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證券代碼：002233 證券簡(jiǎn)稱：塔牌集團(tuán) 公告編號(hào)：2020-018

重要提示

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2020年3月15日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于在梅州客商銀行辦理存款和結(jié)算業(yè)務(wù)之關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司（含合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司，下同）擬按照商業(yè)原則在經(jīng)批準(zhǔn)的額度內(nèi)優(yōu)先選擇梅州客商銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“梅州客商銀行”）辦理各項(xiàng)存款和結(jié)算業(yè)務(wù)，擬定額度為在梅州客商銀行的單日存款余額最高不超過(guò)人民幣12億元，適用期限為2019年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后至2020年年度股東大會(huì)審定新的額度之前。

2、公司作為梅州客商銀行的主發(fā)起人之一，持有梅州客商銀行20%的股份，且公司董事長(zhǎng)鐘朝暉先生擔(dān)任梅州客商銀行的董事，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，梅州客商銀行為公司的關(guān)聯(lián)方。公司在梅州客商銀行辦理存款、結(jié)算業(yè)務(wù)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、2020年3月15日，公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于在梅州客商銀行辦理存款和結(jié)算業(yè)務(wù)之關(guān)聯(lián)交易的議案》，其中關(guān)聯(lián)董事鐘朝暉回避了表決。公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。

4、該關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司2019年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在股東大會(huì)上對(duì)該議案回避表決。

5、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需經(jīng)過(guò)其他部門(mén)審批。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

名稱：梅州客商銀行股份有限公司

住所：廣東省梅州市梅縣區(qū)華僑城香港花園彩電大樓一、二層

企業(yè)性質(zhì)：其他股份有限公司(非上市)

注冊(cè)地及主要辦公地點(diǎn)：梅縣區(qū)

法定代表人：寧遠(yuǎn)喜

注冊(cè)資本：200000萬(wàn)元人民幣

注冊(cè)號(hào)：91441400MA4WQATR8C

經(jīng)營(yíng)范圍：吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期和長(zhǎng)期貸款；辦理國(guó)內(nèi)外結(jié)算；辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；發(fā)行金融債券；代理發(fā)行、代理兌付、承銷(xiāo)政府債券；買(mǎi)賣(mài)政府債券、金融債券；從事同業(yè)拆借；買(mǎi)賣(mài)、代理買(mǎi)賣(mài)外匯；從事銀行卡業(yè)務(wù)；提供信用證服務(wù)及擔(dān)保；代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；提供保管箱服務(wù)；經(jīng)國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

主要股東及持股比例：

梅州客商銀行于2017年6月注冊(cè)成立，2019年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22,781.70萬(wàn)元，凈利潤(rùn)5,824.19萬(wàn)元，凈資產(chǎn)210,177.60萬(wàn)元。

公司作為梅州客商銀行的主發(fā)起人之一，持有梅州客商銀行20%的股份，且公司董事長(zhǎng)鐘朝暉先生擔(dān)任梅州客商銀行的董事。按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》相關(guān)規(guī)定，梅州客商銀行為公司的關(guān)聯(lián)方。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

公司擬按照商業(yè)原則在經(jīng)批準(zhǔn)的額度內(nèi)優(yōu)先選擇梅州客商銀行辦理各項(xiàng)存款和結(jié)算業(yè)務(wù)，擬定在梅州客商銀行的單日存款余額最高不超過(guò)人民幣12億元，適用期限為2019年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后至2020年年度股東大會(huì)審定新的額度之前。

四、交易的主要內(nèi)容及定價(jià)依據(jù)

公司預(yù)計(jì)在梅州客商銀行辦理存款和結(jié)算業(yè)務(wù)，公司在梅州客商銀行的存款利率和結(jié)算費(fèi)率以國(guó)家規(guī)定為基礎(chǔ)，由雙方按市場(chǎng)價(jià)格協(xié)調(diào)確定，其中存款利率不低于同期中國(guó)人民銀行規(guī)定的存款基準(zhǔn)利率，亦不低于本地其他金融機(jī)構(gòu)提供的同類型同期限的存款利率；結(jié)算費(fèi)率不高于本地其他金融機(jī)構(gòu)提供同類服務(wù)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。公司預(yù)計(jì)在梅州客商銀行的單日存款余額不超過(guò)人民幣12億元。

五、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)公司的影響

公司為梅州客商銀行發(fā)起人之一，持有梅州客商銀行20%的股份，公司按照商業(yè)原則在經(jīng)批準(zhǔn)的額度內(nèi)優(yōu)先選擇梅州客商銀行辦理各項(xiàng)存款和結(jié)算業(yè)務(wù)，不僅可以支持梅州客商銀行各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，同時(shí)梅州客商銀行將為公司提供更好的金融支持服務(wù)，不存在損害公司及股東利益的情況。

六、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

截止3月11日，公司在梅州客商銀行存款余額為54,202.09萬(wàn)元。

七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

公司獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審查，發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)如下：公司在梅州客商銀行辦理存款和結(jié)算業(yè)務(wù)，出于風(fēng)險(xiǎn)防范考慮設(shè)置單日存款余額上限，使公司風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)可控，本次交易有助于公司日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展。

公司在梅州客商銀行的存款利率和結(jié)算費(fèi)率以國(guó)家規(guī)定為基礎(chǔ)，由雙方按市場(chǎng)價(jià)格協(xié)調(diào)確定，其中存款利率不低于同期中國(guó)人民銀行規(guī)定的存款基準(zhǔn)利率，亦不低于本地其他金融機(jī)構(gòu)提供的同類型同期限的存款利率；結(jié)算費(fèi)率不高于本地其他金融機(jī)構(gòu)提供同類服務(wù)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，不存在損害公司及股東利益的情形。

獨(dú)立董事同意將本議案提交公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

1、該項(xiàng)交易風(fēng)險(xiǎn)可控，且有助于公司日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展。

2、該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

3、董事會(huì)在對(duì)該議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事鐘朝暉按規(guī)定進(jìn)行了回避表決，審議程序合法合規(guī)。

基于上述理由，獨(dú)立董事同意將《關(guān)于在梅州客商銀行辦理存款和結(jié)算業(yè)務(wù)之關(guān)聯(lián)交易的議案》，提交公司2019年年度股東大會(huì)進(jìn)行審議。

八、備查文件

1、第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；

2、第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)。

特此公告。

廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2020年3月15日

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