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近日，澎湃新聞報道了朱某、高某等人涉嫌敲詐勒索上市公司羚銳制藥等（600285.SH）未遂一案。報道在醫(yī)藥行業(yè)引發(fā)廣泛關(guān)注，業(yè)內(nèi)人士認為，該案最后結(jié)果可能會給藥企處理“串貨”行為帶來司法先例。

記者在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)，“串貨”行為背后，藥品銷售中“高開高返”、利用虛假發(fā)票抵扣返點等“潛規(guī)則”浮出水面。

上述案件中，高某向澎湃新聞提供的材料顯示，其中一筆約18.8萬元的采購中，約9萬元為通過咨詢公司開咨詢發(fā)票的模式完成向雙方銷售人員返點，占到采購藥品總價款的近50%，這一行為甚至在藥企財務人員指導下完成。

一方面，高額返點最終指向了終端藥品價格的虛高；另一方面，一位不愿具名的會計專家也表示，這類銷售行為實質(zhì)上違反了會計準則，也反映出企業(yè)內(nèi)部控制上的缺陷，公司將面臨稅務合規(guī)風險。

18.8萬元藥品

開出90080元咨詢費發(fā)票

2024年間，合肥博先醫(yī)藥公司（以下簡稱合肥博先公司）的小股東朱某得知青海省有相關(guān)藥品可以買到，于是聯(lián)系了在青海省從事藥品銷售的趙某、葉某、高某等人。其中高某通過中間人認識了羚銳制藥在青海的經(jīng)銷商宴某，根據(jù)羚銳制藥在案卷中提供的材料，宴某系羚銳制藥員工。

經(jīng)過商談，羚銳制藥將約93萬余元的藥品賣給了高某找到的第三方公司青海健康云醫(yī)藥有限公司（以下簡稱青海健康云）等。

高某向記者提供的其中一份銷售合同顯示，高某通過青海健康云向河南羚銳采購了400盒參芪降糖膠囊，規(guī)格為0.35*60粒*盒，采購單價29.5元，總價118000元，還有400盒二甲雙胍格列苯脲膠囊，規(guī)格為60粒*瓶*盒，采購單價為17.5元，總價70000元。

針對這筆總金額18.8萬元的合同，羚銳制藥的宴某要求高某找一家咨詢類公司，開具一張約9萬元的咨詢服務發(fā)票。為避免整數(shù)引起調(diào)查，其要求發(fā)票金額為90080元。

在高某的介紹下，宴某找到西寧宇坤信息咨詢經(jīng)營部開具了一張90080的現(xiàn)代服務*推廣服務的普通發(fā)票，該發(fā)票顯示稅率為1%，高某稱上述經(jīng)營部還收取了2個點的中介費。

上圖：推廣服務發(fā)票；下圖：羚銳制藥銷售出庫單，受訪人提供

隨后，宴某告知高某，羚銳制藥的財務表示發(fā)票開錯了，上述發(fā)票開具的現(xiàn)代服務*推廣服務為1次，要求將服務改成30次。

高某表示，羚銳制藥向采購方返點約為40%左右，其余部分返點給了公司的銷售人員。“以這個合同為例，總價188000元，總返點是9萬元，給到我們的返點為78000元，剩下的12000則是宴某拿了?！备吣潮硎?。

高某稱，作為中間人，他在上述合同最終分得的收益為78000元中的10%，即7800元，其余7萬余元則交由朱某與合肥博先公司。

高某告訴澎湃新聞，每次藥品、開票情況不一樣，但綜合下來采購方獲得的返點比例都在40%左右。在上述案件中，其通過青海健康云公司與羚銳制藥發(fā)生了數(shù)次采購，總共發(fā)生交易金額93.47萬元，都是這種“高開高返”的模式，這批藥物采購方獲得的總返點額為37.6萬元，約為藥品采購價的40.2%。

被曝光的行業(yè)“潛規(guī)則”

澎湃新聞在采訪中發(fā)現(xiàn)，這種“高開高返”、“高營銷費用”、“虛開發(fā)票”實際上已經(jīng)是醫(yī)藥行業(yè)潛規(guī)則，從醫(yī)藥的頭部企業(yè)到小公司無不存在。

一位行業(yè)人士告訴澎湃新聞記者，在企業(yè)創(chuàng)新轉(zhuǎn)型、合規(guī)要求等行業(yè)環(huán)境的影響下，當下的返點較早些年應該說在變少，起碼更加收斂了，但肯定還存在。具體比例根據(jù)產(chǎn)品品種、成本、營銷策略等略有不同，40%-50%雖然聽起來夸張，但在行業(yè)也不算罕見。返點問題通常發(fā)生在競爭激烈的品類，甚至對于部分品種、品牌相對較弱的廠商，提高返點是唯一選擇。

羚銳制藥生產(chǎn)的參芪降糖膠囊就出現(xiàn)了這種情況。

參芪降糖膠囊是一款中成藥，也是羚銳制藥的主力藥品之一。年報顯示，2023年羚銳制藥參芪降糖膠囊銷售額約為1.75億元，占公司2023年度營業(yè)收入的5.28%。2024年前九個月的產(chǎn)品銷售額約為1.66億元，占公司2024年前三季度營業(yè)收入的6.01%。

根據(jù)2025年2月公布的《全國中成藥采購聯(lián)盟集中采購中選結(jié)果》，羚銳制藥的參芪降糖膠囊（0.35g規(guī)格，90粒/盒）中選價格為25.01元，采購周期至2027年12月31日。

在這起“串貨”案件中，羚銳制藥參芪降糖膠囊的交易發(fā)生在院外市場。根據(jù)出庫單，該款0.35*60粒*盒規(guī)格的藥品從羚銳制藥的出廠價就達到29.5元，簡單計算可以發(fā)現(xiàn)，該出廠價下，單顆藥品價格已經(jīng)達到了集采價格的1.77倍。

集采量大價格便宜，醫(yī)院外市場則量小價格更貴。藥廠就是試圖通過“高開高返”的方式讓下游的經(jīng)銷商去拓展市場。

在經(jīng)過多層中間商環(huán)節(jié)后，澎湃新聞查閱電商平臺發(fā)現(xiàn)，參芪降糖膠囊終端的零售價格基本在40-50元之間。

電商平臺銷售價格截圖

上述行業(yè)人士指出，以藥店為例，同樣是100平方米的門店，賣A品牌，返8個點，賣B品牌，返20個點，對于藥店來說，在客流量變化不大的情況下，可能就會選返點更高的。此外，傳統(tǒng)仿制藥企比較依賴經(jīng)銷渠道，有時需要經(jīng)銷商多拿貨，完成銷售任務，壓到最后經(jīng)銷商的倉庫爆了，賣不出去，經(jīng)銷商也可能要找串貨公司幫忙找銷路。

澎湃新聞采訪中發(fā)現(xiàn)，在部分藥企銷售人員的認知中，這類返點是“正常操作”。

一位國內(nèi)藥企銷售人員告訴記者，返點在各行各業(yè)都存在，醫(yī)藥行業(yè)也不例外。在這位銷售人員看來，高開高返也是醫(yī)藥領(lǐng)域很“正?！钡牟僮髁鞒蹋墙?jīng)得住查的。對于返點的比例，“其實是可以自己控制的”。比如一個產(chǎn)品，利潤可能有10塊，一方給另外一方返點5塊，自己還有5塊可以賺，也有可能把10塊的利潤都作為返點，后者可能是因為跟對方的關(guān)系很好，也可能是通過這種方式維系長期的客戶關(guān)系。

專業(yè)人士：上市公司面臨稅務風險

2024年年報顯示，羚銳制藥營收35.01億元，同比增長5.72%，銷售費用高達15.97億元，同比增加了6.19%，銷售費用占比達到營收的45.6%。這15.97億元的銷售費用是否存在類似返點以及虛開發(fā)票情形？

來源：羚銳制藥年報

針對上述情況，澎湃新聞向羚銳制藥發(fā)去采訪函，并聯(lián)系了羚銳制藥辦公室，辦公室一位工作人員稱已將采訪函交給領(lǐng)導，同時記者還撥打了羚銳制藥證券事務部門電話，一位工作人員稱，記者提的問題不歸他們管，要求記者聯(lián)系羚銳制藥文宣部門，但記者連續(xù)數(shù)日撥打該部門及辦公室電話，均無人接聽亦未獲得郵件回復。

近日，澎湃新聞記者還去到河南新縣羚銳制藥總部所在地，公司方面依然以領(lǐng)導出差為由拒絕接受采訪。

一位不愿具名的會計方面專家告訴澎湃新聞：“藥企這種高開高返是行業(yè)慣例，企業(yè)的定價行為、銷售行為形式上是合格的，但實質(zhì)上違反了會計準則，如果企業(yè)會計明知道這種虛假稅務發(fā)票問題，其內(nèi)部控制是存在缺陷的，同時有著巨大的稅務風險，至于是否違法違規(guī)，需要監(jiān)管部門去定性”。

一位上市公司高管態(tài)度則更加明確，其對記者表示，“在我看來，這種出廠成本價都高于市場價格的銷售，再通過返點來做賬，已經(jīng)不能真實反映上市公司的財務數(shù)據(jù)，或涉嫌財務造假；此外，虛開發(fā)票抵扣提成也存在偷稅漏稅的可能性”。

返點、虛開發(fā)票等是藥品價格虛高的一大原因，增加患者的購藥負擔的同時，也不利于醫(yī)療產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展。近年來，這類不合規(guī)行為也多次被有關(guān)部門點名。

財政部2021年公布的《中華人民共和國財政部會計信息質(zhì)量檢查公告（第四十號）》，公告指出，針對人民群眾長期反映的藥價虛高頑疾，財政部會同國家醫(yī)保局于2019年對77家醫(yī)藥企業(yè)實施會計信息質(zhì)量檢查。檢查聚焦醫(yī)藥產(chǎn)品成本費用結(jié)構(gòu)，摸清了藥價虛高成因，震懾了醫(yī)藥企業(yè)帶金銷售、哄抬藥價等違規(guī)行為。

公告顯示，財政部對有關(guān)監(jiān)管局檢查的19家醫(yī)藥企業(yè)作出行政處罰。其他醫(yī)藥企業(yè)，由負責檢查的財政廳（局）就地實施行政處理處罰。檢查發(fā)現(xiàn)的其他違法違規(guī)問題，移交主管機關(guān)處理。

公告披露，江蘇萬邦醫(yī)藥營銷有限公司2018年支付個人代理商銷售推廣費用，憑證后附部分發(fā)票由與該公司無實質(zhì)業(yè)務往來的第三方公司開具，涉及金額1.4億元；山東步長制藥股份有限公司以咨詢費、市場推廣費名義向醫(yī)藥推廣公司支付資金，再由醫(yī)藥推廣公司轉(zhuǎn)付給該公司的代理商，涉及金額5122.39萬元；江蘇豪森藥業(yè)集團2018年列支咨詢評審費、廣告宣傳費，后附部分發(fā)票經(jīng)查詢國家稅務總局全國增值稅發(fā)票查驗平臺，結(jié)果為“查無此票”或“不一致”，涉及金額1.29億元。2018年虛列27家信息咨詢服務部的咨詢評審費1600萬元等。

醫(yī)法匯創(chuàng)始人張勇律師指出，返點有合規(guī)的返點和不合規(guī)的返點，有人可能混淆了兩者的概念，前者通常是以折扣、銷售返利的方式來實現(xiàn)，是會寫入合同中，是合法的商業(yè)激勵措施，“比如雙方約定，一個月賣多少單，就給多少返利”，通常是公對公的，而不是給個人，財務方面也是如實入賬，正常交稅的，目的是擴大市占率；不合規(guī)的“返點”實質(zhì)上是《反不正當競爭法》明令禁止的商業(yè)賄賂行為，是違法的，其中的利益往往流向個人，背后可能并不存在真正的商業(yè)行為，目的是換取不正當?shù)慕灰讬C會。

“部分醫(yī)藥從業(yè)人員將這些不合規(guī)的返點視為正常的操作，本質(zhì)是混淆了合法激勵與違法回扣的界限。”張勇認為，不合規(guī)的返點是危害醫(yī)藥行業(yè)健康發(fā)展的毒瘤，并不是在陽光下合規(guī)進行的，不僅擾亂市場秩序，導致藥價虛高、醫(yī)療腐敗，更使相關(guān)主體面臨嚴重的法律風險?！胺迭c”若處理不當，尤其是在與虛開發(fā)票結(jié)合時，個人將有可能會面臨刑事追責，企業(yè)將會遭受巨額罰款、吊銷許可證甚至被市場禁入。需要注意的是，即使是寫入合同的返點，如果沒有賬面透明、沒有如實入賬，則依然可能是涉及違法行為。

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