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二零一九年三月

釋 義

在本法律意見書中，除非文義有特別指定意義外，下列詞語具有下述特定含義：

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廣東本海律師事務(wù)所關(guān)于深圳市光明區(qū)發(fā)展和財(cái)政局申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)之法律意見書

致深圳市光明區(qū)發(fā)展和財(cái)政局：

本所受深圳市光明區(qū)發(fā)展和財(cái)政局的委托，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》、《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》、《上市規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)——上市公司收購報(bào)告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號(hào)豁免要約收購申請(qǐng)文件》和《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，就深圳市光明區(qū)發(fā)展和財(cái)政局以無償劃轉(zhuǎn)方式受讓深圳市光明集團(tuán)有限公司持有的深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司的70,470,000股股份（占衛(wèi)光生物總股本的65.25%），因此觸發(fā)要約收購義務(wù)，向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)的有關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。

第一部分. 律師聲明事項(xiàng)

本所是在中國注冊(cè)、從事中國律師業(yè)務(wù)的專業(yè)律師事務(wù)所，有資格就中國法律、法規(guī)的理解和適用提供本法律意見書項(xiàng)下之法律意見。

本所依據(jù)本法律意見書出具之日中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件、以及對(duì)本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)所涉及的有關(guān)事實(shí)的了解發(fā)表法律意見。

本法律意見書僅對(duì)本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)涉及的相關(guān)法律事項(xiàng)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查并發(fā)表意見，不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)等其他專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。

對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴于有關(guān)證券監(jiān)督管理部門、光明區(qū)政府、光明集團(tuán)、衛(wèi)光生物或其他有關(guān)單位和個(gè)人出具的證明文件發(fā)表法律意見。

在出具本法律意見書的過程中，本所已得到光明區(qū)政府、光明區(qū)發(fā)展和財(cái)政局及光明集團(tuán)的如下保證：其提供的文件復(fù)印件與原件一致；文件中的蓋章及簽字全部真實(shí)；其提供的文件以及有關(guān)的口頭陳述均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、無遺漏，且不包含任何誤導(dǎo)性的信息；一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，且無任何隱瞞、疏漏之處。

本所出具本法律意見書時(shí)已嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為和相關(guān)文件進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。本所聲明，本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本法律意見書僅光明區(qū)發(fā)展和財(cái)政局為本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)之目的而使用，非經(jīng)本所事先書面許可，不得被用于其他任何目的。

本所同意將本法律意見書作為本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)的必備法律文件之一，隨其他申請(qǐng)材料一起上報(bào)有關(guān)主管部門或公開披露，并依法對(duì)出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 本所及本所律師未授權(quán)任何單位或個(gè)人對(duì)本法律意見書作任何解釋或說明。

第二部分. 正文

一、收購人的基本情況

（一）收購人的主體資格

1.深圳市光明區(qū)發(fā)展和財(cái)政局，為光明區(qū)政府主管發(fā)展改革和財(cái)政的政府部門。主要職能包括：

(1)貫徹執(zhí)行國家、省、市有關(guān)方針、政策和法規(guī)，擬訂轄區(qū)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展規(guī)劃及計(jì)劃，統(tǒng)籌轄區(qū)各專項(xiàng)規(guī)劃，進(jìn)行宏觀經(jīng)濟(jì)的監(jiān)測(cè)分析，統(tǒng)籌轄區(qū)經(jīng)濟(jì)體制改革，負(fù)責(zé)轄區(qū)價(jià)格綜合管理、金融綜合管理工作。

(2)負(fù)責(zé)編制區(qū)年度政府投資計(jì)劃和重大項(xiàng)目計(jì)劃，推進(jìn)落實(shí)區(qū)固定資產(chǎn)投資年度計(jì)劃；負(fù)責(zé)區(qū)政府投資項(xiàng)目審核報(bào)批、計(jì)劃下達(dá)，組織管理項(xiàng)目稽察和評(píng)價(jià)；負(fù)責(zé)做好區(qū)重大項(xiàng)目的協(xié)調(diào)跟蹤；參與區(qū)土地利用年度計(jì)劃編制。

(3)負(fù)責(zé)組織區(qū)政府出資建設(shè)的政府投資項(xiàng)目項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告、初步設(shè)計(jì)概算的評(píng)審和審核工作，并按要求建立區(qū)投資項(xiàng)目概算數(shù)據(jù)庫、編制投資項(xiàng)目概算指標(biāo)體系。負(fù)責(zé)組織區(qū)政府負(fù)責(zé)建設(shè)的政府投資項(xiàng)目，以及轄區(qū)范圍內(nèi)社會(huì)投資產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的后評(píng)價(jià)工作。負(fù)責(zé)開展主管部門交辦的其他工作。

(4)負(fù)責(zé)制定區(qū)統(tǒng)計(jì)工作規(guī)劃和年度計(jì)劃，統(tǒng)一管理和協(xié)調(diào)統(tǒng)計(jì)工作。

(5)負(fù)責(zé)財(cái)政收支、財(cái)稅政策工作，編制財(cái)政年度預(yù)算草案和年度財(cái)政決算，管理、監(jiān)督本級(jí)公共財(cái)政支出、政府性基本建設(shè)財(cái)務(wù)、地方性預(yù)算外收支和其它各項(xiàng)財(cái)政收入，建立和實(shí)施國庫集中支付制度。負(fù)責(zé)建立和實(shí)施國庫集中收付制度，監(jiān)督檢查行政事業(yè)單位執(zhí)行財(cái)務(wù)制度情況，組織編制區(qū)本級(jí)行政事業(yè)單位年度部門預(yù)、決算，審核各行政事業(yè)單位銀行開戶、銷戶，撥付區(qū)級(jí)預(yù)算外資金專戶、區(qū)級(jí)財(cái)政性資金及市區(qū)政府投資計(jì)劃基本建設(shè)資金，監(jiān)督政府采購工作，管理轄區(qū)會(huì)計(jì)工作、票據(jù)工作，核發(fā)外商投資企業(yè)財(cái)政登記證。

(6)負(fù)責(zé)國有集體資產(chǎn)管理、會(huì)計(jì)管理，組織實(shí)施政府采購，協(xié)同有關(guān)部門監(jiān)督區(qū)屬企業(yè)財(cái)務(wù)活動(dòng)，協(xié)助做好稅收管理工作。

(7)負(fù)責(zé)區(qū)價(jià)格綜合管理工作。

(8)負(fù)責(zé)擬定區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、循環(huán)經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)劃，研究分析區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況，提出區(qū)域經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)發(fā)展戰(zhàn)略和重大政策措施，研究提出社會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略及布局，組織制定區(qū)節(jié)能減排與循環(huán)經(jīng)濟(jì)發(fā)展相關(guān)政策。

(9)負(fù)責(zé)人口管理的戰(zhàn)略、規(guī)劃、政策的制定以及統(tǒng)籌協(xié)調(diào)工作。

(10)承辦區(qū)委、區(qū)政府和上級(jí)業(yè)務(wù)部門交辦的其它工作。

2. 2018年12月7日，衛(wèi)光生物收到《光明區(qū)發(fā)展和財(cái)政局關(guān)于變更深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司國有股份劃轉(zhuǎn)受讓主體的通知》。深圳市光明區(qū)人民政府批準(zhǔn)并經(jīng)深圳市光明集團(tuán)有限公司同意，將衛(wèi)光生物70,470,000股國有股份（占總股本的65.25%）無償劃轉(zhuǎn)受讓主體（受讓方）由深圳市光明新區(qū)管理委員會(huì)變更為深圳市光明區(qū)發(fā)展和財(cái)政局，由深圳市光明區(qū)發(fā)展和財(cái)政局行使公司股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。

3.經(jīng)本律師所核查，深圳市光明區(qū)發(fā)展和財(cái)政局作為深圳市光明區(qū)政府的政府機(jī)構(gòu)，代表政府履行國有出資人職責(zé)，對(duì)國有資產(chǎn)進(jìn)行管理，至今依法有效存續(xù)，不存在依法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定需要予以終止的情形，具備進(jìn)行本次收購的主體資格。

（二）收購人不存在《收購管理辦法》規(guī)定不得收購上市公司的情形。

根據(jù)收購人提供的文件和出具的說明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，收購人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的下列情形：

1.收購人負(fù)有較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

2.收購人最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

3.收購人最近三年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；

4.法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。

二. 本次收購屬于《收購管理辦法》規(guī)定的豁免情形

根據(jù)《收購管理辦法》第六十三條第一款之規(guī)定，經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%的，投資者可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約的申請(qǐng)，中國證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起10個(gè)工作日未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；中國證監(jiān)會(huì)不同意其申請(qǐng)的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照《收購管理辦法》第六十一條的規(guī)定辦理。

經(jīng)本所律師核查，本次收購系經(jīng)深圳市國資委批準(zhǔn)進(jìn)行的國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)。本次無償劃轉(zhuǎn)前，深圳市光明區(qū)人民政府（前身深圳市光明新區(qū)管理委員會(huì)）為光明集團(tuán)單一股東；光明集團(tuán)持有衛(wèi)光生物70,470,000股股份（占衛(wèi)光生物總股本的65.25%），為衛(wèi)光生物的控股股東；光明新區(qū)管委會(huì)為衛(wèi)光生物的實(shí)際控制人。收購人光明區(qū)發(fā)展和財(cái)政局為深圳市光明區(qū)的政府部門，代深圳市光明區(qū)政府履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)，光明區(qū)政府為收購人的上級(jí)政府單位，衛(wèi)光生物的實(shí)際控制人并未發(fā)生實(shí)質(zhì)性的變化。

綜上，本所律師認(rèn)為，本次收購屬于《收購管理辦法》規(guī)定的可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約的申請(qǐng)的情形。

三. 本次收購履行的法定程序

（一）本次收購已經(jīng)履行的授權(quán)與批準(zhǔn)

截至本法律意見書出具之日，本次收購已取得的授權(quán)與批準(zhǔn)如下：

2017年11月3日，深圳市光明新區(qū)管理委員會(huì)下發(fā)《深圳市光明新區(qū)管理委員會(huì)關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司國有股份的決定》（深光管〔2017〕59號(hào)）。

2018年8月23日，深圳市光明新區(qū)管理委員會(huì)召開常務(wù)會(huì)議，審議通過了《深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司國有股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。

2018年8月29日，深圳市光明新區(qū)管理委員會(huì)與深圳市光明集團(tuán)有限公司簽署《深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司國有股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。

2018年8月31日，衛(wèi)光生物公告本次無償劃轉(zhuǎn)已獲得深圳證券交易所依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年修訂）》5.1.6條第一款對(duì)控股股東光明集團(tuán)就衛(wèi)光生物首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)三年股票限售承諾的豁免。

2018年12月7日，衛(wèi)光生物收到《光明區(qū)發(fā)展和財(cái)政局關(guān)于變更深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司國有股份劃轉(zhuǎn)受讓主體的通知》。深圳市光明區(qū)人民政府批準(zhǔn)并經(jīng)深圳市光明集團(tuán)有限公司同意，將衛(wèi)光生物70,470,000股國有股份（占總股本的65.25%）無償劃轉(zhuǎn)受讓主體（受讓方）由深圳市光明新區(qū)管理委員會(huì)變更為深圳市光明區(qū)發(fā)展和財(cái)政局，由深圳市光明區(qū)發(fā)展和財(cái)政局行使公司股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。

2019年1月30日，衛(wèi)光生物公告收到光明區(qū)發(fā)展和財(cái)政局轉(zhuǎn)發(fā)的《深圳市國資委關(guān)于深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司國有股份無償劃轉(zhuǎn)事宜的批復(fù)》，深圳市國資委同意將光明集團(tuán)所持有的深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司70,470,000股股份（占總股本的65.25%）無償劃轉(zhuǎn)給光明區(qū)發(fā)展和財(cái)政局直接持有。

（二）本次收購尚需獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)

依據(jù)《收購管理辦法》的規(guī)定，本次收購尚需中國證監(jiān)會(huì)豁免深圳市光明區(qū)發(fā)展和財(cái)政局就本次收購而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。 綜上，本所律師認(rèn)為，除上述尚需履行的法定程序外，本次收購在現(xiàn)階段已經(jīng)履行了必要的法定程序。

四.本次收購不存在法律障礙

根據(jù)收購人提供的資料、出具的承諾并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，深圳市光明區(qū)發(fā)展和財(cái)政局最近5年內(nèi)未受到過行政處罰、刑事處罰或者與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；

由于衛(wèi)光生物于2017年6月16日上市，迄今尚未滿3年，光明集團(tuán)所持有的衛(wèi)光生物65.25%的股權(quán)為首次公開發(fā)行限售股，除上述情況外，本次無償劃轉(zhuǎn)的光明集團(tuán)持有衛(wèi)光生物的70,470,000股股份（占衛(wèi)光生物總股本的65.25%）不存在質(zhì)押抵押等擔(dān)保物權(quán)及其他權(quán)利受限制情形，也不存在任何司法凍結(jié)、扣押以及可能引致訴訟或潛在糾紛的情形；不存在影響本次收購合法性、合規(guī)性、獨(dú)立性的其他交易、協(xié)議或安排。

五.本次收購的信息披露

2018年8月31日，衛(wèi)光生物披露了本次無償劃轉(zhuǎn)已獲得深圳證券交易所依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年修訂）》5.1.6條第一款對(duì)控股股東光明集團(tuán)就衛(wèi)光生物首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)三年股票限售承諾的豁免。

六. 收購前六個(gè)月內(nèi)收購人及關(guān)聯(lián)方買賣上市交易股份的情況

（一）收購人買賣上市交易股份的情況

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》以及《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字（2007）128號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，收購人對(duì)收購人、主要負(fù)責(zé)人及其直系親屬買賣上市交易股份的情況進(jìn)行自查，自2017年11月6日上市公司在在本次收購提示性公告披露日前6個(gè)月（即2017年5月6日至2017年11月6日）內(nèi)，收購人無買賣上市公司股份的情況。

（二）其他知情關(guān)聯(lián)方買賣上市交易股份的情況

1、根據(jù)衛(wèi)光生物自查報(bào)告及中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司出具的《股東股份變更明細(xì)清單》顯示，自2017年11月6日上市公司在本次收購提示性公告披露日前6個(gè)月（即2017年5月6日至2017年11月6日）內(nèi)，部分相關(guān)人員存在通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)買賣衛(wèi)光生物股票的情況，具體如下：

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除上述人員外，在本次收購提示性公告披露日前6個(gè)月（即2017年5月6日至2017年11月6日）內(nèi)，其他內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬不存在買賣衛(wèi)光生物上市交易股份的情況。

2.根據(jù)華融證券股份有限公司出具的《華融證券股份有限公司關(guān)于本公司及相關(guān)人員買賣深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司股票情況的自查報(bào)告》及中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司出具的《股東股份變更明細(xì)清單》顯示，本次收購的中介機(jī)構(gòu)華融證券股份有限公司買賣衛(wèi)光生物股票的情況如下：

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除上述情形外，華融證券股份有限公司及相關(guān)知情人及其直系親屬，自本次收購提示性公告披露日前6個(gè)月（即2017年5月6日至2017年11月6日）內(nèi)，未以直接和間接方式通過股票交易市場(chǎng)或其他途徑買賣上市公司掛牌交易的股票。

經(jīng)本所律師核查，就上述股票買賣行為，曹明、吳奕君分別出具《聲明及承諾》如下：“本人在本次收購提示性公告披露日前6個(gè)月（即2017年5月6日至2017年11月6日）內(nèi)買賣衛(wèi)光生物股票，是在未獲知亦未能預(yù)見本次收購有關(guān)信息的情況下，基于對(duì)二級(jí)市場(chǎng)交易情況的自行判斷而進(jìn)行的獨(dú)立操作，進(jìn)行該等股票買賣行為時(shí)并不知曉本次收購相關(guān)信息，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況?！比A融證券股份有限公司出具《關(guān)于本公司及相關(guān)人員買賣深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司股票情況的自查報(bào)告》稱：“上述股票買賣行為是本公司基于對(duì)二級(jí)市場(chǎng)交易情況的自行判斷而進(jìn)行的獨(dú)立操作，進(jìn)行該等股票買賣行為時(shí)并不知曉本次收購相關(guān)信息，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。”

七、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師對(duì)收購人提供的材料及有關(guān)事實(shí)審查后認(rèn)為，收購人具備本次收購的主體資格；本次收購符合《收購管理辦法》規(guī)定的豁免要約收購的情形，本次收購已履行了現(xiàn)階段必要程序，本次尚需獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)豁免要約收購。

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