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案說公司法 | 公司注銷了,原股東還能向債務(wù)人主張債權(quán)
發(fā)布于 2025-02-01 04:54:04 作者: 宗曉曼
注冊公司是一個(gè)艱巨的任務(wù),但是它是創(chuàng)業(yè)者必須面對的任務(wù)。如果你想要?jiǎng)?chuàng)造一個(gè)成功的企業(yè),你需要了解如何注冊公司,并且按照法律規(guī)定進(jìn)行操作。今天主頁帶你認(rèn)識深圳公司注銷后債權(quán)轉(zhuǎn)讓以及應(yīng)該怎么解決它,如果我們能早點(diǎn)知道解決方法,下次遇到的話,就不用太過驚慌了。下面,跟著主頁一起了解吧。
【說明】
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按照有關(guān)法律、法規(guī)、政策的要求,即日起,我們學(xué)習(xí)分享的案例,將隱去主體及案號信息。給您帶來不便,我們深表歉意。
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【裁判要旨】
公司在清算報(bào)告和公司注銷申請書中關(guān)于債權(quán)債務(wù)已清理完畢的記載只是公司辦理注銷時(shí)履行的手續(xù),并非公司放棄涉案債權(quán)的意思表示。公司雖已被注銷,但對債務(wù)人所享有的涉案債權(quán)作為一項(xiàng)基本民事權(quán)利并不因此消滅。
為本案法律關(guān)系圖
【訴訟主體】
再審申請人(一審被告、二審上訴人):甲公司。
法定代表人:倪某,該公司董事長。
被申請人(一審原告、二審被上訴人):王某。
被申請人(一審原告、二審被上訴人):陳某。
被申請人(一審原告、二審被上訴人):丁某。
【基本案情】
再審申請人甲公司因與被申請人王某、陳某、丁彥明買賣合同糾紛一案,不服【】省【】市中級人民法院【】號民事判決,向本院申請?jiān)賹?。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。
【申請人甲公司申請理由】
(一)乙公司在原一審期間已經(jīng)其股東會決議解散,并依法予以清算注銷,包括本案債權(quán)在內(nèi)的乙公司全部債權(quán)債務(wù)已經(jīng)清理完畢并歸于消滅。乙公司清算組向工商行政管理部門作出的企業(yè)債權(quán)債務(wù)已經(jīng)清理完畢的承諾具有對公承諾的效力,且該效力已經(jīng)工商行政管理部門生效的行政行為所確認(rèn)。乙公司及其權(quán)利承繼者均無權(quán)再向甲公司追償。
(二)涉案債權(quán)不是乙公司遺漏的債權(quán),而是被乙公司的清算組放棄的債權(quán)。乙公司清算組向工商行政管理部門作出的企業(yè)債權(quán)債務(wù)已經(jīng)清理完畢的承諾實(shí)際上是一種對涉案債權(quán)的放棄行為,涉案債權(quán)已因乙公司清算組的放棄行為而滅失,或者因權(quán)利主體的消失而滅失。
(三)涉案債權(quán)的滅失是由乙公司清算組的清算行為造成,乙公司的股東可要求清算組【】承擔(dān)賠償責(zé)任,但無權(quán)再向甲公司主張涉案債權(quán)。
(四)即使涉案債權(quán)未滅失,王某、陳某、丁某并未受讓涉案債權(quán),不是涉案債權(quán)的權(quán)利承受人,沒有涉案債權(quán)的請求權(quán),更不具有本案一審原告主體資格。
(五)再退一步講,即使涉案債權(quán)沒有滅失,但由于乙公司供應(yīng)的混凝土質(zhì)量有問題,構(gòu)成根本違約,并造成甲公司巨額經(jīng)濟(jì)損失,甲公司有權(quán)要求乙公司及其義務(wù)承繼人承擔(dān)違約責(zé)任,不予支付涉案貨物貨款。
綜上,請求對本案依法進(jìn)行再審。
【法院認(rèn)為】
本案再審審查的主要問題為:1、涉案債權(quán)是否因乙公司的注銷而滅失。2、王某、陳某、丁某是否為本案適格的訴訟主體。3、甲公司主張涉案混凝土存在質(zhì)量問題,有權(quán)不予支付涉案貨款,是否成立。
(一)關(guān)于涉案債權(quán)是否因乙公司的注銷而滅失的問題。乙公司在清算報(bào)告和公司注銷申請書中關(guān)于債權(quán)債務(wù)已清理完畢的記載只是公司辦理注銷時(shí)履行的手續(xù),并非乙公司放棄涉案債權(quán)的意思表示。乙公司雖已被注銷,但乙公司對甲公司所享有的涉案債權(quán)作為一項(xiàng)基本民事權(quán)利并不因此消滅。甲公司主張乙公司已經(jīng)清算注銷,涉案債權(quán)因乙公司清算組所放棄而滅失,依據(jù)不足,本院不予采信。
(二)關(guān)于王某、陳某、丁某是否為本案適格訴訟主體的問題。因公司與公司股東存在投資關(guān)系,股東對公司經(jīng)營成果享有收益權(quán)利,在公司注銷登記后對尚未處理的債權(quán),公司股東根據(jù)民法權(quán)利承繼原則,全體股東可成為權(quán)利主體。乙公司對甲公司所享有的涉案債權(quán),是乙公司實(shí)際剩余財(cái)產(chǎn)的一部分,在乙公司注銷后可由全體股東承繼。因此,王某、陳某、丁某作為乙公司的原股東,可以一般債權(quán)人的身份主張權(quán)利,為本案的適格訴訟主體。
(三)甲公司主張涉案混凝土存在質(zhì)量問題,對此,根據(jù)原審法院查明,甲公司在收到涉案混凝土后即已實(shí)際使用,直至乙公司提起訴訟要求其支付混凝土貨款時(shí)才就質(zhì)量問題提起反訴,期間從未向乙公司提出過質(zhì)量異議,亦未提出過退貨或者解除合同。甲公司主張雙方曾對質(zhì)量問題進(jìn)行協(xié)商,將重建費(fèi)用與剩余貨款進(jìn)行沖抵,但甲公司并未提供證據(jù)加以證明。另,根據(jù)【】市白云建設(shè)工程質(zhì)量檢測中心復(fù)函,除2010年9月16日的兩份存樣以外,其余全部達(dá)到設(shè)計(jì)等級,甲公司主張系調(diào)換了檢測樣本,但亦未提供證據(jù)予以證明。原審法院結(jié)合本案證據(jù)及案情,對甲公司關(guān)于涉案混凝土存在質(zhì)量問題的主張未予采信,并無不當(dāng)。乙公司已按約履行供貨義務(wù),甲公司應(yīng)依約支付相應(yīng)貨款。
綜上所述,甲公司所提理由及請求,理據(jù)不足,本院不予。
【法院裁定】
綜上,甲公司的再審申請不屬于《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的再審事由。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款,《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定,裁定如下:
駁回甲公司的再審申請。
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