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證券代碼：002456 證券簡稱：歐菲光 公告編號：2022-015

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

歐菲光集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年2月11日召開的第五屆董事會第四次（臨時）會議、第五屆監(jiān)事會第四次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于注銷回購股份并減少注冊資本的議案》，同意將存放在股票回購專用證券賬戶的4,445,947股股份進行注銷，并相應減少公司注冊資本。參與該議案表決的董事9人，審議結(jié)果為同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。公司獨立董事就該事項發(fā)表了明確的同意意見，該議案尚需提交公司股東大會審議?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、回購股份情況概述

2、截至2019年3月11日，公司已通過集中競價交易方式累計回購股份數(shù)量4,445,947股，占公司總股本的0.16%，最高成交價為13.170元/股，最低成交價為10.238元/股，成交金額為50,009,244.93元（含交易費用）。本次股份回購已實施完畢，詳見公司于2019年3月13日披露的《關(guān)于公司股份回購完成的公告》（公告編號：2019-025）。

3、公司于2019年4月24日召開第四屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于確定回購股份用途的議案》。為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，健全公司長效激勵約束機制，吸引專業(yè)管理和核心技術(shù)人才，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，提升企業(yè)凝聚力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結(jié)合在一起，促進公司長期的可持續(xù)發(fā)展，公司決定本次回購的股份將全部用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃。若回購完成之后36個月內(nèi)，員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃的具體方案未能獲得公司董事會和股東大會等決策機構(gòu)審議通過，或公司未能在股份回購完成之后36個月內(nèi)實施上述用途，則回購的股份將全部予以注銷。詳見公司于2019年4月26日披露的《關(guān)于確定回購股份用途的公告》（公告編號：2019-042）。

二、注銷回購股份的原因

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》和公司回購股份方案的相關(guān)規(guī)定，若公司在股份回購完成之后36個月內(nèi)，員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃的具體方案未能獲得公司董事會和股東大會等決策機構(gòu)審議通過，或公司未能在股份回購完成之后36個月內(nèi)實施上述用途，則回購的股份將全部予以注銷。經(jīng)公司第五屆董事會第四次（臨時）會議審議通過，同意將存放在股票回購專用證券賬戶的4,445,947股股份進行注銷，并相應減少公司注冊資本。

三、注銷回購股份后公司總股本的變動情況

本次注銷完成后，公司總股本將由3,262,263,437股減少至3,257,817,490股，注冊資本將由人民幣3,262,263,437元減少至人民幣3,257,817,490元。公司股本結(jié)構(gòu)預計變動如下：

注：股本結(jié)構(gòu)變動的實際情況以中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準。

本次注銷回購股份不存在損害公司利益及中小投資者利益的情形，也不會導致公司的股權(quán)分布不符合上市條件，亦不會影響公司的上市地位。

四、獨立董事的獨立意見

經(jīng)審核，我們認為本次注銷回購股份并減少注冊資本事項符合《公司法》《證券法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，董事會在對該議案進行表決時，履行了必要的審議程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。公司本次注銷回購股份并減少注冊資本事項不存在損害股東尤其是廣大中小股東利益的情形。因此我們同意本次公司注銷回購股份并減少注冊資本事項，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

五、備查文件

1、第五屆董事會第四次（臨時）會議決議；

2、第五屆監(jiān)事會第四次（臨時）會議決議；

3、獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

歐菲光集團股份有限公司董事會

2022年2月11日

證券代碼：002456 證券簡稱：歐菲光 公告編號：2022-011

歐菲光集團股份有限公司

第五屆董事會第四次（臨時）會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

歐菲光集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第四次（臨時）會議于2022年2月11日以通訊方式召開，本次會議的通知已于2022年2月8日以郵件和電話等方式發(fā)出。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名，會議由董事長蔡榮軍先生主持，本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)審議，會議形成決議如下：

一、審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》

鑒于公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“《2021年股票期權(quán)激勵計劃》”）中所確定的激勵對象中有90位激勵對象因離職而不再符合激勵對象資格、5位境外激勵對象未能及時開立證券賬戶。公司董事會根據(jù)2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，決定對本激勵計劃激勵對象名單及股票期權(quán)數(shù)量進行調(diào)整。調(diào)整后，公司本激勵計劃首次授予的激勵對象人數(shù)由2,624人調(diào)整為2,529人，首次授予的股票期權(quán)數(shù)量由24,873.40萬股變更為24,077.70萬股。

公司董事趙偉先生、黃麗輝先生、關(guān)賽新先生為本次激勵計劃的激勵對象，作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事均參與了本議案的表決。

獨立董事的獨立意見：經(jīng)核查，公司獨立董事認為，公司本次調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單及股票期權(quán)數(shù)量分配情況的相關(guān)事項，符合公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃》及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中的相關(guān)規(guī)定。本次調(diào)整內(nèi)容在公司2022年第一次臨時股東大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，公司調(diào)整后的激勵對象不存在禁止獲授股票期權(quán)的情形，主體資格合法、有效；調(diào)整程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情況。綜上，我們一致同意公司董事會對激勵對象人數(shù)及股票期權(quán)數(shù)量分配情況進行調(diào)整。

監(jiān)事會意見：經(jīng)審核，監(jiān)事會認為，公司本次對2021年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單及股票期權(quán)數(shù)量分配情況的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃》的要求，不存在損害股東利益的情況。調(diào)整后的激勵對象符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的作為激勵對象的條件。監(jiān)事會同意對公司2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的調(diào)整。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，3票回避表決。

二、審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》

公司董事趙偉先生、黃麗輝先生、關(guān)賽新先生為本激勵計劃的激勵對象，作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事均參與了本議案的表決。

監(jiān)事會意見：

公司監(jiān)事會對本激勵計劃中確定的激勵對象是否符合授予條件進行核實后，認為：

1、除90位激勵對象因離職而不再符合激勵對象資格、5位境外激勵對象未能及時開立證券賬戶外，本激勵計劃授予股票期權(quán)激勵對象人員名單與公司2022年第一次臨時股東大會批準的《公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》中規(guī)定的激勵對象名單相符。

2、本激勵計劃的激勵對象均具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等文件規(guī)定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形，激勵對象中無獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期權(quán)的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授股票期權(quán)的條件。

3、公司和本激勵計劃的激勵對象未發(fā)生不得授予權(quán)益的情形，本激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。

綜上，監(jiān)事會認為公司本次股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意以2022年2月11日為授予日，向2,529名激勵對象授予24,077.70萬份股票期權(quán)。

獨立董事的獨立意見：

作為公司的獨立董事，我們對公司向激勵對象授予股票期權(quán)的議案進行了認真審議，發(fā)表意見如下：

1、董事會確定公司本激勵計劃授予日為2022年2月11日，該授予日符合《管理辦法》以及本激勵計劃中關(guān)于股票期權(quán)授予日的規(guī)定，同時本次授予也符合本激勵計劃中關(guān)于激勵對象獲授股票期權(quán)的條件。

2、未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。

3、公司授予股票期權(quán)的激勵對象，均符合《公司法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)和《公司章程》中關(guān)于本激勵計劃有關(guān)任職資格的規(guī)定，均符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司本激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蚱渌攧召Y助的計劃或安排。

5、公司實施本激勵計劃有利于進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機制，激發(fā)員工的斗志，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，增強公司優(yōu)秀人才對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

綜上，我們認為公司本次股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，一致同意公司本激勵計劃以2022年2月11日為授予日，向2,529名激勵對象授予24,077.70萬份股票期權(quán)。

三、審議通過了《關(guān)于注銷回購股份并減少注冊資本的議案》

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》和公司回購股份方案的相關(guān)規(guī)定，若公司在股份回購完成之后36個月內(nèi)，員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃的具體方案未能獲得公司董事會和股東大會等決策機構(gòu)審議通過，或公司未能在股份回購完成之后36個月內(nèi)實施上述用途，則回購的股份將全部予以注銷。公司擬將存放在股票回購專用證券賬戶的4,445,947股股份進行注銷，并相應減少公司注冊資本。

獨立董事的獨立意見：經(jīng)審核，我們認為本次注銷回購股份并減少注冊資本事項符合《公司法》《證券法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，董事會在對該議案進行表決時，履行了必要的審議程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。公司本次注銷回購股份并減少注冊資本事項不存在損害股東尤其是廣大中小股東利益的情形。因此我們同意本次公司注銷回購股份并減少注冊資本事項，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

四、審議通過了《關(guān)于對子公司增資的議案》

公司擬以現(xiàn)金出資的方式向其全資子公司江西晶超光學有限公司增資90,000.00萬元人民幣，資金來源為自有資金。

獨立董事的獨立意見：經(jīng)審核，我們認為本次向子公司增資的事項符合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，董事會在對該議案進行表決時，履行了必要的審議程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害股東尤其是廣大中小股東利益的情形。我們同意本次向子公司增資的事項。

五、審議通過了《關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》

證券代碼：002456 證券簡稱：歐菲光 公告編號：2022-012

歐菲光集團股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第四次（臨時）會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

歐菲光集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第四次（臨時）會議于2022年2月11日以通訊方式召開，本次會議的通知于2022年2月8日以郵件和電話等方式送達。會議應參加表決的監(jiān)事3名，實際表決的監(jiān)事3名，會議由監(jiān)事會主席羅勇輝先生主持，本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)審議，會議形成決議如下：

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

歐菲光集團股份有限公司監(jiān)事會

2022年2月11日

證券代碼：002456 證券簡稱：歐菲光 公告編號：2022-013

歐菲光集團股份有限公司

關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

歐菲光集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年2月11日召開了第五屆董事會第四次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“《2021年股票期權(quán)激勵計劃》”）的相關(guān)規(guī)定和公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，對本激勵計劃的相關(guān)事項進行調(diào)整。參與該議案表決的董事6人，審議結(jié)果為同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事趙偉先生、黃麗輝先生、關(guān)賽新先生回避表決。公司同日召開了第五屆監(jiān)事會第四次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》，現(xiàn)將具體情況說明如下：

一、本激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

6、2022年2月11日，公司召開了第五屆董事會第四次（臨時）會議和第五屆監(jiān)事會第四次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，參與該議案表決的董事6人，審議結(jié)果為同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事趙偉先生、黃麗輝先生、關(guān)賽新先生回避表決。公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。監(jiān)事會對本次授予股票期權(quán)的激勵對象名單進行了核實。

二、本次調(diào)整事項說明

本激勵計劃中所確定的激勵對象中有90位激勵對象因離職而不再符合激勵對象資格、5位境外激勵對象未能及時開立證券賬戶。公司董事會根據(jù)2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，決定對本激勵計劃激勵對象名單及股票期權(quán)數(shù)量進行調(diào)整。調(diào)整后，公司本激勵計劃首次授予的激勵對象人數(shù)由2,624人調(diào)整為2,529人，首次授予的股票期權(quán)數(shù)量由24,873.40萬股變更為24,077.70萬股。

根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本次調(diào)整無需提交公司股東大會審議。調(diào)整后的激勵對象名單及股票期權(quán)數(shù)量分配情況如下：

注：上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

三、本次調(diào)整對公司的影響

公司本次對2021年股票期權(quán)激勵計劃授予對象及股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不存在損害公司及公司股東利益的情況。

四、獨立董事的獨立意見

經(jīng)核查，公司獨立董事認為，公司本次調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單及股票期權(quán)數(shù)量分配情況的相關(guān)事項，符合公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃》及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中的相關(guān)規(guī)定。本次調(diào)整內(nèi)容在公司2022年第一次臨時股東大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，公司調(diào)整后的激勵對象不存在禁止獲授股票期權(quán)的情形，主體資格合法、有效；調(diào)整程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情況。綜上，我們一致同意公司董事會對激勵對象人數(shù)及股票期權(quán)數(shù)量分配情況進行調(diào)整。

五、監(jiān)事會意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會認為，公司本次對2021年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單及股票期權(quán)數(shù)量分配情況的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃》的要求，不存在損害股東利益的情況。調(diào)整后的激勵對象符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的作為激勵對象的條件。監(jiān)事會同意對公司2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的調(diào)整。

六、律師出具的法律意見

信達律師認為，截至本《法律意見書》出具日，公司本激勵計劃調(diào)整及首次授權(quán)已取得了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；本激勵計劃調(diào)整及首次授權(quán)均符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。公司尚需按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應的信息披露義務，并向證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理有關(guān)登記結(jié)算事宜。

七、備查文件

1、公司第五屆董事會第四次（臨時）會議決議；

2、公司第五屆監(jiān)事會第四次（臨時）會議決議；

3、獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見；

4、廣東信達律師事務所關(guān)于歐菲光集團股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整及首次授權(quán)的法律意見書。

證券代碼：002456 證券簡稱：歐菲光 公告編號：2022-014

歐菲光集團股份有限公司關(guān)于

向激勵對象授予股票期權(quán)的公告

歐菲光集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年2月11日召開了第五屆董事會第四次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，參與該議案表決的董事6人，審議結(jié)果為同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事趙偉先生、黃麗輝先生、關(guān)賽新先生回避表決。公司同日召開了第五屆監(jiān)事會第四次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，現(xiàn)將具體情況說明如下：

二、本激勵計劃與股東大會審議通過的激勵計劃差異情況

鑒于本激勵計劃中所確定的激勵對象中有90位激勵對象因離職而不再符合激勵對象資格、5位境外激勵對象未能及時開立證券賬戶。公司董事會根據(jù)2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，決定對本激勵計劃激勵對象名單進行調(diào)整。公司于2022年2月11日召開了第五屆董事會第四次（臨時）會議和第五屆監(jiān)事會第四次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》，本激勵計劃首次授予的激勵對象人數(shù)由2,624人調(diào)整為2,529人，首次授予的股票期權(quán)數(shù)量由24,873.40萬股變更為24,077.70萬股。本次調(diào)整后的激勵對象屬于本激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍。

三、董事會關(guān)于符合授予條件的說明

根據(jù)本激勵計劃中“股票期權(quán)的授予條件”的規(guī)定，同時滿足下列授予條件時，公司方可向激勵對象授予股票期權(quán)：

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

1、最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

3、最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

公司董事會經(jīng)過認真核查，認為本激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意確定以2022年2月11日為授予日，向2,529名符合授予條件的激勵對象授予24,077.70萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為8.36元/股。

四、本激勵計劃授予的具體情況

1、授予日：2022年2月11日；

2、授予數(shù)量：24,077.70萬股；

3、授予人數(shù)：2,529人；

4、行權(quán)價格：8.36元/股。在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權(quán)的行權(quán)價格將做相應的調(diào)整。

5、股票來源：股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票；

6、激勵對象名單及獲授的股票期權(quán)情況如下：

7、本激勵計劃的有效期、等待期及行權(quán)安排：

（1）本激勵計劃有效期自股票期權(quán)授予日起至全部行權(quán)或注銷之日止，最長不超過72個月。

（2）本激勵計劃的等待期

股票期權(quán)授予日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間段為等待期，激勵對象獲授的股票期權(quán)適用不同的等待期，均自授予日起計算，授予日與首次可行權(quán)日之間的間隔不得少于12個月。首次授予的股票期權(quán)等待期分別為14個月、26個月、38個月，預留授予的股票期權(quán)等待期分別為14個月、26個月、38個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務。

（3）本激勵計劃的行權(quán)安排

首次授予/預留授予的股票期權(quán)的行權(quán)安排如下表所示：

在上述約定期間內(nèi)未申請行權(quán)或因未達到行權(quán)條件而不能申請行權(quán)的該期股票期權(quán)，不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則辦理注銷。

8、股票期權(quán)的行權(quán)條件

行權(quán)期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：

（1）公司未發(fā)生如下任一情形：

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。

公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應當由公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應當由公司注銷。

（3）上市公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計劃在2022-2024年三個會計年度中，分年度對公司層面業(yè)績進行考核，以達到業(yè)績考核目標作為各行權(quán)期的行權(quán)條件之一。授予的股票期權(quán)各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

注1：上述“營業(yè)收入”、“營業(yè)收入增長率”指標均指經(jīng)審計的合并財務報表所載數(shù)據(jù)為計算依據(jù)；

注2：上述業(yè)績考核目標不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預測和實質(zhì)承諾。

公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年已獲授的股票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷。

（4）個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實施。

激勵對象個人年度綜合績效考核結(jié)果分為“C（含C）”與“D”兩檔。在公司業(yè)績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人年度綜合績效考核結(jié)果達到“C（含C）”，則激勵對象對應考核當年的股票期權(quán)可全部行權(quán)；若激勵對象上一年度個人年度綜合績效考核結(jié)果為“D”，則公司按照本激勵計劃相關(guān)規(guī)定，注銷激勵對象所獲授期權(quán)當期可行權(quán)份額。

在上述約定期間因行權(quán)條件未成就或激勵對象未申請行權(quán)的股票期權(quán)，不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，并由公司按本激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應的股票期權(quán)。在股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當期股票期權(quán)應當終止行權(quán)，公司將予以注銷。在滿足股票期權(quán)行權(quán)條件后，公司將為激勵對象辦理滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)行權(quán)事宜。

五、預計本次股票期權(quán)授予后對公司財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響

按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，公司選擇Black-Scholes模型來計算期權(quán)的公允價值，以董事會確定的授予日2022年2月11日為計算基準日對首次授予的24,077.70萬份股票期權(quán)進行預測算。

公司按照相關(guān)估值工具確定授予日股票期權(quán)的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權(quán)比例分期攤銷。本激勵計劃的成本將在經(jīng)常性損益中列支。

根據(jù)中國會計準則要求，公司已確定于2022年2月11日授予股票期權(quán)，本激勵計劃授予的股票期權(quán)對各期會計成本的影響如下表所示：

注1：上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除與實際授予日、授予日股價和授予數(shù)量有關(guān)之外，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)。

注2：上述對公司經(jīng)營業(yè)績影響的最終結(jié)果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息初步估計，激勵成本的攤銷對本激勵計劃等待期內(nèi)各年度凈利潤有所影響，但影響程度可控。另外，本激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生正向作用，激發(fā)員工的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本。因此，本激勵計劃的實施雖然會產(chǎn)生一定的費用，但能夠有效提升公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況

的說明

經(jīng)公司自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月內(nèi)無買賣公司股票的情況。

七、激勵對象股票期權(quán)行權(quán)及繳納個人所得稅的資金安排

激勵對象股票期權(quán)行權(quán)及繳納個人所得稅的資金全部自籌。公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

八、監(jiān)事會對授予條件成就及激勵對象名單核實的意見

九、獨立董事的獨立意見

十、律師出具的法律意見

十一、備查文件

董事會

2022年2月11日

證券代碼：002456 證券簡稱：歐菲光 公告編號：2022-016

歐菲光集團股份有限公司

關(guān)于對子公司增資的公告

一、本次增資事項概述

1、公司于2022年2月11日召開的第五屆董事會第四次（臨時）會議審議并通過了《關(guān)于對子公司增資的議案》，參與該議案表決的董事9人，審議結(jié)果為同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。公司擬以現(xiàn)金出資的方式向其全資子公司江西晶超光學有限公司（以下簡稱“江西晶超”）增資90,000.00萬元人民幣，資金來源為自有資金。

2、公司本次對全資子公司增資90,000.00萬元，約占公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10.00%。公司及控股子公司連續(xù)12個月內(nèi)對外投資累計金額將達到公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次增資事項達到相關(guān)信息披露標準，且需要提交董事會審議，但無需提交公司股東大會批準。本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、增資主體介紹

公司名稱：歐菲光集團股份有限公司

成立日期：2001年3月12日；

法定代表人：蔡榮軍；

企業(yè)類型：股份有限公司(中外合資、上市)；

注冊資本：3,262,263,437元人民幣；

注冊地址：深圳市光明區(qū)鳳凰街道東坑社區(qū)鳳歸路3號2棟一層至五層；

統(tǒng)一社會信用代碼：914403007261824992；

經(jīng)營范圍：開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營光電器件、光學零件及系統(tǒng)設(shè)備，光網(wǎng)絡、光通訊零部件及系統(tǒng)設(shè)備，電子專用設(shè)備儀器，并提供相關(guān)的系統(tǒng)集成、技術(shù)開發(fā)和技術(shù)咨詢服務；新型電子元器件、光電子元器件、新型顯示器件及其關(guān)鍵件的研發(fā)、銷售和技術(shù)服務。（項目不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施）；

歐菲光集團股份有限公司的經(jīng)營情況正常，且不是失信被執(zhí)行人。

財務數(shù)據(jù)：

三、增資標的公司基本情況

1、增資標的基本信息

公司名稱：江西晶超光學有限公司；

成立日期：2017年12月12日；

法定代表人：趙偉；

企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股）；

注冊資本：10,000.00萬元人民幣；

注冊地址：江西省南昌市南昌高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天祥北大道699號；

統(tǒng)一社會信用代碼：91360106MA36YRW43T；

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、研發(fā)、銷售光學鏡頭及其配件；自營或代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

2、財務數(shù)據(jù)

3、增資方案

公司擬以現(xiàn)金出資的方式向江西晶超增資90,000.00萬元人民幣，江西晶超注冊資本由10,000.00萬元人民幣增加至100,000.00萬元人民幣。本次增資前后，江西晶超股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

上述各項信息以變更后工商行政管理部門核準登記為準。

4、資金來源：公司自有資金。

5、江西晶超的經(jīng)營情況正常，具備較好的履約能力，且不屬于失信被執(zhí)行人。

四、本次增資的目的、對公司的影響和存在的風險

1、增資的目的和影響

2021年6月，公司發(fā)布了《未來五年（2021-2025年）戰(zhàn)略規(guī)劃》，明確了未來五年的戰(zhàn)略目標、發(fā)展思路和保障措施，發(fā)展仍然處于重要戰(zhàn)略機遇期。公司將緊緊圍繞“聚焦核心、創(chuàng)新驅(qū)動、夯實基礎(chǔ)、行穩(wěn)致遠”的發(fā)展思路，通過技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化公司內(nèi)部資源配置和業(yè)務結(jié)構(gòu)，提升高附加值產(chǎn)品占比，提高公司整體運營效率和盈利水平。

本次增資事項旨在進一步加強公司在智能手機鏡頭領(lǐng)域的布局，完善智能手機板塊的業(yè)務架構(gòu)體系，持續(xù)提升公司在行業(yè)內(nèi)的綜合競爭力和市場地位。

2、對公司的影響

本次增資事項符合公司實際經(jīng)營需要，不存在損害股東利益的情況，有利于提高資金使用效率，提升公司整體運營效率和盈利水平，促進公司的長遠發(fā)展，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響。

3、存在的風險

本次增資后可能會面臨經(jīng)營風險、管理風險及政策風險等各方面不確定性因素。公司將加強對子公司的管理和風險控制，以不斷適應業(yè)務要求和市場變化，積極防范和應對上述風險。公司將密切關(guān)注后續(xù)事項的相關(guān)進展，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

五、獨立董事的獨立意見

經(jīng)審核，我們認為本次向子公司增資的事項符合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，董事會在對該議案進行表決時，履行了必要的審議程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害股東尤其是廣大中小股東利益的情形。我們同意本次向子公司增資的事項。

六、本次增資前連續(xù)十二個月內(nèi)對外投資情況

注：上述各項信息以變更后工商行政管理部門核準登記為準。

1、上述最近十二個月內(nèi)對外投資事項不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況，且均在公司總經(jīng)理辦公會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司董事會審議。

2、未包括已經(jīng)董事會審議通過的對外投資事項。

3、上述對外投資事項均不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

4、上述對外投資事項投資標的均具備較好的履約能力，且均不是失信被執(zhí)行人。

5、上述對外投資事項不涉及對現(xiàn)有公司增資后導致其納入公司合并報表范圍的情形。

2、獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見。

證券代碼：002456 證券簡稱：歐菲光 公告編號：2022-017

歐菲光集團股份有限公司關(guān)于召開

2022年第二次臨時股東大會的通知

歐菲光集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會決定于2022年3月4日14:30召開公司2022年第二次臨時股東大會，審議第五屆董事會第三次（臨時）會議、第五屆董事會第四次（臨時）會議提交的相關(guān)提案，現(xiàn)將會議有關(guān)事項通知如下：

一、會議召開基本情況

1. 股東大會屆次：2022年第二次臨時股東大會

2. 會議召集人：公司董事會

3. 會議召開的合法、合規(guī)性：本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

4. 會議的召開時間：

網(wǎng)絡投票時間：

（1）通過深圳證券交易所（“深交所”）交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為2022年3月4日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

（2）通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時間為：2022年3月4日9:15-15:00。

5. 會議的召開方式：

公司股東應選擇現(xiàn)場投票或網(wǎng)絡投票中的一種方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準。

6. 股權(quán)登記日：2022年2月28日

7. 出席對象：

（1）于股權(quán)登記日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司的股東。授權(quán)委托書見附件。

（2）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

（3）公司聘請的律師。

8.現(xiàn)場會議的地點：江西省南昌市南昌縣航空城大道歐菲光未來城綜合辦公樓7樓一號會議室。

二、會議審議事項

1. 審議《關(guān)于修訂<公司章程>等相關(guān)制度的議案》

2. 審議《關(guān)于制定<獨立董事工作制度>的議案》

3. 審議《關(guān)于制定<董事會秘書工作細則>的議案》

4. 審議《關(guān)于銀行授信及擔保事項的議案》

5. 審議《關(guān)于注銷回購股份并減少注冊資本的議案》

上述提案已經(jīng)公司第五屆董事會第三次（臨時）會議、第五屆監(jiān)事會第三次（臨時）會議、第五屆董事會第四次（臨時）會議、第五屆監(jiān)事會第四次（臨時）會議審議通過。根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》的要求，對于影響中小投資者利益的重大事項，將對中小投資者即對單獨或合計持有上市公司5%股份的股東以外的其他股東的表決單獨計票并披露。

上述議案1和議案5為特別決議事項，需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3通過。

三、提案編碼

四、會議登記方式

1. 登記時間：2022年3月2日（星期三）（上午9:00-11:00，下午15:30-17:30）異地股東可用電子郵件、信函或傳真方式登記，不接受電話登記。

2. 登記地點：深圳市南山區(qū)蛇口商海路91號太子灣商務廣場T6棟9層。

3. 登記方式：

（1）法人股東登記：法人股東的法定代表人出席的，須持有股東賬戶卡，加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復印件，法人代表證明書和本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，還須持有法人授權(quán)委托書和出席人身份證。

（2）自然人股東登記：自然人股東出席的，須持有股東賬戶卡，持股憑證及本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，還須持有授權(quán)委托書和出席人身份證。

4. 注意事項：出席會議的股東和股東代理人請攜帶相關(guān)證件的原件到場。

五、參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

六、其他事項

1. 本次股東大會現(xiàn)場會議會期半天，參加會議人員食宿及交通費自理。

2. 會議聯(lián)系地址：深圳市南山區(qū)蛇口商海路91號太子灣商務廣場T6棟9層公司證券部。

3. 會議聯(lián)系電話：0755-27555331

4. 會議聯(lián)系傳真：0755-27545688

5. 會議聯(lián)系郵箱：ir@ofilm.com

6. 聯(lián)系人：周 亮 畢 冉

七、備查文件

1. 第五屆董事會第三次（臨時）會議決議；

2. 第五屆監(jiān)事會第三次（臨時）會議決議；

3. 第五屆董事會第四次（臨時）會議決議；

4. 第五屆監(jiān)事會第四次（臨時）會議決議。

附件一：

參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡投票的程序

1. 投票代碼：362456；

2. 投票簡稱：歐菲投票；

3. 本次股東大會提案均為非累積投票提案，填報表決意見為：“同意”、“反對”或“棄權(quán)”；

4. 本次股東大會設(shè)置總提案，股東對總提案進行投票，視為對本次所有提案表達相同意見。股東對總提案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總提案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總提案的表決意見為準；如先對總提案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總提案的表決意見為準。

二、通過深圳證券交易所系統(tǒng)投票的程序

2. 股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

附件二：

歐菲光集團股份有限公司

2022年第二次臨時股東大會授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2022年3月4日召開的歐菲光集團股份有限公司2022年第二次臨時股東大會現(xiàn)場會議，代表本人對會議審議的各項提案按本授權(quán)委托書的指示進行投票，并代為簽署本次會議需要簽署的相關(guān)文件。

委托人簽名（蓋章）：

委托日期： 年 月 日

注：

1. 本授權(quán)委托書剪報、復印或按格式自制均為有效，有效期限自簽署日至公司2022年第二次臨時股東大會結(jié)束。

2. 委托人對受托人的指示，以在“同意”、“反對”、“棄權(quán)”、“回避”下面的方框中打“√”為準，每項均為單選，多選無效，如不做具體指示的，受托人可以按自己的意愿表決。

3. 本授權(quán)委托書由委托人簽字方為有效，委托人為法人股東的，必須加蓋法人單位公章并由單位法定代表人在委托人處簽字。

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