注冊(cè)公司是創(chuàng)業(yè)者的第一步，也是最重要的一步。它不僅可以為你的企業(yè)提供法律保護(hù)，還可以讓你的企業(yè)更加正式和專業(yè)。接下來，主頁(yè)將給你介紹深圳工商股權(quán)變更不用公證的解決方法，希望最高法院：是否進(jìn)行工商變更登記不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力可以幫助你。以下關(guān)于最高法院：是否進(jìn)行工商變更登記不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力的觀點(diǎn)希望能幫助到您找到想要的答案。

最高人民法院判例：

工商變更登記僅是股權(quán)變動(dòng)的宣示性登記，未經(jīng)登記不代表未取得股權(quán)，只是不能對(duì)抗善意第三人。

閱讀提示：

股權(quán)變更與股權(quán)變更登記不同，二者之間的關(guān)系為：

（1）股權(quán)變更是指受讓人通過有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同取得股權(quán)后，公司根據(jù)《公司法》及公司章程的規(guī)定進(jìn)行審查，確認(rèn)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓符合《公司法》及章程的規(guī)定，同意將受讓人登記股東名冊(cè)后，受讓人取得公司股權(quán)，成為公司認(rèn)可的股東。

（2）股權(quán)變更登記，是指根據(jù)我國(guó)《公司法》及《公司登記管理?xiàng)l例》，公司根據(jù)股東發(fā)生變化的情況，將變化后的股東的姓名或者名稱及其出資額登記于公司登記機(jī)關(guān)工商行政管理局的行為。股東名冊(cè)是公司的內(nèi)部資料，不具有對(duì)世性，不能產(chǎn)生對(duì)抗第三人的法律效果，在公司將其確認(rèn)的股東依照《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定到工商管理部門辦理完成股東變更登記后，才取得對(duì)抗第三人的法律效果。

綜上，股權(quán)變動(dòng)一般會(huì)有兩個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，第一個(gè)節(jié)點(diǎn)是公司將受讓方的名字記載于股東名冊(cè)，這意味在公司內(nèi)部，受讓方已取得股權(quán)；第二個(gè)節(jié)點(diǎn)是公司將受讓方的名字（名稱）登記于公司登記機(jī)關(guān)工商行政管理局，這意味著不僅在公司內(nèi)部，而且在公司外部，受讓方取得的股權(quán)也可以對(duì)抗善意第三人。

裁判要旨

股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)上是在公司內(nèi)部產(chǎn)生的一種民事法律關(guān)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，是否辦理工商變更登記，屬于合同履行問題。就股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的外部效果而言，股權(quán)的工商變更登記僅為行政管理行為，該變更登記并非設(shè)權(quán)性登記，而是宣示性登記，旨在使公司有關(guān)登記事項(xiàng)具有公示效力。因此，是否進(jìn)行工商變更登記既不應(yīng)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力問題產(chǎn)生影響，也不應(yīng)導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否生效或有效問題。

案情簡(jiǎn)介

一、南山投資公司是由南山區(qū)政府出資設(shè)立的全資國(guó)有公司，經(jīng)營(yíng)范圍是企業(yè)區(qū)屬國(guó)有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)管理?？茀R通公司為南山區(qū)政府成立的第二家區(qū)級(jí)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，經(jīng)營(yíng)范圍是受南山區(qū)政府委托行使區(qū)屬國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)所有者權(quán)利等。

二、2000年1月30日，南山區(qū)區(qū)政府決定將南山投資公司參股的深圳石油35.88％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給科匯通公司。

三、2001年2月27日，南山投資公司與科匯通公司簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；2001年3月19日，南山區(qū)國(guó)資委批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓；2001年4月6日，工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記。

四、后因南山投資公司的債權(quán)人蒲公堂公司以南山投資公司無償轉(zhuǎn)讓深圳石油股權(quán)逃避債權(quán)為由行使撤銷權(quán)，雙方對(duì)南山投資公司轉(zhuǎn)讓深南石油35.88％股權(quán)行為生效時(shí)間產(chǎn)生爭(zhēng)議。南山投資公司認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為生效時(shí)間為2001年3月19日，而蒲公堂公司則認(rèn)為生效時(shí)間為2001年4月6日。

五、廣東高級(jí)人民法院及最高人民法院經(jīng)審理，均認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為生效的日期為2001年3月19日。

裁判要點(diǎn)

一、工商變更登記并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效要件。南山投資公司系國(guó)有企業(yè)，該國(guó)有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。根據(jù)合同法第二十四條第二款關(guān)于“法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定”的規(guī)定，本案所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)自辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)時(shí)生效。我國(guó)《公司法》并未明確規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否以工商變更登記為生效條件。盡管《公司法》第三十二條規(guī)定登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，《公司登記管理?xiàng)l例》第三十五條規(guī)定“有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記”，但并不能從上述規(guī)定中得出工商登記是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力要件。所以，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效時(shí)間應(yīng)當(dāng)是南山區(qū)國(guó)資委批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓之日即2001年3月19日。

二、工商變更登記并非股權(quán)變動(dòng)的生效要件。就股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的性質(zhì)而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)上是在公司內(nèi)部產(chǎn)生的一種民事法律關(guān)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，是否辦理工商變更登記，屬于合同履行問題。就股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的外部效果而言，股權(quán)的工商變更登記僅為行政管理行為，該變更登記并非設(shè)權(quán)性登記，而是宣示性登記，旨在使公司有關(guān)登記事項(xiàng)具有公示效力。質(zhì)言之，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，是否辦理工商變更登記，不應(yīng)導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否生效或有效問題，僅應(yīng)產(chǎn)生當(dāng)事人的是否違約以及是否具備對(duì)抗第三人效力的問題。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議和提醒：

一、未進(jìn)行工商變更登記并不導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。轉(zhuǎn)受讓雙方務(wù)必要改掉只有工商變更登記才能使股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的觀念，認(rèn)識(shí)到在雙方?jīng)]有約定附條件附期限時(shí)，合同一般情況下在雙方簽章合同成立時(shí)生效，但對(duì)于像國(guó)有股權(quán)等則需要經(jīng)主管部門批準(zhǔn)后生效。

二、工商變更登記也并非股權(quán)變動(dòng)的生效要件。轉(zhuǎn)受讓雙方應(yīng)當(dāng)認(rèn)識(shí)到工商變更登記僅是一種宣示性登記，并不產(chǎn)生設(shè)權(quán)登記效果。受讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后且被公司登記到股東名冊(cè)時(shí)即取得股權(quán)，如果未能進(jìn)行工商變更登記，股東有權(quán)請(qǐng)求公司辦理工商變更，并有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方提供協(xié)助義務(wù)。

三、未進(jìn)行工商變更登記不得對(duì)抗善意第三人。雖然工商變更登記僅是一種宣示性登記，但其也是一種對(duì)抗性登記，對(duì)于未辦理股權(quán)變更登記的，第三人有權(quán)信賴登記事項(xiàng)的真實(shí)性，善意第三人可以基于工商登記對(duì)原股東的記載要求其承擔(dān)責(zé)任。

相關(guān)法律規(guī)定

《公司法》

第三十二條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號(hào)。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

《登記管理?xiàng)l例》

第三十四條 有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明?！?/p>

有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定申請(qǐng)變更登記。

有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

《合同法》

第四十四條依法成立的合同，自成立時(shí)生效。

法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。

《合同法司法解釋一》

第九條依照合同法第四十四條第二款的規(guī)定，法律、行政法規(guī)規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)手續(xù)，或者辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)才生效，在一審法庭辯論終結(jié)前當(dāng)事人仍未辦理批準(zhǔn)手續(xù)的，或者仍未辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同未生效；法律、行政法規(guī)規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當(dāng)事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，合同標(biāo)的物所有權(quán)及其他物權(quán)不能轉(zhuǎn)移。

來源：海南國(guó)際仲裁院

武漢仲裁委員會(huì)（武漢國(guó)際仲裁中心）總部

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武漢仲裁委員會(huì)（武漢國(guó)際仲裁中心）受案范圍：

武漢仲裁委員會(huì)（武漢國(guó)際仲裁中心）依法受理平等主體的自然人、法人和其他組織之間發(fā)生的民商事爭(zhēng)議。

您在簽訂合同時(shí)需要在合同中簽署仲裁條款，推薦仲裁條款如下：

因本合同引起的或與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)提交武漢仲裁委員會(huì)（武漢國(guó)際仲裁中心），按申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)（中心）現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。

注冊(cè)公司是建立企業(yè)聲譽(yù)和品牌形象的基石。看完本文，相信你已經(jīng)對(duì)深圳工商股權(quán)變更不用公證有所了解，并知道如何處理它了。如果之后再遇到類似的事情，不妨試試主頁(yè)推薦的方法去處理。