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在實際工作中有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓這個操作，相信很多小伙伴都做過，這確實是一件常見和常規(guī)的工作內(nèi)容。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些變化，背后有哪些風(fēng)險？分別有哪些法律注意事項？以及未出資轉(zhuǎn)讓的責(zé)任承擔(dān)問題，這些您都了解嗎？今天咱們就來聊一聊。

新公司法下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓有 9 大變化：

1.有限公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓無需征求其他股東同意

第八十四條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)兩個股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2.（新增）股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司

第八十六條，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請求變更股東名冊;需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關(guān)辦理變更登記公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權(quán)利。

3.（新增）公司應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變更信息進行公示

第四十條 公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)公示下列事項:

（一）有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；

（二）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；

（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；

（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。

4.（新增）股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前未實繳的出資，由受讓人負(fù)責(zé)繳納

第八十八條 股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù);受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任。

未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

5. (新增)控股股東濫用權(quán)利，中小股東可主張公司回購股權(quán)第八十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。

自股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。

6. (新增)股份公司可設(shè)置轉(zhuǎn)讓受限股

第一百四十四條 公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權(quán)利不同的類別股：

（一）優(yōu)先或者尖后分配利潤或者剩余財產(chǎn)的股份；

（二）每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份；

（三）轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等轉(zhuǎn)讓受限的股份；

（四）國務(wù)院規(guī)定的其他類別股。

公開發(fā)行股份的公司不得發(fā)行前款第二項、第三項規(guī)定的類別股;公開發(fā)行前已發(fā)行的除外。

公司發(fā)行第一款第二項規(guī)定的類別股的，對于監(jiān)事或者審計委員會成員的選任，類別股與普通股每一股的表決權(quán)數(shù)相同。

第一百四十五條 發(fā)行類別股的公司，應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明以下事項：

（一）類別股分配利潤或者剩余財產(chǎn)的順序；

（二）類別股的表決權(quán)數(shù)；

（三）類別股的轉(zhuǎn)讓限制；

（四）保護中小股東權(quán)益的措施；

(五) 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

第一百五十七條 股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉(zhuǎn)讓，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓;公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓受限的股份，其轉(zhuǎn)讓按照公司章程的規(guī)定。

7.（新增）股份有限公司股東的異議回購請求權(quán)

第六章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

第一百六十一條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發(fā)行股份的公司除外：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；

(二)公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。

自股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股份收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。公司依照本條第一款規(guī)定收購的本公司股份，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。

8.（新增）限售期內(nèi)股份出質(zhì)相關(guān)規(guī)定

第一百六十條

股票在法律、行政法規(guī)規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)人不得在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)行使質(zhì)權(quán)。

9.（新增）禁止對取得本公司股份的財務(wù)資助行為

第一百六十三條 公司及其子公司不得為他人取得本公司的股份提供贈與、貸款擔(dān)保以及其他財務(wù)資助，公司實施員工持股計劃的除外。

為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二通過。違反前兩款規(guī)定為他人取得本公司股份提供財務(wù)資助，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

背后有哪些風(fēng)險？分別有哪些法律注意事項？

第一點：股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即對內(nèi)轉(zhuǎn)讓

在《公司法》第八十四條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

也就是說，公司股東與股東之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)是完全自由。連通知其他股東，都不需要！其根本原因，是有限公司它是非常典型的人合兼資合性質(zhì)的組成，股東互相之間有一定的人身依賴關(guān)系，所以股東互相之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并不會導(dǎo)致有外來其他人加入公司，而原來股東互相之間本來就是信賴的，所以對內(nèi)轉(zhuǎn)讓完全自由。

第二點：向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓，即對外轉(zhuǎn)讓

對外轉(zhuǎn)讓可就不一樣了。因為涉及股東以外的第三人加入，打破了原來互相信賴的體系，所以在向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓，其他股東可以選擇優(yōu)先購買，而為了保護優(yōu)先購買權(quán)，《公司法》也是做了很詳細的規(guī)定：

第八十四條，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

這里有幾個問題需要注意：

1、對外轉(zhuǎn)讓，一定要書面通知其他股東，這樣其他股東才方便主張優(yōu)先購買。

2、如果其他股東30日未答復(fù)，則視為放棄優(yōu)先購買的權(quán)力。

3、如果兩個股東都主張購買呢？首先是協(xié)商，如果協(xié)商不下來，則是按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例。比如說，ABCD四人分別出資100萬成立大山公司?，F(xiàn)在A打算把自己的股權(quán)作價200萬賣給甲，書面通知了其他三人，如果B/C二人都主張購買A的股權(quán)，那他們兩人需要先協(xié)商，如果協(xié)商不成，應(yīng)該按A轉(zhuǎn)讓時，B/C各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

注意：不管是對內(nèi)轉(zhuǎn)還是對外轉(zhuǎn)，公司章程如果對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，應(yīng)該從其規(guī)定。比如現(xiàn)實中有些公司就明確規(guī)定，由于涉及到公司的商業(yè)機密，要求股東在離職時必須將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，不可以對外轉(zhuǎn)讓，這點也是《公司法》允許的。因為章程是全體股東共同制定，所以需要共同遵守。

第三點：股東未履行出資就將股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，那后面的出資責(zé)任由誰來承擔(dān)？

這個問題，從公司實行認(rèn)繳制度以來，可以說就一直存在！我們先來看看最新的《公司法》是怎么規(guī)定的：

1.根據(jù)《公司法》第八十八條第一款規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任。

該規(guī)定針對的是股東在轉(zhuǎn)讓時還未到出資期限。比如，2024年8月小星與大星各出資100萬元成立了雙星公司，小星的出資期間是在公司成立起4年內(nèi)，但在當(dāng)年11月，小星就將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙。我們可以看出，小星的出資期限并沒有到期，也就是小星轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為是合法的。所以從上述法律條文中可得知，未繳的出資由受讓人丙來繼續(xù)履行。原因就是丙當(dāng)時是在知道小星未出資的情況下，接受了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。但萬一丙在出資期限屆滿后，始終就是繳不出怎么辦？此時轉(zhuǎn)讓人原股東小星則要承擔(dān)補充責(zé)任。

同時，在2024年12月24日，最高人民法院出臺關(guān)于《公司法》第八十八條第一款不溯及適用的批復(fù)。進一步明確，《公司法》第八十八條第一款僅適用于2024年7月1日之后發(fā)生的未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。對于2024年7月1日之前股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責(zé)任糾紛，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)原公司法等有關(guān)法律的規(guī)定精神公平公正處理。

2.根據(jù)《公司法》第八十八條第二款規(guī)定：未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。”

該規(guī)定針對的是股東出資不足，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)到出資期限。其實是不合法的行為！這里就比較復(fù)雜了，需要區(qū)分受讓人是否知情？如果受讓人轉(zhuǎn)讓人都知道，屬于都有過錯，則需要對未出資的部分承擔(dān)連帶責(zé)任（找任何一方補足出資都沒有問題）。但如果受讓人不知道或者不應(yīng)該知道，也就是說受讓人是沒過錯，則轉(zhuǎn)讓人原股東需要補足出資。

第四點：如果股東不想繼續(xù)持有公司的股權(quán)，股東在什么情況下，可以請求公司回購股權(quán)呢？

在《公司法》第八十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

此外，公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。

【總結(jié)】

有人說，開公司找合伙人比找對象還難、還要慎重！如同在找一個并肩作戰(zhàn)的戰(zhàn)友！一個優(yōu)秀的合伙人能帶來資金、技術(shù)等多方面的支持，為公司運營和發(fā)展都打下堅實基礎(chǔ)。而對于股東來說，股權(quán)要不要繼續(xù)持有？能不能轉(zhuǎn)讓？轉(zhuǎn)讓給誰？這些應(yīng)該是在公司成立之初就值得思考的問題！

有任何財稅、股權(quán)等相關(guān)問題可在評論區(qū)討論或問我哦！

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2、上述內(nèi)容僅供大家參考和學(xué)習(xí)之用，不作為實際操作依據(jù)。

注冊公司可以幫助您更好地規(guī)劃和實施企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。看完本文，相信你已經(jīng)對深圳公司變更股權(quán)怎么收費有所了解，并知道如何處理它了。如果之后再遇到類似的事情，不妨試試主頁推薦的方法去處理。