注冊(cè)公司是創(chuàng)業(yè)者必須面對(duì)的任務(wù)之一。雖然這個(gè)過程可能會(huì)有些復(fù)雜，但是只要你按照規(guī)定進(jìn)行操作，你的企業(yè)就可以合法地運(yùn)營(yíng)。下面，主頁(yè)帶你了解深圳變更股東個(gè)稅減免嗎 ，希望本文能幫到你。

在實(shí)際工作中有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓這個(gè)操作，相信很多小伙伴都做過，這確實(shí)是一件常見和常規(guī)的工作內(nèi)容。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些變化，背后有哪些風(fēng)險(xiǎn)？分別有哪些法律注意事項(xiàng)？以及未出資轉(zhuǎn)讓的責(zé)任承擔(dān)問題，這些您都了解嗎？今天咱們就來(lái)聊一聊。

新公司法下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓有 9 大變化：

1.有限公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓無(wú)需征求其他股東同意

第八十四條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)兩個(gè)股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2.（新增）股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司

第八十六條，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請(qǐng)求變更股東名冊(cè);需要辦理變更登記的，并請(qǐng)求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊(cè)時(shí)起可以向公司主張行使股東權(quán)利。

3.（新增）公司應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變更信息進(jìn)行公示

第四十條 公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)公示下列事項(xiàng):

（一）有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；

（二）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；

（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；

（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。

4.（新增）股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前未實(shí)繳的出資，由受讓人負(fù)責(zé)繳納

第八十八條 股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù);受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

5. (新增)控股股東濫用權(quán)利，中小股東可主張公司回購(gòu)股權(quán)第八十九條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過決議修改章程使公司存續(xù)。

自股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

6. (新增)股份公司可設(shè)置轉(zhuǎn)讓受限股

第一百四十四條 公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權(quán)利不同的類別股：

（一）優(yōu)先或者尖后分配利潤(rùn)或者剩余財(cái)產(chǎn)的股份；

（二）每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份；

（三）轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等轉(zhuǎn)讓受限的股份；

（四）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他類別股。

公開發(fā)行股份的公司不得發(fā)行前款第二項(xiàng)、第三項(xiàng)規(guī)定的類別股;公開發(fā)行前已發(fā)行的除外。

公司發(fā)行第一款第二項(xiàng)規(guī)定的類別股的，對(duì)于監(jiān)事或者審計(jì)委員會(huì)成員的選任，類別股與普通股每一股的表決權(quán)數(shù)相同。

第一百四十五條 發(fā)行類別股的公司，應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明以下事項(xiàng)：

（一）類別股分配利潤(rùn)或者剩余財(cái)產(chǎn)的順序；

（二）類別股的表決權(quán)數(shù)；

（三）類別股的轉(zhuǎn)讓限制；

（四）保護(hù)中小股東權(quán)益的措施；

(五) 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第一百五十七條 股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉(zhuǎn)讓，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓;公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓受限的股份，其轉(zhuǎn)讓按照公司章程的規(guī)定。

7.（新增）股份有限公司股東的異議回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

第六章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

第一百六十一條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股份，公開發(fā)行股份的公司除外：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；

(二)公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過決議修改章程使公司存續(xù)。

自股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股份收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。公司依照本條第一款規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。

8.（新增）限售期內(nèi)股份出質(zhì)相關(guān)規(guī)定

第一百六十條

股票在法律、行政法規(guī)規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)人不得在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)行使質(zhì)權(quán)。

9.（新增）禁止對(duì)取得本公司股份的財(cái)務(wù)資助行為

第一百六十三條 公司及其子公司不得為他人取得本公司的股份提供贈(zèng)與、貸款擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。

為公司利益，經(jīng)股東會(huì)決議，或者董事會(huì)按照公司章程或者股東會(huì)的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，但財(cái)務(wù)資助的累計(jì)總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二通過。違反前兩款規(guī)定為他人取得本公司股份提供財(cái)務(wù)資助，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

背后有哪些風(fēng)險(xiǎn)？分別有哪些法律注意事項(xiàng)？

第一點(diǎn)：股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓

在《公司法》第八十四條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

也就是說(shuō)，公司股東與股東之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)是完全自由。連通知其他股東，都不需要！其根本原因，是有限公司它是非常典型的人合兼資合性質(zhì)的組成，股東互相之間有一定的人身依賴關(guān)系，所以股東互相之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并不會(huì)導(dǎo)致有外來(lái)其他人加入公司，而原來(lái)股東互相之間本來(lái)就是信賴的，所以對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓完全自由。

第二點(diǎn)：向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓，即對(duì)外轉(zhuǎn)讓

對(duì)外轉(zhuǎn)讓可就不一樣了。因?yàn)樯婕肮蓶|以外的第三人加入，打破了原來(lái)互相信賴的體系，所以在向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓，其他股東可以選擇優(yōu)先購(gòu)買，而為了保護(hù)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，《公司法》也是做了很詳細(xì)的規(guī)定：

第八十四條，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

這里有幾個(gè)問題需要注意：

1、對(duì)外轉(zhuǎn)讓，一定要書面通知其他股東，這樣其他股東才方便主張優(yōu)先購(gòu)買。

2、如果其他股東30日未答復(fù)，則視為放棄優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)力。

3、如果兩個(gè)股東都主張購(gòu)買呢？首先是協(xié)商，如果協(xié)商不下來(lái)，則是按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例。比如說(shuō)，ABCD四人分別出資100萬(wàn)成立大山公司?，F(xiàn)在A打算把自己的股權(quán)作價(jià)200萬(wàn)賣給甲，書面通知了其他三人，如果B/C二人都主張購(gòu)買A的股權(quán)，那他們兩人需要先協(xié)商，如果協(xié)商不成，應(yīng)該按A轉(zhuǎn)讓時(shí)，B/C各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

注意：不管是對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)還是對(duì)外轉(zhuǎn)，公司章程如果對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，應(yīng)該從其規(guī)定。比如現(xiàn)實(shí)中有些公司就明確規(guī)定，由于涉及到公司的商業(yè)機(jī)密，要求股東在離職時(shí)必須將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，不可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓，這點(diǎn)也是《公司法》允許的。因?yàn)檎鲁淌侨w股東共同制定，所以需要共同遵守。

第三點(diǎn)：股東未履行出資就將股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，那后面的出資責(zé)任由誰(shuí)來(lái)承擔(dān)？

這個(gè)問題，從公司實(shí)行認(rèn)繳制度以來(lái)，可以說(shuō)就一直存在！我們先來(lái)看看最新的《公司法》是怎么規(guī)定的：

1.根據(jù)《公司法》第八十八條第一款規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

該規(guī)定針對(duì)的是股東在轉(zhuǎn)讓時(shí)還未到出資期限。比如，2024年8月小星與大星各出資100萬(wàn)元成立了雙星公司，小星的出資期間是在公司成立起4年內(nèi)，但在當(dāng)年11月，小星就將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙。我們可以看出，小星的出資期限并沒有到期，也就是小星轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為是合法的。所以從上述法律條文中可得知，未繳的出資由受讓人丙來(lái)繼續(xù)履行。原因就是丙當(dāng)時(shí)是在知道小星未出資的情況下，接受了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。但萬(wàn)一丙在出資期限屆滿后，始終就是繳不出怎么辦？此時(shí)轉(zhuǎn)讓人原股東小星則要承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

同時(shí)，在2024年12月24日，最高人民法院出臺(tái)關(guān)于《公司法》第八十八條第一款不溯及適用的批復(fù)。進(jìn)一步明確，《公司法》第八十八條第一款僅適用于2024年7月1日之后發(fā)生的未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。對(duì)于2024年7月1日之前股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責(zé)任糾紛，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)原公司法等有關(guān)法律的規(guī)定精神公平公正處理。

2.根據(jù)《公司法》第八十八條第二款規(guī)定：未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。”

該規(guī)定針對(duì)的是股東出資不足，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)到出資期限。其實(shí)是不合法的行為！這里就比較復(fù)雜了，需要區(qū)分受讓人是否知情？如果受讓人轉(zhuǎn)讓人都知道，屬于都有過錯(cuò)，則需要對(duì)未出資的部分承擔(dān)連帶責(zé)任（找任何一方補(bǔ)足出資都沒有問題）。但如果受讓人不知道或者不應(yīng)該知道，也就是說(shuō)受讓人是沒過錯(cuò)，則轉(zhuǎn)讓人原股東需要補(bǔ)足出資。

第四點(diǎn)：如果股東不想繼續(xù)持有公司的股權(quán)，股東在什么情況下，可以請(qǐng)求公司回購(gòu)股權(quán)呢？

在《公司法》第八十九條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

此外，公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

【總結(jié)】

有人說(shuō)，開公司找合伙人比找對(duì)象還難、還要慎重！如同在找一個(gè)并肩作戰(zhàn)的戰(zhàn)友！一個(gè)優(yōu)秀的合伙人能帶來(lái)資金、技術(shù)等多方面的支持，為公司運(yùn)營(yíng)和發(fā)展都打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。而對(duì)于股東來(lái)說(shuō)，股權(quán)要不要繼續(xù)持有？能不能轉(zhuǎn)讓？轉(zhuǎn)讓給誰(shuí)？這些應(yīng)該是在公司成立之初就值得思考的問題！

有任何財(cái)稅、股權(quán)等相關(guān)問題可在評(píng)論區(qū)討論或問我哦！

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注冊(cè)公司可以為您的企業(yè)帶來(lái)更多的商業(yè)機(jī)會(huì)和合作伙伴。明白了深圳變更股東個(gè)稅減免嗎的一些關(guān)鍵內(nèi)容，希望能夠給你的生活帶來(lái)一絲便捷，倘若你要認(rèn)識(shí)和深入了解其他內(nèi)容，可以點(diǎn)擊主頁(yè)的其他頁(yè)面。