注冊公司是一個艱巨的任務，但是它是創(chuàng)業(yè)者必須面對的任務。如果你想要創(chuàng)造一個成功的企業(yè)，你需要了解如何注冊公司，并且按照法律規(guī)定進行操作。今天主頁帶你認識深圳股權變更注意什么情況以及應該怎么解決它，如果我們能早點知道解決方法，下次遇到的話，就不用太過驚慌了。下面，跟著主頁一起了解吧。

第五章 股東權利及股權轉讓制度

47、有限責任公司的股權轉讓時，受讓人何時可以向公司主張行使股東權利？

公司在股權轉讓中具有重要法律地位，股權轉讓應當通知公司。股東名冊變更是股權受讓人取得股權的充分條件，也是股東向公司主張行使股東權利的重要憑證，公司應當在知曉股權轉讓事實后，及時變更股東名冊。當公司完成變更股東名冊行為時，意味著公司已經承認受讓人加入公司成為新的股東，受讓人即享有相應的股東權利。

法律提示：在完成股權登記變更之前，受讓人享有的股權不得對抗善意第三人，如果因公司拒絕變更導致受讓人相應的損失，公司負有賠償責任，公司承擔賠償責任，亦可向負有責任的董事、高級管理人員追究違反信義義務的法律責任。

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新《公司法》原《公司法》及相關規(guī)定

第八十六條 股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。

第七十三條 依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

48、新《公司法》施行后，子公司的合法權益受到侵害，但子公司并未或怠于維護其權益時，母公司股東是否有權以自己的名義提起訴訟？

符合條件的股東，在董事會、監(jiān)事會未能或者拒絕履職的情形下，可以代表公司提起訴訟；母公司的股東對全資子公司依據(jù)其與母公司的股東關系和母子公司的股權結構亦可以行使代表子公司提起訴訟的權利，其訴訟效果歸于子公司而非母公司。如同股東代表訴訟一樣，母公司股東提起代表訴訟時應當履行前置程序，窮盡內部救濟，否則無權提起代表訴訟。

法律提示：股東雙重代表訴訟中適格原告的持股要求取決于母公司的公司類型，即母公司為股份有限公司時，須連續(xù)180日單獨或者合計持有母公司1%股份，有限責任公司則持有母公司股權即可，何時成為母公司股東以及股權比例均不影響原告的主體資格。為配合雙重代表訴訟，母公司股東在符合條件的情形下，可以對全資子公司行使知情權。

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新《公司法》原《公司法》及相關規(guī)定

第一百一十條 股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

連續(xù)一百八十日單獨或者合計持有公司百分之三股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規(guī)定。

上市公司股東查閱、復制相關材料的，應當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

第九十七條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

第一百八十九條 董事、高級管理人員有前條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日單獨或者合計持有公司百分之一股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員有前條規(guī)定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日單獨或者合計持有公司百分之一股份的股東，可以依照前三款規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

第一百五十一條 董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日單獨或者合計持有公司百分之一股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

49、公司能否拒絕股東查閱會計賬簿、會計憑證的請求？

股東知情權涉及公司與股東之間的利益平衡，在保護股東權利的同時亦應兼顧公司整體利益，以避免股東濫用知情權損害公司利益。會計憑證包括原始憑證和記賬憑證，能直接反映企業(yè)動態(tài)的經濟業(yè)務。通過查閱公司會計憑證，股東能更直接了解公司的經營情況，有利于減少信息不對稱給股東合法權益保護帶來的消極影響，一般情況下會計憑證也是股東行使知情權的范圍。但鑒于公司會計賬簿和會計憑證屬于公司的敏感信息，如果公司有證據(jù)證明股東有不正當目的，可能損害公司利益的，可以拒絕查閱請求并在股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。

法律提示：股東對會計憑證行使知情權只能通過“查閱”的方式進行，無權進行復制。股東查閱會計憑證應當與其書面請求的查閱目的相關，超出查閱目的范圍的，股東無權查閱。

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新《公司法》原《公司法》及相關規(guī)定

第五十七條 股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。

股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規(guī)定。

第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第一百一十條 股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

連續(xù)一百八十日單獨或者合計持有公司百分之三股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規(guī)定。

上市公司股東查閱、復制相關材料的，應當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

第九十七條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

50、股東行使股東知情權都需要說明目的嗎？

股東知情權是股東獲取公司信息和了解公司狀況的權利，是股東參與公司重大事項決策的前提，亦是股東順利行使其他權利的基礎。因此，股東查閱公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄和財務會計報告時，無需說明查閱目的。只有在查閱會計賬簿、會計憑證時，應當基于正當且善意的目的，并與其作為股東的身份或者利益直接相關。如果股東不是出于上述目的，而是因自營或為他人經營與公司主營業(yè)務有實質性競爭業(yè)務關系的、為了向他人通報有關信息可能損害公司利益的或者公司有證據(jù)證明股東曾通過行使知情權向他人通報有關信息損害公司利益的，可視為具有不正當目的，公司可以拒絕查詢請求。

法律提示：股東行使知情權應當遵守保守國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，如果股東及其委托的輔助人員違反保密義務導致公司利益遭受損害，應當承擔相關的侵權賠償責任。

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新《公司法》原《公司法》及相關規(guī)定

第五十七條 股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿和會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法權益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東向人民法院提起訴訟。

股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。

股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款規(guī)定。

《公司法司法解釋四》第八條 有限責任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當目的”：

（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業(yè)務有實質性競爭關系業(yè)務的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；

（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；

（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；

（四）股東有不正當目的的其他情形。

51、有限責任公司股東對外轉讓股權，其他股東主張行使優(yōu)先購買后，轉讓股東是否可以放棄轉讓？

股東的財產所有權受到法律保護，股東依法享有對自己財產的自由處分權。在轉讓股東未與受讓人簽訂協(xié)議之前，轉讓股東對財產所有權的處分不受限制，在不能滿足其將股權轉讓給其選定的特定交易對象時，其有權放棄股權轉讓，不與擬受讓人簽訂股權轉讓合同。

法律提示：保障其他股東的優(yōu)先購買權是股權轉讓的條件，但并不意味著股東無權拒絕其他股東行使優(yōu)先購買權，只要股東放棄對外轉讓股權，其可以繼續(xù)持有股權。

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第八十四條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將其股權轉讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權。兩個股東行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《公司法司法解釋四》第二十條 有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。

52、受讓股權后發(fā)現(xiàn)股權對應的出資存在抽逃或者不實情形的，受讓人如何尋求救濟？

抽逃出資或者出資不實的股權轉讓后，轉讓人和受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任，但是受讓人有證據(jù)證明其不知道且不應知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。受讓人及時發(fā)現(xiàn)的，可以行使合同解除權或者撤銷權等；因未及時發(fā)現(xiàn)而承擔責任后，可以向轉讓人進行追償，要求其承擔違約責任。

法律提示：受讓人應當盡到相應的盡職調查義務，認真核實擬受讓股權的出資情況，同時可以在合同中約定抽逃出資或者出資不實的責任承擔和轉讓方的違約責任。

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第八十八條 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任?！豆痉ń忉屓返谑藯l第一款 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

53、公司未作出利潤分配的股東會決議，股東能否起訴請求分配利潤？

利潤分配權是股東的一項重要權利，但公司是否分配利潤、分配多少原則上屬于公司自主決策事項，基于公司所作出的商業(yè)判斷。根據(jù)公司的資金情況以及未來發(fā)展的規(guī)劃，公司可以作出分配利潤的決議，也可以根據(jù)經營需要不分配利潤。在股東會未作出分配利潤的決議時，股東起訴請求分配利潤的，人民法院一般不予支持。

法律提示：盡管在公司股東會未作出決議時，股東無權請求公司分配利潤，但如果股東提供證據(jù)證明存在違反法律規(guī)定濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。股東投資的目的在于獲得投資收益，如果公司連續(xù)五年在符合利潤分配的情形不給公司股東分配利潤，股東還有權請求公司回購其股權。

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第二百一十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規(guī)定的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第一百六十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

54、新《公司法》施行后，股份有限公司如何發(fā)行類別股？

按照公司章程規(guī)定，股份有限公司可以發(fā)行以下類別股：優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財產的股份；每一股的表決權數(shù)多于或者少于普通股的股份；轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份；國務院規(guī)定的其他類別股。公開發(fā)行股份的公司，除公開發(fā)行前已發(fā)行的外，原則上只能發(fā)行優(yōu)先股或劣后股；對監(jiān)事或審計委員會成員的選舉和更換，優(yōu)先股或劣后股與普通股享有同樣的表決權。

法律提示：類別股股東通常在公司治理中處于弱勢地位，故發(fā)行類別股的公司應在公司章程中載明保護中小股東權益的措施，以避免類別股發(fā)行違背股東實質平等理念。監(jiān)事和審計委員會系公司監(jiān)督個體，要求優(yōu)先股（劣后股）股東和表決權類別股股東在上述成員選舉和更換時與普通股股東保持一致表決權數(shù)，可防止其憑借監(jiān)督者選任不當干涉公司監(jiān)督權行使，損害普通股股東合法權利。

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第一百四十四條 公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權利不同的類別股：

（一）優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財產的股份；

（二）每一股的表決權數(shù)多于或者少于普通股的股份；

（三）轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份；

（四）國務院規(guī)定的其他類別股。

公開發(fā)行股份的公司不得發(fā)行前款第二項、第三項規(guī)定的類別股；公開發(fā)行前已發(fā)行的除外。

公司發(fā)行本條第一款第二項規(guī)定的類別股的，對于監(jiān)事或者審計委員會成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權數(shù)相同。

第一百四十五條 發(fā)行類別股的公司，應當在公司章程中載明以下事項：

（一）類別股分配利潤或者剩余財產的順序；

（二）類別股的表決權數(shù)；

（三）類別股的轉讓限制；

（四）保護中小股東權益的措施；

（五）股東會認為需要規(guī)定的其他事項。

第一百三十一條 國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。

55、上市公司股票代持行為是否一概被禁止？

上市公司作為公眾公司，其所有權結構和實際控制情況必須公開透明，以確保投資者能夠了解公司的經營狀況和風險。個人或機構實施代持行為的，應當嚴格遵守法律、行政法規(guī)的規(guī)定，如滬港通、深港通等業(yè)務中的名義持有制度，上市公司股東名冊記載的結算機構是名義持有人，這種外觀代持是一種合法的制度安排，不應被否認。但如果代持行為影響上市公司信息披露的真實、準確、完整，造成投資者對上市公司及相關情況的誤判，甚至隱藏著貪污受賄等犯罪行為的，則屬于禁止的范圍。

法律提示：對上市公司股票代持行為的規(guī)定大多集中于證監(jiān)會規(guī)章制度，核心的判斷標準是代持行為是否嚴重損害國家的金融安全或特定領域的管理秩序，如果部門規(guī)章背后所體現(xiàn)的是金融管理和金融安全等原則性的價值導向，違反相關規(guī)定可能會導致該行為因違反誠實信用原則或公序良俗原則而無效。

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第一百四十條 上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關信息應當真實、準確、完整。

禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。

《證券法》第七十八條第二款 信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

56、上市公司的子公司能否取得該上市公司的股份？

上市公司的控股子公司不得直接或者間接地購買或持有上市公司的股份，如因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份，不僅不得行使表決權，還應當及時處分上市公司股份。禁止上市公司與其控股子公司交叉持股，確保二者關系透明、公平、獨立，防止?jié)撛诘睦鏇_突和不當控制，維護資本市場的穩(wěn)定和公平性。

法律提示：上市公司控股子公司應當對其所持有的上市公司股份及時處分，如根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司控股子公司確出于特殊原因持有股份的，應當在一年內消除該情形。

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新《公司法》原《公司法》及相關規(guī)定

第一百四十一條 上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分相關上市公司股份。

未完待續(xù)……

原標題：《《新〈公司法〉實施要點問答66條》之五：股東權利及股權轉讓制度篇》

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來源：高淳法院

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