注冊(cè)公司是創(chuàng)業(yè)者必須面對(duì)的任務(wù)之一。雖然這個(gè)過(guò)程可能會(huì)有些復(fù)雜，但是只要你按照規(guī)定進(jìn)行操作，你的企業(yè)就可以合法地運(yùn)營(yíng)。所以接下來(lái)，主頁(yè)將帶大家認(rèn)識(shí)并了解深圳海宏股份股權(quán)變更流程，希望可以跟你目前的困境指引一些方向。

《金證研》南方資本中心 柯西/作者 肖直 西洲 汀鷺 映蔚/風(fēng)控

自設(shè)立以來(lái)，浙江海宏液壓科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海宏液壓”）曾幾次“易主”。2008年，其前身浙江臨海海集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海宏有限”）進(jìn)行國(guó)有企業(yè)改制，上海復(fù)星大藥房連鎖經(jīng)營(yíng)有限公司曾短暫地成為其控股股東，同年又“讓位”給廣西玉柴機(jī)器集團(tuán)有限公司。至2015年4月29日，自然人錢云冰、丁穎夫婦才取得海宏液壓的控制權(quán)。

2020年，海宏液壓收購(gòu)?fù)瑯I(yè)公司浙江高宇液壓機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高宇液壓”）的行為，引起了監(jiān)管關(guān)注。在收購(gòu)高宇液壓前，海宏液壓兩名高管已在兩家公司間“輾轉(zhuǎn)”任職，海宏液壓與高宇液壓關(guān)系網(wǎng)“交織”。此外，在收購(gòu)高宇液壓后，海宏液壓對(duì)于高宇液壓財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的披露現(xiàn)“不同版本”，信息披露質(zhì)量或待拷問(wèn)。

一、以超兩億元收購(gòu)實(shí)控人好友投資企業(yè)，高管來(lái)回任職關(guān)系網(wǎng)現(xiàn)“交織”

“影子公司”大多并不具備獨(dú)立運(yùn)作、自我發(fā)展能力，往往因特定關(guān)系受到業(yè)務(wù)上的“特殊照顧”和“定向推送”，從而維持生存。

在2020年末，海宏液壓收購(gòu)高宇液壓，彼時(shí)高宇液壓的第一大股東，與海宏液壓的實(shí)控人系相識(shí)多年的好友?；仡欉^(guò)去，2009年，海宏液壓的兩名員工成為高宇液壓的股東，其中一位任職至今。

1.1 2020年海宏液壓以2.1億元收購(gòu)?fù)瑯I(yè)公司高宇液壓，2022年海宏液壓接受上市輔導(dǎo)

“故事”要從海宏液壓對(duì)高宇液壓的收購(gòu)開始說(shuō)起。

據(jù)海宏液壓簽署日為2023年12月1日的招股說(shuō)明書(以下簡(jiǎn)稱“簽署于2023年12月1日的招股書”)，2020年11月27日，海宏液壓與高宇液壓原全體股東簽署出資（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定高宇液壓100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)為21,000萬(wàn)元（含稅）。2020年12月21日，高宇液壓完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記，海宏液壓持有高宇液壓100%股權(quán)。

同時(shí)，海宏液壓和高宇液壓的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為液壓閥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，兩者屬于同一產(chǎn)業(yè)鏈的企業(yè)，部分客戶、供應(yīng)商存在一定重疊。

也就是說(shuō)，2020年末，海宏液壓完成了對(duì)同業(yè)公司高宇液壓股權(quán)的100%收購(gòu)。自此，高宇液壓成為海宏液壓的全資子公司。

據(jù)簽署日為2023年5月11日的《西南證券股份有限公司關(guān)于浙江海宏液壓科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市輔導(dǎo)情況報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“輔導(dǎo)期報(bào)告”），2022年9月29日，海宏液壓簽署輔導(dǎo)協(xié)議。

而收購(gòu)前，海宏液壓或與高宇液壓“淵源”頗深。

1.2 收購(gòu)高宇液壓前，海宏液壓兩名高管已在兩家公司間“輾轉(zhuǎn)”任職

據(jù)簽署于2023年12月1日的招股書，截至簽署日2023年12月1日，海宏液壓共有7名高級(jí)管理人員，分別為唐智秀、趙年高、池建偉、王軍、蔣俊、宋文秀、文小鳳。

具體來(lái)看其中兩位高管的簡(jiǎn)歷。

據(jù)簽署于2023年12月1日的招股書，海宏液壓副總經(jīng)理池建偉的履歷為，1983年12月至2000年12月，池建偉歷任海宏液壓前身生產(chǎn)科長(zhǎng)、技術(shù)科長(zhǎng)、技術(shù)處長(zhǎng)、工程師、副總工程師、總經(jīng)理助理。2001年1月至2006年3月，任浙江省臨海醫(yī)藥有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。2006年4月至2020年12月，池建偉任高宇液壓總經(jīng)理。2021年至2023年12月1日，任海宏液壓副總經(jīng)理。

另一位副總經(jīng)理蔣俊的履歷為，1995-2006年，蔣俊任海宏液壓前身技術(shù)處室主任。2006年10月至2023年12月1日，蔣俊歷任高宇液壓副總經(jīng)理、董事、總經(jīng)理。2021年至2023年12月1日，蔣俊任海宏液壓的副總經(jīng)理。

從上述兩名海宏液壓高管的履歷不難發(fā)現(xiàn)，池建偉、蔣俊早期均在海宏液壓任職，于2006年二人先后入職高宇液壓，擔(dān)任高管職務(wù)，而后再供職于海宏液壓，二人均為海宏液壓的現(xiàn)任高管。

可見，在海宏液壓收購(gòu)高宇液壓前，海宏液壓即與高宇液壓在人員上存在 “交織”。而雙方的關(guān)系不止于此。

1.3 2009年起，兩名海宏液壓?jiǎn)T工徐天金和蔡錚即持股并任職高宇液壓至今

再來(lái)看高宇液壓的兩名原股東。

據(jù)公開信息，高宇液壓成立于2006年4月5日。2009年7月17日，高宇液壓新增了兩名股東徐天金、蔡錚，二人分別對(duì)高宇液壓認(rèn)繳2.5萬(wàn)元、5萬(wàn)元出資額，持股比例分別為0.5%、1%。

據(jù)簽署日為2023年9月21日的《關(guān)于浙江海宏液壓科技股份有限公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“問(wèn)詢回復(fù)”），2020年12月21日，海宏液壓完成對(duì)高宇液壓100%收購(gòu)，彼時(shí)徐天金和蔡錚仍系高宇液壓的股東，二人分別對(duì)高宇液壓持股0.5%、1%。

可見，2009年7月17日至2020年12月21日內(nèi)，徐天金與蔡錚或均對(duì)高宇液壓持股。

事實(shí)上，徐天金與蔡錚或系海宏液壓的員工。

據(jù)簽署于2023年12月1日的招股書，2008年1月，臨海市臨宏投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臨宏投資”）作為海宏有限的員工持股平臺(tái)成立，參與員工總計(jì)300余人。

2009年12月，因部分員工有退出意愿，繼續(xù)持有股權(quán)的員工在保持原持股額度不變的情況下，海宏有限的員工通過(guò)新設(shè)立的臨海市臨發(fā)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臨發(fā)投資”）實(shí)現(xiàn)顯名持股。2009年12月30日，海宏有限召開股東會(huì)，同意臨宏投資將所持有海宏有限963萬(wàn)元出資，即注冊(cè)資本的19.26%，按3,409.12萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給臨發(fā)投資。

至此，在臨宏投資中持股的員工，全部轉(zhuǎn)移至在臨發(fā)投資中持股。

而據(jù)公開信息及市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，徐天金和蔡錚對(duì)臨宏投資的認(rèn)繳時(shí)間均為2008年2月21日。在臨宏投資注銷前，徐天金與蔡錚均為臨宏投資的股東。

通過(guò)上述信息可知，徐天金和蔡錚或系海宏液壓的員工，先后通過(guò)臨宏投資、臨發(fā)投資對(duì)海宏液壓間接持股。在2009年，二人成為臨發(fā)投資的股東的當(dāng)年，也成為了高宇液壓的股東。

事實(shí)上，目前二人在高宇液壓處，仍擔(dān)任重要職務(wù)。

據(jù)簽署于2023年12月1日的招股書，截至簽署日2023年12月1日，徐天金的職務(wù)為高宇液壓生產(chǎn)部總監(jiān)，蔡錚的職務(wù)為技術(shù)研究院副院長(zhǎng)及高宇液壓技術(shù)總監(jiān)。

需要說(shuō)明的是，蔡錚在成為高宇液壓股東后，同時(shí)在高宇液壓處任職。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局公開信息，2010-2020年間，蔡錚累計(jì)為高宇液壓貢獻(xiàn)24項(xiàng)專利發(fā)明。

可見，蔡錚不僅是持股高宇液壓，或還在入股后于高宇液壓擔(dān)任研發(fā)人員。

結(jié)合上述信息判斷，至少在2008年，徐天金、蔡錚即已成為海宏液壓的員工及員工持股平臺(tái)的股東，2009年，二人亦成為高宇液壓的股東，并且此后，蔡錚或擔(dān)任高宇液壓的研發(fā)人員。二人在高宇液壓的任職持續(xù)至今。直到2020年，海宏液壓才將高宇液壓收至“麾下”。

即并表前，海宏液壓與高宇液壓之間關(guān)系網(wǎng)即現(xiàn)“交織”，兩名高管早期從海宏液壓便入職高宇液壓，而后再度“回到”海宏液壓。不僅如此，海宏液壓兩名員工不僅持股高宇液壓，或還擔(dān)任重要職務(wù)。

不寧唯是，海宏液壓的實(shí)控人和高宇液壓的重要股東，也存“匪淺”關(guān)系。

1.4 收購(gòu)時(shí)，海宏液壓實(shí)控人錢云冰與高宇液壓第一大股東趙年高相識(shí)多年

據(jù)簽署于2023年12月1日的招股書，截至2019年10月31日，海宏液壓認(rèn)定其實(shí)際控制人為錢云冰。

據(jù)問(wèn)詢回復(fù)，收購(gòu)高宇液壓前，即2020年12月21日前，高宇液壓的第一大股東為趙年高，持股比例為19%。海宏液壓表示，海宏液壓的實(shí)控人錢云冰，和高宇液壓原第一大股東趙年高相識(shí)多年，雙方具備可靠的信任基礎(chǔ)。

也就是說(shuō)，本次收購(gòu)行為中，收購(gòu)方海宏液壓的實(shí)控人，與被收購(gòu)方高宇液壓的第一大股東，并非“初識(shí)”，而是具備信任基礎(chǔ)的“熟人”。

1.5 2019年10月由錢云冰先行收購(gòu)高宇液壓57%股權(quán)，但未作工商變更登記

據(jù)簽署于2023年12月1日的招股書，2019年10月31日，海宏液壓實(shí)控人錢云冰與合計(jì)持有高宇液壓57%股份的蔣俊、徐天金、蔡錚、張文敏、余如貴、池建偉、周建、趙年高等8人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定上述8人以8,700萬(wàn)現(xiàn)金及250萬(wàn)海宏液壓股份的價(jià)格，將合計(jì)持有的57%高宇液壓股份轉(zhuǎn)讓給錢云冰。

協(xié)議簽署當(dāng)日，錢云冰已經(jīng)支付8,700萬(wàn)現(xiàn)金，實(shí)際取得高宇液壓57%股權(quán)，但并未辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記，而是繼續(xù)由上述8人代持股份。

也就是說(shuō)，早在2019年10月，海宏液壓實(shí)控人錢云冰就已提前以個(gè)人名義收購(gòu)了高宇液壓57%股權(quán)，但未作工商登記。

據(jù)問(wèn)詢回復(fù)，海宏液壓未直接收購(gòu)高宇液壓、而由實(shí)控人錢云冰先行收購(gòu)的主要原因，系因高宇液壓原股東之間在經(jīng)營(yíng)管理、發(fā)展規(guī)劃等方面存在分歧，還存在資金占用等問(wèn)題。海宏液壓考慮到高宇液壓未來(lái)經(jīng)營(yíng)存在的不確定性，故由錢云冰先行收購(gòu)高宇液壓，對(duì)高宇液壓的經(jīng)營(yíng)管理、發(fā)展規(guī)劃先行整合規(guī)范。

可見，錢云冰收購(gòu)高宇液壓57%股權(quán)，系海宏液壓整體收購(gòu)高宇液壓的其中一環(huán)。

據(jù)問(wèn)詢回復(fù)，2020年4月11日，海宏液壓召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司收購(gòu)浙江高宇液壓機(jī)電有限公司100%股權(quán)的議案》，海宏液壓全體董事均發(fā)表同意的表決意見。但在首次審議該議案時(shí)，海宏液壓的關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東未履行回避程序，存在程序瑕疵。海宏液壓認(rèn)為，因全體股東表決通過(guò)且未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提出異議，因此程序瑕疵不影響股東大會(huì)決議的有效性。

2023年4月，鑒于海宏液壓擬申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市，處于審慎原則，海宏液壓對(duì)收購(gòu)錢云冰所持有的高宇液壓57%股權(quán)的交易，作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行確認(rèn)。

那么，收購(gòu)前，海宏液壓是否已通過(guò)實(shí)控人錢云冰對(duì)同業(yè)公司高宇液壓施加控制？錢云冰先行收購(gòu)高宇液壓57%股權(quán)，系海宏液壓整體收購(gòu)其中一環(huán)，卻仍發(fā)生上述程序性瑕疵，這意味著對(duì)于海宏液壓收購(gòu)高宇液壓事項(xiàng)，除實(shí)控人外其余股東是否知情？

二、標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)“不同版本”，并表后其凈利潤(rùn)增長(zhǎng)而凈資產(chǎn)驟減逾五千萬(wàn)元

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

此番上市，海宏液壓的問(wèn)詢回復(fù)、年報(bào)以及簽署于2023年12月1日的招股書等公告文件，在對(duì)高宇液壓財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的信披上出現(xiàn)“不同版本”。

2.1 高宇液壓在被收購(gòu)前頻頻受到相關(guān)部門表彰，2013年稅收已超千萬(wàn)元

據(jù)臨海市政府公開信息，2013年3月13日，臨海市大洋街道工作委員會(huì)通報(bào)嘉獎(jiǎng)2012年度稅收超千萬(wàn)元企業(yè)，其中包括高宇液壓。

據(jù)臨海市政府公開信息，2013年2月16日，時(shí)任臨海市副市長(zhǎng)來(lái)到高宇液壓進(jìn)行調(diào)研，指出高宇液壓在短短幾年內(nèi)通過(guò)努力不斷發(fā)展壯大的同時(shí)，對(duì)周邊企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)也發(fā)揮了示范帶頭作用。

據(jù)臨海市政府公開信息，2016年度臺(tái)州市科技進(jìn)步獎(jiǎng)獲獎(jiǎng)名單中，高宇液壓的“裝載機(jī)流量放大轉(zhuǎn)向系統(tǒng)關(guān)鍵技術(shù)及產(chǎn)業(yè)化”項(xiàng)目獲得臺(tái)州市科技進(jìn)步一等獎(jiǎng)。

據(jù)臨海市政府公開信息，2017年度稅收超千萬(wàn)企業(yè)和省級(jí)科學(xué)技術(shù)獎(jiǎng)兩項(xiàng)表彰名單中，高宇液壓均在列。

據(jù)臨海市政府公開信息，2020年11月18日，臨海市政府公示2020年度臨海市專利示范企業(yè)擬認(rèn)定名單，其中包括高宇液壓。

總的來(lái)看，2012年度，高宇液壓納稅已超過(guò)千萬(wàn)元。2012-2020年，高宇液壓屢次在稅收及研發(fā)創(chuàng)新方面受到有關(guān)部門的表彰。也就是說(shuō)，在被海宏液壓收購(gòu)之前，高宇液壓的經(jīng)營(yíng)狀況良好。

令人費(fèi)解的是，頻頻被表彰的高宇液壓，卻在2020年被海宏液壓全資收購(gòu)。

2.2 2020年收購(gòu)高宇液壓的交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，被問(wèn)詢對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響

前文提到，2020年12月21日，海宏液壓收購(gòu)高宇液壓100%股權(quán)。

據(jù)簽署于2023年12月1日的招股書，本次收購(gòu)涉及高宇液壓的資產(chǎn)總額為38,626.68萬(wàn)元，2019年年末，海宏液壓資產(chǎn)總額為53,825.1萬(wàn)元。本次收購(gòu)的資產(chǎn)總額占海宏液壓當(dāng)年末資產(chǎn)總額的比例為71.76%，超過(guò)50%，因此本次收購(gòu)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

據(jù)問(wèn)詢回復(fù)，深交所上市委針對(duì)海宏液壓本次收購(gòu)高宇液壓所構(gòu)成的重大資產(chǎn)重組，問(wèn)詢本次收購(gòu)對(duì)海宏液壓生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上產(chǎn)生的主要影響。

也就是說(shuō)，2020年，海宏液壓收購(gòu)高宇液壓，以資產(chǎn)總額計(jì)算，已觸達(dá)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，因此監(jiān)管層對(duì)本次收購(gòu)對(duì)海宏液壓造成的主要影響，給予了重點(diǎn)關(guān)注。

而關(guān)于高宇液壓的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)現(xiàn)信披矛盾。

2.3 海宏液壓披露的高宇液壓除營(yíng)收外的歷年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，出現(xiàn)不同“版本”

據(jù)問(wèn)詢回復(fù)，截至2020年12月31日，高宇液壓總資產(chǎn)為35,848.99萬(wàn)元、凈資產(chǎn)為16,508.87萬(wàn)元。2020年度，高宇液壓營(yíng)業(yè)收入為17,361.88萬(wàn)元、凈利潤(rùn)為3,057.93萬(wàn)元。

而據(jù)海宏液壓簽署日為2022年3月3日的公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書（以下簡(jiǎn)稱“公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書”），截至2020年12月31日，高宇液壓總資產(chǎn)為38,626.68萬(wàn)元、凈資產(chǎn)為18,869.91萬(wàn)元。2020年度，高宇液壓營(yíng)業(yè)收入為17,361.88萬(wàn)元、凈利潤(rùn)為2,889.28萬(wàn)元。

對(duì)比上述數(shù)據(jù)不難發(fā)現(xiàn)，海宏液壓?jiǎn)栐兓貜?fù)和公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書披露的高宇液壓營(yíng)業(yè)收入一致，但總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及凈利潤(rùn)均存在矛盾。其中，問(wèn)詢回復(fù)披露的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)低于公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書，而問(wèn)詢回復(fù)披露的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)高于公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書。

本次收購(gòu)涉及到的數(shù)據(jù)矛盾，不止于此。

據(jù)海宏液壓2021年報(bào)，截至2021年12月31日，高宇液壓總資產(chǎn)為28,346.85萬(wàn)元、資產(chǎn)凈額為13,528.66萬(wàn)元。2021年度，高宇液壓營(yíng)業(yè)收入為22,221.11萬(wàn)元、凈利潤(rùn)為3,658.75萬(wàn)元。

而據(jù)問(wèn)詢回復(fù)，截至2021年12月31日，高宇液壓總資產(chǎn)為25,698.89萬(wàn)元、資產(chǎn)凈額為11,277.89萬(wàn)元。2021年度，高宇液壓營(yíng)業(yè)收入為22,221.11萬(wàn)元、凈利潤(rùn)為3,769.02萬(wàn)元。

此處對(duì)比可見，問(wèn)詢回復(fù)披露的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)低于2021年報(bào)，凈利潤(rùn)則高于2021年報(bào)。但同樣地，兩份文件中的營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)一致，令人費(fèi)解。

時(shí)間來(lái)到2022年，數(shù)據(jù)“對(duì)壘”的情況仍舊存在。

據(jù)海宏液壓2022年報(bào)，截至2022年12月31日，高宇液壓總資產(chǎn)為30,954.16萬(wàn)元、資產(chǎn)凈額為16,104.2萬(wàn)元。2022年度，高宇液壓營(yíng)業(yè)收入為22,771.07萬(wàn)元、凈利潤(rùn)為4,075.54萬(wàn)元。

據(jù)問(wèn)詢回復(fù)，截至2022年12月31日，高宇液壓總資產(chǎn)為28,419.49萬(wàn)元、資產(chǎn)凈額為13,949.72萬(wàn)元。2022年度，高宇液壓營(yíng)業(yè)收入為22,771.07萬(wàn)元、凈利潤(rùn)為4,171.83萬(wàn)元。

對(duì)比不難發(fā)現(xiàn)，2022年度高宇液壓的四項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)中，問(wèn)詢回復(fù)披露總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)低于年報(bào)，而凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)則高于年報(bào)。

總的來(lái)說(shuō)，海宏液壓在問(wèn)詢回復(fù)中披露的高宇液壓的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，與海宏液壓的公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書以及年報(bào)披露的數(shù)據(jù)“對(duì)壘”。

事實(shí)上，文件所披露的高宇液壓財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，均可與簽署于2023年12月1日的招股書的部分?jǐn)?shù)據(jù)對(duì)應(yīng)。

2.4 文件所披或均為會(huì)計(jì)政策變更后數(shù)據(jù)，且各公告文件間具備可比性

上文提及，公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書顯示，截至2020年12月31日，高宇液壓總資產(chǎn)為38,626.68萬(wàn)元；問(wèn)詢回復(fù)稱，截至2020年12月31日，高宇液壓總資產(chǎn)為35,848.99萬(wàn)元。

而簽署于2023年12月1日的招股書中，海宏液壓披露的2020年度高宇液壓的資產(chǎn)總額為38,626.68萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，2020年度，海宏液壓簽署于2023年12月1日的招股書與公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中，對(duì)高宇液壓總資產(chǎn)的披露數(shù)據(jù)一致，但兩份文件與問(wèn)詢回復(fù)披露的總資產(chǎn)數(shù)據(jù)存在2,777.69萬(wàn)元的“缺口”。

再來(lái)看2022年度的高宇液壓財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露情況。

據(jù)簽署于2023年12月1日的招股書，截至2022年12月31日，高宇液壓總資產(chǎn)為28,419.49萬(wàn)元、資產(chǎn)凈額為13,949.72萬(wàn)元。2022年度，高宇液壓營(yíng)業(yè)收入為22,771.07萬(wàn)元、凈利潤(rùn)為4,171.83萬(wàn)元。

對(duì)比上文提及的問(wèn)詢回復(fù)及2022年報(bào)中披露的2022年度高宇液壓財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，簽署于2023年12月1日的招股書披露數(shù)據(jù)與問(wèn)詢回復(fù)披露數(shù)據(jù)一致，而兩份文件與2022年報(bào)披露的數(shù)據(jù)存在矛盾。

值得一提的是，經(jīng)《金證研》南方資本中心整理比對(duì)，文件均為會(huì)計(jì)差錯(cuò)及會(huì)計(jì)政策變更后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，即兩兩文件之間具備可比性。

總結(jié)上述情況，在部分年份的高宇液壓財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，簽署于2023年12月1日的招股書與公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書一致，與問(wèn)詢回復(fù)矛盾；而在部分年份的高宇液壓財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，簽署于2023年12月1日的招股書與問(wèn)詢回復(fù)一致，與公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書矛盾。但無(wú)論如何，公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書與問(wèn)詢回復(fù)現(xiàn)數(shù)據(jù)的異象。

由此來(lái)看，海宏液壓披露的高宇液壓各年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，在不同文件中時(shí)而一致，時(shí)而矛盾，數(shù)據(jù)真實(shí)性幾何？

2.5 高宇液壓被收購(gòu)后持續(xù)盈利，但2021年凈資產(chǎn)“突然”減少超五千萬(wàn)元

上文提及，根據(jù)海宏液壓的披露數(shù)據(jù)，2020-2021年，高宇液壓的凈利潤(rùn)分別為2,889.28萬(wàn)元、3,658.75萬(wàn)元；同期，高宇液壓資產(chǎn)凈額分別為18,869.91萬(wàn)元、13,528.66萬(wàn)元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測(cè)算，2020-2021年，高宇液壓的凈利潤(rùn)增加了769.47萬(wàn)元，而資產(chǎn)凈額卻減少了5,341.25萬(wàn)元。

前文提及，2020年12月21日，海宏液壓完成對(duì)高宇液壓100%的股權(quán)收購(gòu)。

也就是說(shuō)，在被海宏液壓收購(gòu)后的一年間，高宇液壓的凈利潤(rùn)仍保持增長(zhǎng)，但凈資產(chǎn)卻“銳減”超過(guò)五千萬(wàn)元。此外，關(guān)于高宇液壓的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，海宏液壓的問(wèn)詢回復(fù)、公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書以及年報(bào)披露的數(shù)據(jù)“對(duì)壘”，信息披露現(xiàn)疑云。

本文源自金證研

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