注冊公司是創(chuàng)業(yè)者必須面對的任務之一。雖然這個過程可能會有些復雜，但是只要你按照規(guī)定進行操作，你的企業(yè)就可以合法地運營。所以接下來，主頁將帶大家認識并了解還出資款怎么做賬，希望可以跟你目前的困境指引一些方向。

什么是實繳資本公積金？

舉個例子，假設你和朋友計劃開一家公司，注冊資本定為100萬元，每人持股50%，即各自認繳50萬元。

由于項目前景很好，你們決定實際上多投入一些錢作為運營資金，于是你和朋友各實際出資60萬，公司賬戶上共收到120萬。

此時，公司的注冊資本仍為100萬，多出的20萬則計入公司的資本公積金。由于這20萬元來自股東實際繳付的超出注冊資本的出資，即溢價出資，是資本公積金的一種典型來源。

資本公積金是公司所有者權益的一部分，除了來源于股東實繳出資的溢價外，還可以來自資產(chǎn)重估增值、接受捐贈等。那么，當股東實繳的資本公積金轉增為注冊資本時，股東還要履行新的出資義務嗎？近日，北京二中院審理了一起相關案例。

案情回顧

在一起勞動糾紛執(zhí)行案件中，因被執(zhí)行人某公司已無財產(chǎn)可供執(zhí)行，債權人王某要求追加股東關某為被執(zhí)行人，理由是關某未實際繳納出資款，主張關某在未繳納出資的范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。

關某認為自己已實繳出資，他指出某公司2014年確有增資，但增資是由資本公積金轉化而來，這筆資本公積金實際上是2011年股東已實繳到位的溢價出資，因此自己無需承擔任何補充出資責任。

法院判決

法院經(jīng)審理認為，首先，關于某公司2014年增資的性質(zhì)。法院審查了公司資產(chǎn)負債表上資本公積金的變化，并結合《驗資報告》等證據(jù)材料，確認本次增資的資金來源確實是資本公積金。其次，關于案涉資本公積金是否由股東真實出資。依據(jù)記賬憑證、銀行客戶存款對賬單及備注、公司收入憑單等證據(jù)，可以證明在記賬時點，該公司確實收到1500萬元貨幣出資，且其中1433萬元被計入資本公積金。這部分資金屬于股東真實的溢價出資，依法可以用于轉增注冊資本。最后，關于資本公積金轉增注冊資本的程序是否合法。法院指出，某公司就增資形成了股東會決議，全體股東均在決議上簽名或蓋章。公司章程根據(jù)增資后的注冊資本及股權結構進行了修改，由會計師事務所驗資并獲得《驗資報告》，隨后，依法對會計科目進行處理并辦理了工商變更登記，整個過程符合法律規(guī)定。此外，增資后，各股東獲得的股權比例并未發(fā)生變化，未有股東因增資而產(chǎn)生占股優(yōu)勢，因增資來源為股東投入公司的溢價出資所計入的資本公積金，公司以原占股比例分配給各股東，屬于股東等比例增資情形，是資本公積金轉增的常見做法。

綜上，法院認定關某對某公司的實繳出資義務已經(jīng)實際履行。執(zhí)行程序中不能追加其為被執(zhí)行人。

法官說法

《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十七條所規(guī)定的“未繳納或未足額繳納出資的股東”在“尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔責任”僅指股東存在違反出資義務、出資不實的情形。而資本公積金本質(zhì)是已實際形成的公司財產(chǎn)，而非股東未繳納的認繳出資，將其轉增為注冊資本，只是公司所有者權益內(nèi)部的賬目調(diào)整，公司總資產(chǎn)并未發(fā)生變化。這個過程不涉及股東新的出資行為，股東自然不存在“未繳納出資”的情形，也無補繳出資義務，故不能追加股東為債務的被執(zhí)行人。

法官建議，公司在將資本公積金轉增注冊資本時應注意以下問題：

一是區(qū)分資本公積金轉增與股東另行認繳出資。資本公積金轉增注冊資本系所有者權益內(nèi)部結構調(diào)整，公司資產(chǎn)總額不變，股東無需新增出資。增資擴股是引入新投資或原股東追加投資，公司資產(chǎn)總額增加，股東需實際繳納出資。

二是若屬于資本公積金轉增，應排除法律法規(guī)禁止轉增的情形。需要注意的是，資本公積金不得用于彌補股東出資缺口，若公司存在未彌補虧損或者資本公積金來源不合法、不合規(guī)等情況，禁止轉增。

三是資本公積金轉增注冊資本的程序應符合法律規(guī)定。公司應注意審查資本公積金轉增注冊資本情況是否符合公司章程規(guī)定、股東會決議是否有效、是否及時完成驗資并辦理工商變更登記。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》

第四十八條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十九條股東應當按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額。

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

第五十九條股東會行使下列職權：

（一）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（二）審議批準董事會的報告；

（三）審議批準監(jiān)事會的報告；

（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（六）對發(fā)行公司債券作出決議；

（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程規(guī)定的其他職權。

股東會可以授權董事會對發(fā)行公司債券作出決議。

對本條第一款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

第二百一十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司注冊資本。

公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

圖片來源于網(wǎng)絡、AI生成

供稿人：江慕南 林青

編輯：江萍

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