注冊公司是創(chuàng)業(yè)者必須面對的任務之一。雖然這個過程可能會有些復雜，但是只要你按照規(guī)定進行操作，你的企業(yè)就可以合法地運營。接下來，主頁將介紹深圳市弘德財務咨詢室代理記賬，希望可以讓你在這方面有更深入的認識和了解。

（上接C2版）

（4）其他關聯(lián)交易

A、2017年，為了境外支付結算的便利，實際控制人控制的聯(lián)德國際存在為公司代付出口銷售相關費用的情況。聯(lián)德國際代付費用具體情況如下：

單位：萬元

注：上述表格中利息金額影響系本期代收款產(chǎn)生的應收利息、代付費用產(chǎn)生的應付利息以及已收取利息的差額。

發(fā)行人已于2017年進行整改，截至2018年末，已支付完畢通過聯(lián)德國際代付費用的款項。

B、根據(jù)公司管理制度，公司于2016年對周貴福提供員工購房借款20.00萬元，截至2016年12月31日余額17.50萬元，并于2017年收回。

（三）關聯(lián)方往來款余額情況

報告內(nèi)各期末，公司關聯(lián)方往來余額情況如下：

單位：萬元

（四）關聯(lián)交易的決策程序及定價公允性

1、關聯(lián)交易的決策程序

公司已按照《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》等制度規(guī)定，在回避表決情況下審議通過了《關于確認公司最近三年關聯(lián)交易的議案》，對報告期內(nèi)關聯(lián)交易進行了審議及確認，符合相關法律規(guī)定。

2、關聯(lián)交易定價公允性

報告期內(nèi)，公司與關聯(lián)方之間資金拆借均已按照同期銀行貸款利率計提利息。公司關聯(lián)交易系公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的正常經(jīng)營行為，交易客觀、公正、價格公允。公司董事會、獨立董事、監(jiān)事會和股東大會已對報告期內(nèi)發(fā)生的重大關聯(lián)交易的必要性和公允性作出審查確認。公司關聯(lián)交易定價公允。

七、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員情況

（一）公司董事情況

1、孫袁先生：1959年出生，中國國籍，擁有香港居民身份及新加坡永久居留權，博士研究生學歷。1985年至1989年，任上海材料研究所工程師；1993年至1996年，任美國DONSCO公司總冶金師；1997年至2000年，任布朗什維克工業(yè)公司運營經(jīng)理；2001年至今，任發(fā)行人董事長兼總經(jīng)理，兼任聯(lián)德控股監(jiān)事、聯(lián)德創(chuàng)投執(zhí)行董事、桐鄉(xiāng)合德董事長兼總經(jīng)理、海寧弘德監(jiān)事、郎溪啟德執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、朔誼投資執(zhí)行事務合伙人和旭晟投資執(zhí)行事務合伙人。

2、朱晴華女士：1977年出生，中國國籍，擁有香港居民身份及新加坡永久居留權，碩士研究生學歷。1999年至2001年1月任浙江對外貿(mào)易有限公司員工；2001年1月至今任職于發(fā)行人，歷任銷售總監(jiān)、監(jiān)事、副董事長，現(xiàn)任發(fā)行人副董事長，兼任聯(lián)德控股執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、聯(lián)德創(chuàng)投監(jiān)事、桐鄉(xiāng)合德董事、海寧弘德執(zhí)行董事兼經(jīng)理、迅嘉投資執(zhí)行事務合伙人和佳揚投資執(zhí)行事務合伙人。

3、周貴福先生，1979年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1998年至2004年，任職于杭州東華鏈條總廠；2005年至2006年，任職于杭州天奕機械有限公司；2006年至今，任本公司副總經(jīng)理；2017年至今，任本公司董事。

4、吳洪寶先生，1976年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。1998年至2000年，任職于東風（杭州）重型機械有限公司技術員；2000年至2001年，任布朗什維克工業(yè)有限公司杭州辦事處項目工程師；2001年至今任職于本公司，歷任計劃主管、制造部經(jīng)理，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理；2017年至今任本公司董事。

5、嚴密先生，1965年出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷。1991年至1993年，任浙江大學博士后；1994年至1997年，任浙江大學副教授；1997年至1998年，任英國牛津大學高級訪問學者；1998年至1999年，任英國布魯奈爾大學研究員；1998年至今，任浙江大學副教授；兼任浙江團創(chuàng)新材料有限公司董事長兼總經(jīng)理。2017年起，任本公司獨立董事。

6、祝立宏女士，1964年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。1987年至今，任教于浙江工商大學財務與會計學院；兼任浙江新化化工股份有限公司獨立董事。2017年起，任本公司獨立董事。

7、夏立安先生，1964年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。1990年至1997年，任教于曲阜師范大學，歷任講師、副教授；1997年至1998年，任武漢大學法學院高級訪問學者；1998年至2001年，任北京大學歷史系副教授；2001年至2004年，任浙江大學法學院教授；2004年至2005年，任漢城大學法學院訪問教授；2005年至今，任浙江大學法學院教授；2017年起，任本公司獨立董事。

（二）公司監(jiān)事情況

1、吳耀章先生，1964年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1985年至1990年，任杭州工程船舶造船廠技術員；1990年至1999年，任杭州鏈條總廠工程師；2001年至今，任本公司部門經(jīng)理；2017年至今，任本公司監(jiān)事會主席。

2、范樹標先生，1970年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1991年至1994年，任杭州缸墊廠科員；1994年至1998年，任上虞缸墊廠科員；1998年至2006年，任浙江國祥制冷工業(yè)有限公司科長；2006年至今，任本公司技術部經(jīng)理；2017年至今，任本公司監(jiān)事。

3、張濤先生，1985年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2008年加入本公司。現(xiàn)任本公司質(zhì)保部經(jīng)理；2019年至今，任本公司職工代表監(jiān)事。

（三）公司高級管理人員情況

1、孫袁、周貴福、吳洪寶的簡歷請參見本節(jié)“七、董事、監(jiān)事和高級管理人員及核心技術人員情況”之“（一）公司董事情況”。

2、李軍文先生，1975年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，注冊會計師、資產(chǎn)評估師。1993年至2004年，任職于安徽省來安縣財政局；2004年至2009年3月，任職于安徽華普會計師事務所；2009年3月至2009年5月，任職于南京濟豐包裝紙業(yè)有限公司；2009年至2011年，任職于江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司；2011年至2018年，任職于上海水星家用紡織品股份有限公司；2018年5月加入公司；2019年3月至今，任本公司副總經(jīng)理。

3、楊曉玉女士，1963年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1983年至2004年，任職于蘭州石油機械研究所；2004年至今，任本公司財務負責人。

4、潘連彬先生，1977年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2000年至2006年，任浙江日發(fā)控股集團有限公司人力資源部經(jīng)理；2006年至2012年，任職于聯(lián)德機械（杭州）有限公司，歷任總經(jīng)理辦公室副主任、主任；2012年至2013年，任浙江日發(fā)控股集團有限公司人力資源部經(jīng)理；2013年至今，任本公司總經(jīng)理辦公室主任；2017年至今，任本公司董事會秘書。

（四）公司核心技術人員情況

1、孫袁、吳洪寶的簡歷請參見本節(jié)“七、董事、監(jiān)事和高級管理人員及核心技術人員情況”之“（一）公司董事情況”。

2、范樹標的簡歷請參見本節(jié)“七、董事、監(jiān)事和高級管理人員及核心技術人員情況”之“（一）公司監(jiān)事情況”。

3、李金湊先生，1969年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1992年至2001年任杭州紡織機械總廠技術員；2001年至今任本公司總工程師。

八、發(fā)行人控股股東及實際控制人簡要情況

（一）控股股東

聯(lián)德控股持有發(fā)行人44.92%的股份，系發(fā)行人的控股股東。聯(lián)德控股為持股型公司，其基本情況如下：

最近一年及一期，聯(lián)德控股經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

聯(lián)德控股的股權結構如下，自設立以來股權結構未發(fā)生變動：

（二）實際控制人

發(fā)行人實際控制人為孫袁、朱晴華。孫袁與朱晴華系夫妻關系，孫袁與朱晴華通過聯(lián)德控股、聯(lián)德國際、佳揚投資、朔誼投資、旭晟投資和迅嘉投資合計持有發(fā)行人83.26%的股份。公司實際控制人的基本情況如下：

孫袁、朱晴華的簡歷請參見本節(jié)“七、董事、監(jiān)事和高級管理人員及核心技術人員情況”之“（一）公司董事情況”。

九、財務會計信息

（一）最近三年及一期財務會計信息

1、合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

（二）經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表

單位：萬元

2017年，公司非經(jīng)常性損益中其他為確認的股份支付費用；2019年，公司非經(jīng)常性損益中其他為確認的股份支付費用及代扣稅款手續(xù)費返還；2020年1-6月，公司非經(jīng)常性損益中其他系收到的代扣代繳稅款手續(xù)費返還以及因招用建檔立卡貧困人口，收到的增值稅返還。

（三）主要財務指標

（四）管理層討論與分析

1、資產(chǎn)結構及變化情況

單位：萬元

報告期各期末，隨著經(jīng)營規(guī)模持續(xù)擴大，公司資產(chǎn)總額總體呈上升趨勢。在資產(chǎn)結構中，流動資產(chǎn)占比較高，符合公司所處行業(yè)的特點。

2、負債結構及變化情況

單位：萬元

報告期各期末，公司負債以流動負債為主，占比在75%至90%左右。

2017年末至2019年末，公司負債總額呈波動下降趨勢。2018年末同比上漲主要原因系隨著公司規(guī)模擴大，相應應付賬款、應付職工薪酬、其他應付款等增加。2019年末，公司負債總額下降，主要系隨著公司累計盈余的增加，銀行借款減少，以及隨著公司付款額的增加，應付賬款、應交稅費及其他應付款減少所致。2020年6月末，公司負債總額基本保持穩(wěn)定。

3、營業(yè)收入結構

單位：萬元

報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務收入占比均超過99%。

公司其他業(yè)務收入主要是廢料銷售，廢料主要為生產(chǎn)過程產(chǎn)生的邊角料。隨著生產(chǎn)工藝的不斷改進和循環(huán)利用能力的增強，報告期內(nèi)公司對外銷售的廢料收入整體保持穩(wěn)中有降。

4、主營業(yè)務收入按產(chǎn)品分類

單位：萬元

報告期內(nèi)各期，公司主營業(yè)務收入主要由壓縮機零部件及工程機械零部件構成，銷售額總體呈上升趨勢。2019年，受中美貿(mào)易摩擦影響，銷售額略有下降。

5、主營業(yè)務收入按區(qū)域分類

單位：萬元

2018年，隨著海外市場開拓力度加大，公司境外銷售額及占比提高。2019年，受中美貿(mào)易摩擦影響，境內(nèi)外銷售金額略有下降。

6、營業(yè)成本結構

單位：萬元

7、主營業(yè)務成本按產(chǎn)品分類

單位：萬元

報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務成本變動趨勢與主營業(yè)務收入變動趨勢基本保持一致。

8、主營業(yè)務按成本類型分類

報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務成本結構如下：

單位：萬元

2017年至2018年，公司成本結構中直接人工占比基本穩(wěn)定，制造費用占比下降，直接材料占比上升，主要原因是：2017年以來，原材料價格上漲，相應直接材料占比有所上升，另外，隨著公司業(yè)務規(guī)模擴大，規(guī)模效應逐步顯現(xiàn)，制造費用占比下降。2019年，公司成本結構中直接材料占比有所下降，系因原材料價格漲幅低于直接人工及制造費用漲幅；直接人工及制造費用占比有所上漲，系由漲薪及因產(chǎn)量有所下降導致折舊費等固定成本攤薄減少所致。2020年上半年，公司成本結構中直接材料占比有所下降，系因原材料價格下降所致；直接人工及制造費用占比有所上漲，系受漲薪及因產(chǎn)量下降導致基本工資、折舊費等固定成本攤薄減少所致。

9、期間費用分析

（1）銷售費用率

報告期內(nèi)，公司銷售費用率情況如下：

報告期內(nèi)，公司銷售費用率基本保持穩(wěn)定。

（2）管理費用及研發(fā)費用率

報告期內(nèi)，公司管理費用及研發(fā)費用率情況如下：

（3）財務費用

報告期內(nèi)，公司財務費用明細如下：

單位：萬元

注：上表中，負數(shù)表示收益，正數(shù)表示費用（損失）。

由上表可知，公司的財務費用主要由匯兌損益和利息支出構成。2018年至2020年1-6月，人民幣兌美元整體呈貶值趨勢，因此形成較大的匯兌收益。2017年，人民幣兌美元升值，形成匯兌損失。

2017年及2020年1-6月，公司銀行借款金額較小，因此利息支出減少。

因公司受匯率波動影響較大，為應對匯率波動風險，公司擬采取如下措施：

1、從經(jīng)營角度出發(fā)，公司積極、快速并及時回籠境外銷售貨款，不擴散匯率風險。

2、對于外幣資產(chǎn)和負債，如果出現(xiàn)短期的失衡情況，公司按市場匯率買賣外幣，或者適時增加美元銀行借款，以確保將凈風險敞口維持在可接受的水平。

3、當匯率波動超過一定幅度的時候，公司與客戶進行協(xié)商溝通，通過調(diào)整售價方式轉(zhuǎn)嫁部分匯兌損失。

4、公司設立境外生產(chǎn)型子公司AMR，以美元作為記賬本位幣，一定程度上可以對沖美元匯率波動風險。

10、現(xiàn)金流量分析

報告期內(nèi)，經(jīng)營性現(xiàn)金流量構成情況如下：

單位：萬元

公司經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額與凈利潤比較情況如下表所示：

單位：萬元

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤匹配性較好，2018年經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流低于凈利潤，主要系當年購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金較多所致。

報告期內(nèi)，投資活動現(xiàn)金流量構成情況如下：

單位：萬元

報告期內(nèi)，公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負值，投資支付的現(xiàn)金和收回投資收到的現(xiàn)金發(fā)生額較大，均系報告期內(nèi)的銀行低風險理財產(chǎn)品的投資和贖回。另外，報告期內(nèi)公司為滿足生產(chǎn)及研發(fā)采購了較多的機器設備，導致購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金較高。

報告期內(nèi)，籌資活動現(xiàn)金流量構成情況如下：

單位：萬元

報告期內(nèi)，籌資活動現(xiàn)金流入主要為吸收投資收到的現(xiàn)金及取得借款收到的現(xiàn)金。公司2017年吸收投資收到的現(xiàn)金均系聯(lián)德機械收到的股東投資款。

報告期內(nèi)，籌資活動現(xiàn)金流出為分配現(xiàn)金股利及支付銀行借款利息，具體如下：

單位：萬元

（五）股利分配政策

1、公司股利分配政策

報告期內(nèi)，發(fā)行人股利分配政策如下：

公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

2、報告期內(nèi)股利分配情況

2017年以來，公司股利分配均為現(xiàn)金分紅，具體情況如下：

單位：萬元

3、本次發(fā)行前滾存利潤的分配安排

公司首次公開發(fā)行股票前實現(xiàn)的滾存未分配利潤，由首次公開發(fā)行股票后的新老股東按照持股比例共同享有。

4、發(fā)行后股利分配政策

根據(jù)《公司章程（草案）》，公司發(fā)行后利潤分配政策為：

（1）股利分配原則：公司實行同股同利的股利分配政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結合的方式分配利潤（優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式），利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、監(jiān)事會和公眾投資者的意見。

（2）股利分配形式、優(yōu)先順序：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結合的方式分配股利，并且在公司具備現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司應優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。公司在具備利潤分配條件的情況下，原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司盈利及資金需求情況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。

（3）現(xiàn)金分紅的具體條件：除公司有重大資金支出安排外，在公司當年盈利、累計未分配利潤為正值且滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，公司應當采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的30% 。如有重大資金支出安排，公司采用現(xiàn)金分配的利潤不少于本次利潤分配的20%。公司在實施上述現(xiàn)金分配股利的同時，可以另行增加股票股利分配或公積金轉(zhuǎn)增。公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。

（4）公司實行差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

（5）發(fā)放股票股利的具體條件：公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。

（6）公司利潤分配方案的決策程序和機制：

①公司每年利潤分配預案由董事會結合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應當認真研究和論證現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及決策程序要求等事宜，獨立董事應對利潤分配方案進行審核并發(fā)表獨立明確的意見，董事會通過相關決議后，應由股東大會審議批準。

獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限于電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股東參會等方式，充分聽取中小股東的意見及訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

②公司因特殊情況而不進行現(xiàn)金分紅時，公司應在董事會決議公告和年報全文中披露未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分配低于規(guī)定比例的原因，以及公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議。

③董事會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決通過方可提交股東大會審議；股東大會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經(jīng)出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二表決通過。

④公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2 個月內(nèi)完成股利的派發(fā)事項。

存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（7）公司利潤分配政策的調(diào)整

如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力，并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響時，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化時，公司可對利潤分配政策進行調(diào)整，但調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和政策性文件的規(guī)定。

公司調(diào)整利潤分配方案，應當按照上述第（6）條的規(guī)定履行相應決策程序。

（8）股利分配政策的長期規(guī)劃：公司將著眼于公司的長遠和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、融資能力、銀行信貸及債權融資環(huán)境等情況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報機制，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

公司將根據(jù)自身實際情況，并結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監(jiān)事會的意見制定或調(diào)整股利分配政策。除公司有重大資金支出安排外，在公司當年實現(xiàn)的凈利潤為正數(shù)、公司累計未分配利潤為正數(shù)且滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求的情況下，足額預留盈余公積金以后，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的30%。如有重大資金支出安排，公司采用現(xiàn)金分配的利潤不少于本次利潤分配的20%。在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公積金轉(zhuǎn)增。各期未進行分配的利潤將用于滿足公司發(fā)展資金需求。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（六）公司下屬子公司的基本情況

1、桐鄉(xiāng)合德

桐鄉(xiāng)合德于2006年4月設立，主要業(yè)務為高精度機械零部件鑄件的生產(chǎn)制造，其概況如下：

最近三年及一期，桐鄉(xiāng)合德經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

2、海寧弘德

海寧弘德于2014年9月設立，主要業(yè)務為高精度機械零部件的機械加工，其概況如下：

最近一年及一期，海寧弘德經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

3、瑞新實業(yè)

瑞新實業(yè)于2014年6月6日在香港設立，其基本情況如下：

最近一年及一期，瑞新實業(yè)經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

4、AMUSA

AMUSA于2017年7月7日設立，注冊地為美國，發(fā)行人通過瑞新實業(yè)間接持有AMUSA全部股權，其基本情況如下：

最近一年及一期，AMUSA經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

5、AMR

AMR成立于2016年3月31日，是一家依據(jù)美國威斯康辛州法律成立的有限責任公司，其主營業(yè)務為高精度機械零部件鑄件的生產(chǎn)制造，2017年8月29日，AMUSA收購AMR全部50，000份額并成為AMR唯一股東，AMR基本情況如下：

最近一年及一期，AMR經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

6、郎溪啟德

郎溪啟德于2018年12月設立，其基本情況如下：

最近一年及一期，郎溪啟德經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

7、韓國聯(lián)德

韓國聯(lián)德為瑞新實業(yè)全資子公司，其基本情況如下：

最近一年及一期，韓國聯(lián)德經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

8、聯(lián)德益禾

發(fā)行人原子公司浙江聯(lián)德益禾機械科技有限公司于2017年9月20日設立，主營業(yè)務為鐵路設備零部件的研發(fā)制造，2018年4月10日因業(yè)務未有效開展而注銷，存續(xù)期間未實際運營。

保薦機構與發(fā)行人律師已取得海寧市稅務局與海寧市市場監(jiān)督管理局所開具的聯(lián)德益禾存續(xù)期間無違法違規(guī)證明，因此聯(lián)德益禾不存在因重大違法而注銷的情況。

第四節(jié) 募集資金運用

本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后，將根據(jù)輕重緩急順序投資于“年產(chǎn)65，000套高精度機械零部件技改項目”、“年新增125，000套高精度機械零部件技改項目”并補充公司流動資金，具體項目及投資金額如下表所示：

如果實際募集資金少于上述項目所需資金，資金缺口將通過公司自有資金或銀行借款予以解決。

如果因經(jīng)營需要或市場競爭等因素導致上述募集資金投資項目中的全部或部分項目在本次發(fā)行募集資金到位前需要進行先期投入的，公司將以自有資金或銀行借款先行投入，待本次發(fā)行募集資金到位后再以募集資金置換先前投入的資金。

公司本次募集資金投資項目在現(xiàn)有主營業(yè)務的基礎上，結合市場空間及企業(yè)發(fā)展需要進行產(chǎn)能擴張與技術升級。公司本次募集資金投資項目所采用的設備、工藝、技術、產(chǎn)品及商業(yè)模式與公司現(xiàn)有主營業(yè)務相同。年產(chǎn)65，000套高精度機械零部件技改項目建成后，公司現(xiàn)有桐鄉(xiāng)鑄造廠區(qū)將升級為從鑄造到精加工一體化廠區(qū)，機加工工藝與鑄造工藝將實現(xiàn)聯(lián)合生產(chǎn)，通過資源優(yōu)化配置，提高生產(chǎn)效率，同時精加工生產(chǎn)能力將大幅提升；年新增125，000套高精度機械零部件技改項目是對現(xiàn)有海寧弘德廠區(qū)進行技術升級改造，通過引進先進設備并進行廠房擴建，實現(xiàn)精加工產(chǎn)能的有效提升。

本次募投項目的成功實施將有效緩解公司當前產(chǎn)能瓶頸，提高公司服務客戶的能力，鞏固公司市場地位并提高市場占有率，從而有效提升公司盈利能力。

第五節(jié) 風險因素和其他重要事項

一、風險因素

（一）市場風險

1、貿(mào)易摩擦風險

2018年初以來中美貿(mào)易摩擦加劇，2018年7月以來美國先后啟動對原產(chǎn)于中國的產(chǎn)品加征10%、25%關稅，2019年5月美方又將原加征10%的關稅稅率上調(diào)至25%。公司出口產(chǎn)品主要銷往北美、歐洲等境外市場，其中美國為出口地之一，2019年及2020年1-6月，公司對美國出口銷售金額分別為8，330.58萬元、，3，615.32萬元，占當期主營業(yè)務收入比例分別為12.21%、12.17%。

公司銷往美國的產(chǎn)品在美方加征關稅名單之列，目前承擔25%的加征稅率。2018年美方加征關稅前，對美出口主要產(chǎn)品中壓縮機類零部件產(chǎn)品為零關稅、工程機械類零部件產(chǎn)品承擔2.5%關稅稅率。假設客戶要求公司降低銷售價格以轉(zhuǎn)移加征關稅的成本，即保證降價后客戶的完稅價格保持不變（不考慮其他因素的影響，并以現(xiàn)行最高加征稅率25%測算），則2018年、2019年及2020年1-6月公司對美出口減少的毛利金額分別為2，009.67萬元、1，666.12萬元及723.06萬元，占各期利潤總額的比例分別為10.70%、8.58%及8.37%。因中美貿(mào)易摩擦存在復雜性與不確定性，若未來中美貿(mào)易摩擦進一步加劇，公司無法及時將額外關稅成本向客戶轉(zhuǎn)移，或客戶對關稅承擔方式及產(chǎn)品價格提出調(diào)整，將對公司業(yè)績造成一定影響。

2、原材料價格波動的風險

報告期內(nèi)，公司原材料在成本中占比平均為46.61%，其中主要為鑄件、生鐵、廢鋼、呋喃樹脂及機床消耗的刀片。公司主要產(chǎn)品在細分領域具有較強的競爭優(yōu)勢，具備一定的議價和成本轉(zhuǎn)嫁能力。同時，由于原材料價格及其變動在時間上存在一定的滯后性，所以其對公司經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定性的影響幅度會小于自身的變動幅度。但當原材料價格出現(xiàn)未預期的快速上漲而公司未能及時調(diào)整產(chǎn)品價格，將對公司經(jīng)營業(yè)績帶來一定的不利影響。

3、市場競爭加劇的風險

精密零部件制造業(yè)由于其定制化配套生產(chǎn)特征，行業(yè)內(nèi)的企業(yè)間直接競爭相對較少。行業(yè)內(nèi)各企業(yè)一般經(jīng)過客戶的嚴格認證，發(fā)展成為下游客戶供應鏈中的重要一環(huán)。公司憑借先進的工藝及技術水平、穩(wěn)定的產(chǎn)品質(zhì)量及較短的交貨周期贏得了良好的市場口碑，在壓縮機、工程機械、注塑機、食品機械等領域與國際知名廠商建立了穩(wěn)固的合作伙伴關系。公司潛在競爭對手難以在短期內(nèi)進入公司客戶的供應商體系，但若未來有更多企業(yè)自身實力逐步增強從而參與到市場競爭中，將沖擊公司市場份額并對行業(yè)利潤率造成影響。如果公司不能很好的應對變化的市場競爭環(huán)境，將會對本公司的經(jīng)營業(yè)績構成不利影響。

4、新冠肺炎疫情風險

新型冠狀病毒肺炎疫情自2020年1月爆發(fā)以來，通過各級政府的努力，目前國內(nèi)的疫情已初步得到控制，但自3月起疫情在全球范圍的大爆發(fā)，其中美國疫情較為嚴重。受新冠肺炎疫情影響，公司2020年上半年營業(yè)收入和凈利潤同比下降14.91%和3.76%。報告期內(nèi)，公司外銷收入占主營業(yè)務收入的比例為40%左右，未來若海外疫情控制不及預期，將加大公司經(jīng)營壓力。

（二）經(jīng)營風險

1、客戶集中的風險

報告期內(nèi)各期，公司向前五大客戶銷售的收入總額占比分別為83.13%、80.39%、81.75%和76.57%，公司客戶較為集中。

由于為客戶定制化生產(chǎn)、配套服務的經(jīng)營特點，行業(yè)內(nèi)公司均存在不同程度的客戶集中情況，因公司收入主要來源于商用空調(diào)、空壓機行業(yè)客戶，且商用空調(diào)、空壓機行業(yè)集中度較高，導致公司的客戶集中度高于行業(yè)平均水平。近年來，公司通過不斷豐富產(chǎn)品種類以滿足不同客戶需求，同時大力拓展新客戶，前五大客戶收入占比有所下降但仍然較高，一旦公司主要客戶經(jīng)營出現(xiàn)重大不利變化或大幅減少對公司的采購，將對公司業(yè)績產(chǎn)生較大不利影響。

2、安全生產(chǎn)風險

公司已根據(jù)國家有關法規(guī)、行業(yè)標準和實際生產(chǎn)情況制定了安全規(guī)定和標準并嚴格執(zhí)行。報告期內(nèi)公司未發(fā)生過重大生產(chǎn)事故，但不排除未來公司生產(chǎn)活動面臨生產(chǎn)事故的風險。若生產(chǎn)事故造成人身傷亡、財產(chǎn)損毀等，可能會導致有關業(yè)務中斷甚至使公司受到處罰，對公司的財務狀況、經(jīng)營成果、公司聲譽等方面造成不利影響。

3、管理風險

公司所處行業(yè)對管理及技術人才的要求較高，核心管理人才和核心技術人員的專業(yè)知識和經(jīng)驗積累對產(chǎn)品質(zhì)量及生產(chǎn)效率的提高至關重要。作為行業(yè)內(nèi)領先企業(yè)，公司在多年的經(jīng)營發(fā)展過程中積累了大批管理人才、專業(yè)技術人員和研發(fā)人員。雖然公司將采取有效措施保持核心管理團隊和核心技術人員的穩(wěn)定并持續(xù)吸引該類人才加入公司，但仍然存在現(xiàn)有人才流失的風險。同時，在未來經(jīng)營過程中，隨著公司業(yè)務規(guī)模的擴大，也存在該類人才短缺的風險。

4、物業(yè)產(chǎn)權風險

截至報告期末，公司未取得權屬證書的房產(chǎn)面積共約4，045.44平方米，占公司整體經(jīng)營場地面積的比例小于5%。該部分房屋建筑主要用于臨時性倉庫及輔助性用房。因該部分建筑屬于未批先建房屋，因此尚未取得權屬證書。目前，公司正積極與主管部門溝通為該等無權屬證書的房屋建筑補辦審批手續(xù)，目前主管部門已經(jīng)出具書面答復意見，原則同意公司保留該等建筑且短期內(nèi)不予拆除。

若主管部門未來責令公司拆除上述物業(yè)，將導致公司面臨搬遷甚至行政處罰風險，可能會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

（三）財務風險

1、本次發(fā)行導致的凈資產(chǎn)收益率下降的風險

在本次募投項目建設期及投產(chǎn)初期，其對公司業(yè)績增長的貢獻較小，且本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅提高，短期內(nèi)利潤增長幅度將小于凈資產(chǎn)的增長幅度。因此，公司存在凈資產(chǎn)收益率下降的風險。

2、匯率波動風險

公司海外收入比例較大且境外銷售貨款主要以美元結算。匯率上升（即人民幣升值）會提高以美元標價的外銷產(chǎn)品的價格水平，降低其競爭力。同時，公司的美元應收賬款會產(chǎn)生匯兌損失。未來人民幣匯率若發(fā)生較大不利波動，而公司又無法及時通過調(diào)整產(chǎn)品價格、使用金融工具等措施有效化解，則可能使公司面臨較大的匯兌損失，影響公司的經(jīng)營成果。

3、應收賬款風險

報告期內(nèi)，公司不存在已核銷的應收賬款，各期末應收賬款賬齡均在一年以內(nèi)，應收賬款總體質(zhì)量較好。公司已建立了比較完善的應收賬款管理制度，并根據(jù)客戶情況給予適當?shù)男庞闷诤托庞妙~度，提高應收賬款回款的及時性。但是，公司應收賬款金額較大，客戶較多且遍及海內(nèi)外，如未來客戶向公司回款較慢或無法回款，公司將面臨壞賬損失壓力，可能對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

4、稅收優(yōu)惠風險

公司及子公司桐鄉(xiāng)合德、海寧弘德分別于2019年、2017年及2019年通過高新技術企業(yè)資格認定及復審認定。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》規(guī)定，公司及子公司桐鄉(xiāng)合德、海寧弘德按15%的所得稅率繳納企業(yè)所得稅。公司及子公司桐鄉(xiāng)合德、海寧弘德享受高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策期限分別于2021年、2019年及2021年屆滿。未來如果公司及子公司桐鄉(xiāng)合德、海寧弘德不能持續(xù)獲得高新技術企業(yè)認定，或國家調(diào)整高新技術企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，可能對公司的凈利潤產(chǎn)生影響。

（四）募集資金投資項目實施的風險

本次發(fā)行募集資金擬用于“年產(chǎn)65，000套高精度機械零部件技改項目”、“年新增125，000套高精度機械零部件技改項目”及補充流動資金。本次募集資金投資項目存在如下風險：

1、項目實施風險

本次募集資金投資項目總規(guī)模達105，283.26萬元，投資金額較大。如果本次募集資金不能及時到位，或自籌資金安排不能如期到位，或資金運用規(guī)劃不善，可能將會對募集資金投資項目的進程及效果產(chǎn)生較大影響。

本次募集資金投資項目工程質(zhì)量要求較高，建設過程中，不能完全排除因組織管理不善或其他不可預見因素導致項目建設未能如期完成或投資突破預算等可能影響項目收益的風險存在。

公司本次募集資金投資項目的可行性分析是基于當前國內(nèi)外市場環(huán)境、技術發(fā)展趨勢、產(chǎn)品價格、原材料供應和工藝技術水平等因素作出的，如果市場環(huán)境突變或行業(yè)競爭加劇等情況發(fā)生，將會對募集資金投資項目的實施效果帶來較大影響。

2、項目效益不達預期的風險

由于本次募集資金投資項目的實施與市場供求、國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)競爭情況、技術進步、公司管理及人才等因素密切相關，上述任何因素的變動都可能影響項目的經(jīng)濟效益。雖然，公司在項目選擇時已進行了充分市場調(diào)研及可行性論證評估，項目均具備良好的市場前景和經(jīng)濟效益。但在實際運營中可能面臨產(chǎn)業(yè)政策變化、技術進步、產(chǎn)品市場變化、設備價格波動等諸多不確定因素，如果項目投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生重大變化，未來業(yè)務市場需求增長低于預期導致無法完全消化本次募集資金投資項目主要產(chǎn)品的產(chǎn)能，或項目實施組織管理不到位、業(yè)務市場推廣進展與公司預測產(chǎn)生偏差，有可能存在募集資金投資項目實施后達不到預期效益的風險。

3、項目新增固定資產(chǎn)折舊及無形資產(chǎn)攤銷影響公司經(jīng)營業(yè)績的風險

本次募集資金投資項目實施后，公司固定資產(chǎn)規(guī)模將大幅提高。在本次募投項目建設期及投產(chǎn)初期，其對公司業(yè)績增長的貢獻較小，公司固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷費用的增加將對公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。

（五）本次發(fā)行攤薄即期回報的風險

本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加。如果公司盈利水平未能等比例增長，則本公司的即期回報（每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務指標）存在被攤薄的風險。

（六）實際控制人不當控制的風險

公司實際控制人為孫袁與朱晴華，兩人通過聯(lián)德控股、聯(lián)德國際與佳揚投資、旭晟投資、迅嘉投資、朔誼投資合計持有公司本次發(fā)行前83.26%的股份。本次發(fā)行后，孫袁和朱晴華仍能對公司實施控制。實際控制人可能利用其控制地位，通過行使表決權等方式對公司的人事任免、經(jīng)營決策等進行不當控制，損害公司及中小股東的利益。公司存在實際控制人不當控制的風險。

（七）境外經(jīng)營風險

公司境外經(jīng)營面臨的主要風險包括因公司跨國經(jīng)營管理的經(jīng)驗不足導致的管理風險、當?shù)仃P于外資監(jiān)管、產(chǎn)業(yè)和地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展等方面政策發(fā)生不利變化的政策風險、觸犯當?shù)貏趧佑霉?、稅收、環(huán)保、外匯等方面法律的法律風險等風險。

二、其他重要事項

（一）重大訴訟或仲裁事項

截至本招股意向書摘要簽署日，公司均沒有作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

（二）對外擔保情況

截至本招股意向書摘要簽署日，公司未對外提供擔保。

（三）行政處罰事項

報告期內(nèi)，發(fā)行人及其境內(nèi)子公司報告期內(nèi)不存在因違反相關法律法規(guī)而受到行政處罰的情形，所在地市監(jiān)、稅務、環(huán)保、國土、消防、質(zhì)監(jiān)、安監(jiān)、公積金等主管部門均出具了無違法違規(guī)證明。境外子公司也經(jīng)境外法律意見書證明報告期內(nèi)經(jīng)營、運行規(guī)范，不存在違法違規(guī)事項。

第六節(jié) 本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排

一、本次發(fā)行各方當事人

二、本次發(fā)行上市的重要日期

第七節(jié) 備查文件

一、本次發(fā)行的招股意向書全文、備查文件和附件可在工作日于發(fā)行人和保薦人（主承銷商）住所查閱。

二、招股意向書全文可以通過上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）查閱。

杭州聯(lián)德精密機械股份有限公司

2021年2月3日

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