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證券簡稱：長安汽車（長安B） 證券代碼：000625（200625） 公告編號：2020-02

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

2019年11月29日，重慶長安汽車股份有限公司（以下簡稱“長安汽車”或“公司”）的合資企業(yè)長安標致雪鐵龍汽車有限公司（以下簡稱“長安PSA”）在重慶聯(lián)合產(chǎn)權交易所公開掛牌，擬轉(zhuǎn)讓長安PSA50%股權。截至2019年12月30日，深圳前海銳致投資有限公司（以下簡稱“前海銳致”）向重慶聯(lián)合產(chǎn)權交易所遞交了登記材料，并繳納首期款8.313億元。

2019年12月30日，長安汽車與前海銳致簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持有的長安PSA50%股權全部轉(zhuǎn)讓給前海銳致，轉(zhuǎn)讓金額為16.3億元。本次股權轉(zhuǎn)讓完成后，長安汽車不再持有長安PSA的股權。

2019年12月30日，公司召開第七屆董事會第六十次會議，審議通過了《關于出售合資企業(yè)股權的議案》。公司獨立董事就此發(fā)表了同意的獨立意見。

該事項不構成關聯(lián)交易,不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，該交易已取得持有長安PSA 50%股權的另一合資方 PSA AUTOMOBILES S.A.（以下簡稱“PSA”）同意，法律上無需取得債權人同意。本次交易還需提交公司股東大會審議，并取得國家及地方有關部門批準。

二、交易對方的基本情況

交易對方：深圳前海銳致投資有限公司

1、企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資）

2、注冊地及主要辦公地點：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）

3、法定代表人：孫莉

4、注冊資本：100,000萬元人民幣

5、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5EN6UF4F

6、經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目是:投資興辦實業(yè)(具體項目另行申報);財務信息咨詢(除代理記賬);企業(yè)管理咨詢、經(jīng)濟信息咨詢(均不含限制項目);經(jīng)營進出口業(yè)務(法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營)。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

7、成立日期：2017年7月31日

8、主要股東：寶能汽車有限公司，持股比例100%

9、實際控制人：姚振華

10、最近一年一期的主要財務數(shù)據(jù)：

單位：元

注：2018年數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2019年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

11、控股股東寶能汽車有限公司近一年一期的主要財務數(shù)據(jù)：

深圳前海銳致投資有限公司與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面沒有關系, 不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

深圳前海銳致投資有限公司與公司不存在關聯(lián)關系，本次交易不構成關聯(lián)交易。

經(jīng)查詢，深圳前海銳致投資有限公司不是失信被執(zhí)行人。

三、交易標的基本情況

（一）標的公司基本情況

1、企業(yè)名稱：長安標致雪鐵龍汽車有限公司

2、住所：廣東省深圳市龍華新區(qū)觀瀾觀光路1226號

3、企業(yè)類型：有限責任公司(中外合資)

4、法定代表人：朱華榮

5、注冊資本：760,000萬元人民幣

6、統(tǒng)一社會信用代碼：914403007178849907

7、成立日期：2011年11月16日

8、經(jīng)營范圍：(1)研發(fā)、生產(chǎn)汽車(乘用車和商用車)及其相關發(fā)動機、變速箱、零部件、工具、維修配件；(2)銷售上述汽車及其相關發(fā)動機、變速箱、零部件、工具、維修配件；提供相關售后服務,與該等售后業(yè)務相關的培訓業(yè)務；(3)從事汽車零部件、發(fā)動機、動力系統(tǒng)、工具和維修配件、附件的批發(fā)、進出口及相關配套業(yè)務；從事衍生品和帶品牌LOGO的促銷品的批發(fā)、進出口及相關配套業(yè)務(不涉及國營貿(mào)易管理商品,涉及配額、許可證管理及其他專項規(guī)定管理的商品,按國家有關規(guī)定辦理申請)；(4)從事進口DS品牌汽車的營銷管理服務,包括售后服務、品牌推廣、產(chǎn)品宣傳、客戶關系管理等；(5)汽車銷售。

9、主要股東及各自持股比例：重慶長安汽車股份有限公司持股50%、PSA持股50%。

10、標的資產(chǎn)類別為股權。標的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。長安PSA其他股東同意放棄優(yōu)先受讓權。長安PSA不是失信被執(zhí)行人。

11、歷史沿革：2011年11月，中國長安汽車集團股份有限公司（以下簡稱“中國長安”）和PSA共同出資設立長安PSA，注冊資本40億元，分別持有50%的股權，合作期限50年。2012年12月18日，長安汽車以20.078417億元現(xiàn)金收購中國長安所持長安PSA50%股權。2018年1月30日，長安汽車股東大會批準與PSA對長安PSA進行同比例增資，各增資人民幣18億元。2018年7月，長安PSA完成工商變更，注冊資本由40億元變更為76億元。

12、主要財務指標如下：

單位：元

注：數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。

13、賬面價值：截止2019年11月30日，長安汽車對長安PSA長期股權投資初始投資成本3,807,841,700元，賬面原值277,602,304.22元，已計提減值準備0元，賬面凈值277,602,304.22元（預計出售資產(chǎn)流入的現(xiàn)金16.3億元高于長期股權投資賬面價值，因此未對長期股權投資計提減值）。

14、運營情況：長安PSA自成立之日起開始運營，長安汽車自2013年12月26日完成工商變更后對長安PSA進行管理。2019年1-9月累計銷售0.2萬輛，實現(xiàn)營業(yè)收入8.12億元，累計虧損22.33億元，主要原因是長安PSA銷量下滑，部分車型停產(chǎn)，對固定資產(chǎn)、存貨等計提減值，并確認預計負債所致。長安PSA現(xiàn)有整車、研發(fā)和物流三塊土地，均為工業(yè)用地，總共約137萬平方米，整車土地面積99.61萬平米，現(xiàn)已建成建筑面積55.81萬平米，剩余計容積率建筑面積73.68萬平米；研發(fā)中心土地面積30萬平米，現(xiàn)已建成建筑面積4.7萬平米，剩余計容積率建筑面積20.8萬平米；物流土地面積70萬平方米，未進行建設。

15、交易必要性及價格合理性：為了徹底解決長安PSA生存問題，剝離虧損資產(chǎn)，長安汽車與PSA共同決定向第三方轉(zhuǎn)讓長安PSA的全部股權。寶能汽車資金實力強、從事汽車行業(yè)意愿強烈，愿意作為本次交易收購方，有利于長安汽車快速解決長安PSA問題。股權轉(zhuǎn)讓價格以轉(zhuǎn)讓評估基準日2019年9月30日的股東全部權益價值324,623.11萬元人民幣的50%的為定價依據(jù)，價格合理。

（二）交易標的審計結(jié)果

公司聘請了具有證券期貨從業(yè)資格的立信會計師事務所（特殊普通合伙）對長安標致雪鐵龍汽車有限公司2018年度至2019年1-9月的財務狀況進行了審計，根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《長安標致雪鐵龍汽車有限公司審計報告及財務報表》（信會師報字[2019]第ZG210789號），截至2019年9月30日，長安標致雪鐵龍汽車有限公司資產(chǎn)總額為630,329.25萬元，負債總額為682,248.37萬元，凈資產(chǎn)為-51,919.12萬元。

（三）交易標的評估結(jié)果

公司聘請了具有證券期貨從業(yè)資格的中資資產(chǎn)評估有限公司就長安標致雪鐵龍汽車有限公司股東全部權益價值在評估基準日的市場價值進行了評估，并出具《資產(chǎn)評估報告》（中資評報字[2019]第578號），按照法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產(chǎn)基礎法和市場法，按照必要的評估程序，對長安汽車股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的長安標致雪鐵龍汽車有限公司股權所涉及的股東全部權益價值在2019年9月30日的市場價值進行了評估。選用資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，根據(jù)評估工作，得出結(jié)論如下：

截至評估基準日2019年9月30日，長安標致雪鐵龍汽車有限公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)賬面價值630,329.25萬元，總負債賬面價值682,248.37萬元，凈資產(chǎn)賬面價值-51,919.12萬元。經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，長安標致雪鐵龍汽車有限公司評估基準日的賬面凈資產(chǎn) -51,919.12 萬元，評估值為 324,623.11 萬元，增值額 376,542.23萬元，增值率 725.25%。長安標致雪鐵龍汽車有限公司經(jīng)評估后股東全部權益價值于評估基準日為324,623.11 萬元。

資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果表

金額單位：人民幣萬元

（四）根據(jù)股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議對標的股權的約定，長安汽車向前海銳致轉(zhuǎn)讓長安PSA50%股權，股權完成交割后，長安汽車不再持有長安PSA股權，長安PSA的全部債權、債務與長安汽車無關。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方（出讓方）：重慶長安汽車股份有限公司

乙方（受讓方）：深圳市前海銳致投資有限公司

丙方（目標公司）：長安標致雪鐵龍汽車有限公司

1、轉(zhuǎn)讓底價：163,000萬元。

2、價款支付方式：分期付款。

3、分期付款要求：受讓方采取分期付款方式支付交易價款，須在產(chǎn)權交易合同生效后3個工作日內(nèi)，一次性支付成交金額的51%作為首付款(含交易保證金)至重慶聯(lián)交所指定賬戶；其余款項應當提供轉(zhuǎn)讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，在工商變更登記完成后30個工作日內(nèi)付清剩余價款，但付款期限最遲不得超過《產(chǎn)權交易合同》生效后1年。

4、股權出讓定價：根據(jù)有權評估機構出具并經(jīng)國資監(jiān)管部門或其授權單位備案的評估結(jié)果，本次股權轉(zhuǎn)讓評估基準日2019年9月30日的股東全部權益價值324,623.11萬元人民幣的50%的股權價值，為本次股權出讓的定價依據(jù)。

5、過渡期安排：自本股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起到標的股權涉及的工商變更登記手續(xù)辦理完成之日為過渡期；過渡期內(nèi)，目標公司的損益由乙方承擔或享有。乙方應當根據(jù)目標公司實際經(jīng)營情況，有責任及義務在過渡期內(nèi)向目標公司提供資金支持，以確保在交割日前，目標公司能維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營。過渡期內(nèi)目標公司按照正常營業(yè)方式和管理模式進行經(jīng)營和管理，過渡期的相關問題甲方、乙方和 PSA 三方可以另行協(xié)商并達成協(xié)議。

6、股權受讓形式：股權受讓方以貨幣資金通過股權受讓方式獲得標的股權。

7、受讓方購買股權的資金來源：前海銳致控股股東寶能汽車有限公司提供資金支持、金融機構提供融資支持。

8、生效條件：本協(xié)議自各方授權代表簽署并加蓋公章之日起成立，并在獲得長安汽車內(nèi)部決策機構批準，以及其他根據(jù)法律、法規(guī)所需獲得的審批機構的審批(如需)后生效。

9、股權交割的先決條件，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的交割的完成應當滿足以下條件：

（1）各交易文件已由其各自當事方適當簽署并生效，并且在交割時或交割之前，雙方在該等文件項下應于該時點之前履行或遵守的承諾和義務在實質(zhì)上均已得到履行或遵守；雙方的陳述與保證均為真實、準確、完整和不具重大誤導性的。

（2）雙方的股東會、董事會和/或其他有權批準機構已批準股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及所述交易，但各方在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議蓋章視為已履行完畢各自內(nèi)部相關的審批程序。

（3）除甲方外的目標公司其他股東已出具同意標的股權轉(zhuǎn)讓以及就標的股權放棄優(yōu)先購買權的書面聲明。

（4）目標公司的董事會批準股權轉(zhuǎn)讓交易并已形成相關決議。

（5）目標公司已取得完成股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議所述交易所需要的相關政府部門的審批（包括但不限于發(fā)改委備案、商務部門備案、國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審查）。

（6）沒有法院判決或者政府命令禁止或者限制股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議所述交易。

（7）乙方已支付標的股權轉(zhuǎn)讓款的 51%且乙方已經(jīng)就剩余股權轉(zhuǎn)讓款及利息的支付提供本協(xié)議約定的保證或/和擔保。

（8）相關目標公司的貸款銀行已經(jīng)出具書面文件同意本協(xié)議所述交易(如需要)。

（9）其他慣常的、經(jīng)雙方協(xié)商一致確定的交易先決條件。

10、交割手續(xù)的辦理：

（1）標的股權在工商部門登記變更到乙方名下，視為標的股權完成交割，標的股權在工商部門登記變更到乙方名下之日為交割完成日。

（2）雙方均有義務盡其合理最大努力促使交割條件盡快得到滿足，在知悉任何一項交割條件被滿足或豁免后的5個工作日內(nèi)通知其他各方，并在此基礎上盡快完成交割。

（3）為辦理工商登記變更以完成股權交割，雙方應當在股權交割先決條件中所列其他先決條件滿足后，提供辦理股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)的相關全部文件資料并督促目標公司完成工商登記變更。若目標公司提出需要，雙方應當在最大范圍內(nèi)予以協(xié)助。

11、履行的合法程序及進展情況：本次交易已取得董事會批準，還需提交公司股東大會審議，并取得國家及地方有關部門批準。

五、董事會關于定價合理性的分析

按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（財政部第32號令）相關要求，長安PSA50%股權按規(guī)定采取公開掛牌方式出售，最終摘牌價格不低于經(jīng)備案的評估凈值，最終摘牌價格為163,000萬元，較賬面凈值溢價188,959.56萬元，主要由于無形資產(chǎn)中的土地使用權評估增值所致，本次交易價格合理、合規(guī)。

六、出售資產(chǎn)的其他安排

本次交易不涉及人員安置或土地租賃等事宜，亦不涉及上市公司股權轉(zhuǎn)讓及公司高層人事變動，交易事項所得款項將用于公司經(jīng)營活動。本次交易不構成關聯(lián)交易，交易完成后亦不存在與關聯(lián)人的同業(yè)競爭情形。

七、 本次交易的目的及對公司的影響

本次交易符合公司實際經(jīng)營及未來發(fā)展需要，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構，符合公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向。本次股權轉(zhuǎn)讓事項生效還需股東大會審議批準，并取得國家及地方有關部門批準，履行工商變更手續(xù)。本次交易的轉(zhuǎn)讓價格為16.3億元，2019年11月30日出售股權的賬面價值約為2.78億元，預計本次出售股權事項對合并報表產(chǎn)生的影響為增加稅前利潤13.52億元。根據(jù)目前項目進展情況，本次出售股權事項預計在2020年完成，本次交易產(chǎn)生的利潤將計入交易完成的會計期間，具體影響以公司年審審計師的審計結(jié)果為準。

交易對方深圳前海銳致投資有限公司資信狀況良好，目前已支付標的股權轉(zhuǎn)讓款的51%，即8.313億元，對剩余49%的價款及利息的支付提供股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的保證或/和擔保，違約風險較小。

八、獨立董事的獨立意見

1、中資資產(chǎn)評估有限公司是具有證券業(yè)務資格的專業(yè)評估機構，該公司及其委派的經(jīng)辦評估師與公司及本次交易所涉及相關當事方無關聯(lián)關系，不存在現(xiàn)實的或可預期的利益或沖突，具有獨立性。

2、本次評估的假設前提均按照國家有關法律法規(guī)及規(guī)定進行，并遵循了市場通用慣例與準則，符合評估對象的實際情況，未發(fā)現(xiàn)與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提具有合理性。

3、根據(jù)中資資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，以資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果作為評估結(jié)論并作為交易價格的參考依據(jù)，遵循了公平、公開和公正的原則。本次交易符合國家法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，協(xié)議的簽訂遵循公平、公開、公正原則，不存在損害公司和中小股東合法權益的情形。

4、本次交易符合公司實際經(jīng)營及未來發(fā)展需要，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構，符合公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向。

綜上，我們認為：出售長安標致雪鐵龍汽車有限公司50%股權的事項符合公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展，決策程序合法，交易價格公允，沒有損害其他股東利益的情形。同意上述《關于出售合資企業(yè)股權的議案》。

九、備查文件

1、第七屆董事會第六十次會議決議

2、獨立董事關于第七屆董事會第六十次會議相關事項的獨立意見

3、《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

4、《審計報告》

5、《評估報告》

特此公告。

重慶長安汽車股份有限公司

董事會

2020年1月1日

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