注冊(cè)公司是創(chuàng)業(yè)者必須面對(duì)的任務(wù)之一。這個(gè)過(guò)程可能會(huì)有些復(fù)雜，但是只有完成這個(gè)過(guò)程，你的企業(yè)才能夠合法地運(yùn)營(yíng)。下面，跟著主頁(yè)一起認(rèn)識(shí)商譽(yù)何時(shí)做賬，希望本文能解答你當(dāng)下的一些困惑。

還從來(lái)沒(méi)有哪一個(gè)具體的會(huì)計(jì)科目，像2018年末和2019年初冬春之交的“商譽(yù)”這樣備受矚目。

2018年以來(lái)，上市公司堅(jiān)瑞沃能46億商譽(yù)減值、證監(jiān)會(huì)萬(wàn)字長(zhǎng)文劍指商譽(yù)、1.4萬(wàn)億商譽(yù)破A股紀(jì)錄、財(cái)政部發(fā)起商譽(yù)由減值改攤銷討論等事件和新聞報(bào)道，令會(huì)計(jì)學(xué)界驚訝地發(fā)現(xiàn)，商譽(yù)及其會(huì)計(jì)處理——這個(gè)會(huì)計(jì)界的專有名詞和特定會(huì)計(jì)科目，正在被人們津津樂(lè)道，廣為研討。

作為記錄經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的一項(xiàng)專門(mén)技術(shù)，會(huì)計(jì)從來(lái)就不是一門(mén)象牙塔里的學(xué)問(wèn)，從散戶到巴菲特，從個(gè)體戶到大型金融機(jī)構(gòu)，從地方政府到中央高層，財(cái)報(bào)和會(huì)計(jì)向來(lái)是投融資決策、經(jīng)濟(jì)政策、宏觀調(diào)控賴以形成的基石。

監(jiān)管和政策層面的重視，一方面表明懸頂?shù)纳套u(yù)壓力之大；另一方面表明會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變革之風(fēng)正在吹起。

那么，就A股上市公司而言，商譽(yù)是怎樣形成的？為何人們談商譽(yù)“色變”？商譽(yù)在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定歷史上有過(guò)怎樣的變化？為什么以前A股鮮見(jiàn)人們談?wù)撋套u(yù)？

商譽(yù)是如何形成的

無(wú)并購(gòu)，不商譽(yù)。商譽(yù)的形成，是通過(guò)企業(yè)溢價(jià)并購(gòu)產(chǎn)生的。

假設(shè)A上市公司并購(gòu)標(biāo)的公司B，并購(gòu)?fù)瓿珊?，B將進(jìn)入A公司的合并報(bào)表。B 公司是以其可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債項(xiàng)目并入合并報(bào)表的?；蛘咄ㄋ讈?lái)說(shuō)，B 公司是以其賬面價(jià)值并表的。

可是現(xiàn)實(shí)情況多是，A公司溢價(jià)購(gòu)買(mǎi)B公司，那么超出B公司賬面價(jià)值的溢價(jià)部分，或者說(shuō)合并價(jià)差，就是商譽(yù)，或稱為外購(gòu)商譽(yù)。

也就是說(shuō)，商譽(yù)是基于購(gòu)買(mǎi)時(shí)雙方認(rèn)可的公允價(jià)值形成的購(gòu)買(mǎi)成本，若干時(shí)間后，一旦被并購(gòu)標(biāo)的公允價(jià)值發(fā)生變化，作為資產(chǎn)負(fù)債表左邊的商譽(yù)減損，必然要通過(guò)表右邊的利潤(rùn)或所有者權(quán)益減損來(lái)實(shí)現(xiàn)報(bào)表兩邊的平衡。

一旦公允價(jià)值下折，那么商譽(yù)要么減值，要么攤銷。中國(guó)在2007年新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則頒布以前，商譽(yù)后續(xù)處理采用強(qiáng)制攤銷，一般攤銷期限為20年，特殊情況也有40年限的。

上海立信會(huì)計(jì)金融學(xué)院教授鄧小洋，博士論文的研究主題就是商譽(yù)。他告訴第一財(cái)經(jīng)記者，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將商譽(yù)后續(xù)會(huì)計(jì)處理由攤銷改成減值測(cè)試，是為了與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則取得一致。

美國(guó)此前的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則商譽(yù)是按40年攤銷的。1999年，美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)提出了一個(gè)16號(hào)和17號(hào)意見(jiàn)書(shū)，主旨是將40年年限改成按20年年限攤銷向業(yè)界征詢。出人意料的是，最終的準(zhǔn)則卻來(lái)了個(gè)180度大轉(zhuǎn)彎：2001年修改后的美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則141號(hào)和142號(hào)竟取消了商譽(yù)攤銷，改為每年做商譽(yù)減值測(cè)試了。

廈門(mén)國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院院長(zhǎng)黃世忠教授回憶說(shuō)，上世紀(jì)90年末，美國(guó)發(fā)生高科技企業(yè)合并浪潮，高并購(gòu)溢價(jià)形成很多商譽(yù)，商譽(yù)攤銷令許多企業(yè)利潤(rùn)無(wú)法覆蓋和消化，于是利益集團(tuán)集體游說(shuō)美國(guó)國(guó)會(huì)，最終由并購(gòu)產(chǎn)生的商譽(yù)不用攤銷，只需每年做個(gè)減值測(cè)試。美國(guó)準(zhǔn)則改完以后，國(guó)際準(zhǔn)則也相應(yīng)地修改了，我國(guó)為了與國(guó)際準(zhǔn)則同步，也按減值測(cè)試法修改了合并商譽(yù)的后續(xù)會(huì)計(jì)處準(zhǔn)準(zhǔn)則，從而形成了今天的局面。

奇葩的“虛擬”資產(chǎn)

商譽(yù)的本質(zhì)，是透支未來(lái)，將未來(lái)可能賺到的利潤(rùn)當(dāng)下就買(mǎi)單。而未來(lái)能不能賺到錢(qián)，不確定性太大。

按照現(xiàn)行企業(yè)合并和商譽(yù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，商譽(yù)是一項(xiàng)資產(chǎn)，但又有別于資產(chǎn)負(fù)債表中的其他資產(chǎn)。

它與別的資產(chǎn)一樣，都需要公司花費(fèi)財(cái)務(wù)成本購(gòu)買(mǎi)或花費(fèi)時(shí)間物力財(cái)力生產(chǎn)出來(lái)。可是它又與別的資產(chǎn)很不一樣，別的資產(chǎn)都有各自的用途，無(wú)形資產(chǎn)比如軟件可以使用，存貨資產(chǎn)可以用來(lái)生產(chǎn)成產(chǎn)品，但商譽(yù)卻派不了任何用場(chǎng)。

其他資產(chǎn)都有使用年限，而商譽(yù)這種存在，只要沒(méi)有減值壓力，就會(huì)一直擺在那里，永續(xù)存在。

可是商譽(yù)一旦做減值起來(lái)，直接100%通過(guò)減損凈利潤(rùn)，從而嚴(yán)重毀損公司價(jià)值和公司業(yè)績(jī)，而且商譽(yù)減值不得從應(yīng)納稅所得額中扣除，所以連所得稅都抵扣不了。

一位資深企業(yè)會(huì)計(jì)師告訴第一財(cái)經(jīng)記者，早前商譽(yù)不叫商譽(yù)，叫合并價(jià)差；早前并購(gòu)不叫并購(gòu)，叫收購(gòu)。

對(duì)于中國(guó)的會(huì)計(jì)界和企業(yè)界來(lái)說(shuō)，2006年以前的商譽(yù)，還屬于無(wú)形資產(chǎn)，彼時(shí)商譽(yù)的內(nèi)涵與現(xiàn)在的商譽(yù)內(nèi)涵不對(duì)等。與現(xiàn)行商譽(yù)更為對(duì)等的，是老會(huì)計(jì)們熟悉的“合并價(jià)差”概念。

彼時(shí)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，合并價(jià)差作為資產(chǎn)科目，借方余額表示買(mǎi)貴了；貸方余額表示買(mǎi)便宜了。買(mǎi)貴的價(jià)差是需要攤銷的；但基于會(huì)計(jì)審慎原則，如果買(mǎi)便宜了，是不能作為利潤(rùn)記賬的。

但現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，買(mǎi)價(jià)比賬面價(jià)值貴了，是商譽(yù)，這是A股常態(tài)。但是買(mǎi)價(jià)比賬面價(jià)值便宜了，就是負(fù)商譽(yù)，購(gòu)買(mǎi)當(dāng)期就可以賺得一筆利潤(rùn)?！百I(mǎi)便宜了”雖然不是常態(tài)，但也有案例可循。

2018年半年報(bào)，均勝電子（600699.SH）錄得9億元非經(jīng)常性收益，就是因?yàn)橐员阋说膬r(jià)格買(mǎi)了日本高田公司。日本高田公司因汽車(chē)安全氣囊事故，公司價(jià)值減損，均勝電子以110億人民幣的價(jià)格，買(mǎi)下賬面價(jià)值120億的資產(chǎn)，從而錄入9億凈利潤(rùn)。

“有正向合并價(jià)差無(wú)需攤銷，有負(fù)向合并價(jià)差卻可以計(jì)入利潤(rùn)。這有礙于會(huì)計(jì)的‘審慎性’原則要素。而且減值測(cè)試主觀性太強(qiáng)，企業(yè)有足夠大的空間利用商譽(yù)進(jìn)行利潤(rùn)調(diào)節(jié)，”上述會(huì)計(jì)師評(píng)論認(rèn)為，回歸到以前的商譽(yù)攤銷，比現(xiàn)行做法更為合理。

A股商譽(yù)堰塞湖是如何長(zhǎng)成的

在A股歷史上，尤其是股權(quán)分置改革之前，A股普遍面臨的毒瘤，不是上市公司不斷膨脹的商譽(yù)，而是不斷縮水的凈資產(chǎn)。

股權(quán)分置改革之前，大股東持有的上市公司股權(quán)不能在市場(chǎng)上流通，因而大股東在市值管理上做文章沒(méi)有意義。彼時(shí)所見(jiàn)更多的是，上市公司從大股東處高價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)，即關(guān)聯(lián)交易盛行，而非從非關(guān)聯(lián)方收購(gòu)資產(chǎn)。

從關(guān)聯(lián)方并購(gòu)資產(chǎn)，在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中叫做“同一控制下企業(yè)合并”。這一類型的并購(gòu)溢價(jià)不計(jì)入商譽(yù)，而是沖減上市公司資本公積，從而減少上市公司凈資產(chǎn)，這種溢價(jià)向控股股東支付對(duì)價(jià)的方式，直接掏空上市公司的做法在股權(quán)分置改革之前比較多。

股權(quán)分置改革之后，大股東手中股票獲得流通權(quán)，市值管理提上日程。尤其2014年和2015年監(jiān)管層面資產(chǎn)重組、并購(gòu)的限制政策放寬以來(lái)，2015年及2016年A股上市公司并購(gòu)案“井噴”，以并購(gòu)重組啟動(dòng)市值管理大行其道，越會(huì)講故事的公司估值越高。于是，大股東套現(xiàn)手法，由通過(guò)關(guān)聯(lián)交易直接掏空上市公司，變成了間接地以減持和質(zhì)押套現(xiàn)離場(chǎng)。

那么，為什么同一控制下合并沒(méi)有商譽(yù)，而非同一控制下有商譽(yù)呢？資深會(huì)計(jì)專家告訴第一財(cái)經(jīng)記者，因?yàn)橥豢刂葡缕髽I(yè)合并，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，還有一個(gè)母公司或者稱“集團(tuán)公司”，交易產(chǎn)生的價(jià)差屬于“同一控制集團(tuán)”內(nèi)部的價(jià)差，交易溢價(jià)沖減的是上市公司單體報(bào)表的資本公積，其正向差與母公司的負(fù)向差合并，一正一負(fù)，在合并報(bào)表兩相抵銷，合并報(bào)表賬內(nèi)作平，所以不存在商譽(yù)，也不存在利用商譽(yù)手段調(diào)控利潤(rùn)和上市公司股票估值。

而對(duì)于非同一控制下企業(yè)合并，上市公司自己就是母公司，溢價(jià)價(jià)差只能以“商譽(yù)”的形式掛賬，并待后續(xù)處理。

由此，監(jiān)管政策及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變革深刻影響了大股東、上市公司的行為方式和整個(gè)資本市場(chǎng)的環(huán)境。

我們通過(guò)閱讀，知道的越多，能解決的問(wèn)題就會(huì)越多，對(duì)待世界的看法也隨之改變。所以通過(guò)本文，主頁(yè)相信大家的知識(shí)有所增進(jìn)，明白了商譽(yù)何時(shí)做賬。