注冊公司是創(chuàng)業(yè)者必須面對的任務之一。雖然這個過程可能會有些復雜，但是只要你按照規(guī)定進行操作，你的企業(yè)就可以合法地運營。下面，主頁將帶領大家一起認識深圳坪山會計公司代理記賬，希望可以幫到你。

證券代碼：002356 證券簡稱：*ST赫美 公告編號：2020-090

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳赫美集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年6月11日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關于對深圳赫美集團股份有限公司2019年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2020】第170號）（以下簡稱“問詢函”）。公司對問詢函中涉及的問題進行了審慎核查，現(xiàn)回復如下：

一、 關于保留意見的審計報告

永拓會計師事務所（特殊普通合伙）對你公司2019年財務報告出具了保留意見的審計報告，涉及事項為持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性、大額預付款項的商業(yè)合理性存疑、大額應收款項的信用風險無法估計。

1、 年報顯示，2018年你公司與3家公司存在沒有實際交貨的大額預付款項，涉及金額合計4.04億元，你公司未識別為關聯(lián)方，2019年你公司將上述預付款項轉入其他應收款并全額計提壞賬準備；2018年、2019年你公司與10家公司存在大額資金往來，你公司也未識別為關聯(lián)方。

據(jù)天眼查，深圳赫美聯(lián)合互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司（以下簡稱“赫美聯(lián)合”）系你公司參股子公司，朱紅廣同時擔任赫美聯(lián)合及深圳中錦熠達資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“中錦熠達”）執(zhí)行董事，你公司與中錦熠達存在往來款1.21億元。北京華夏皇巢商貿有限公司注冊資本8,000萬元，實繳資本50萬元，你公司與其存在往來款1.64億元。北京富成佳欣商貿有限公司與你公司存在往來款1.19億元。你公司將上述款項全額計提壞賬準備。

（1）請你公司詳細說明與上述13家公司資金往來的具體情況，包括但不限于合同簽訂時間、采購（或出售）標的名稱、標的規(guī)格、數(shù)量、單價、用途等，交易是否具有商業(yè)實質，未收到貨物的原因，全額計提壞賬準備的判斷依據(jù)及測算過程，合同簽訂時是否履行審議程序及信息披露義務，是否涉及對外提供財務資助，是否屬于控股股東及其關聯(lián)人非經(jīng)營性占用公司資金。請審計機構核查并發(fā)表明確意見，并說明針對上述往來款實施的審計程序，未能獲取充分適當審計證據(jù)的原因。

回復：

一、公司與3家公司預付款的情況

1、北京富成佳欣商貿有限公司

2018年6月，赫美集團與富成佳欣簽訂《購銷合同》，2018年12月，雙方簽訂《購銷合同補充協(xié)議》。根據(jù)上述合同及協(xié)議，赫美集團向富成佳欣采購鑲嵌飾品一批，采購金額1.2億元，合同中未明確約定標的規(guī)格、數(shù)量、單價等。赫美集團據(jù)此向富成佳欣累計支付采購預付款11,701.00萬元。2019年6月，赫美集團、富成佳欣與赫美商業(yè)簽訂《補充協(xié)議》，約定由赫美商業(yè)享有對富成佳欣預付款11,701.00萬元的債權。

2018年6月，公司二級全資子公司深圳浩美天灣貿易有限公司（以下簡稱“浩美天灣”）和富成佳欣簽訂了《采購合作意向書》，合同約定浩美天灣于2018年12月31日前向富成佳欣采購一批貨品，浩美天灣據(jù)此向富成佳欣支付采購預付款239.20萬元。

因對方一直未履行交貨義務，公司未收到貨。2019年10月，赫美商業(yè)向富成佳欣發(fā)出《合同履約通知函》，要求對方履行合同提供相應價值的貨物，或者退還公司已預付的款項。2019年11月，赫美商業(yè)收到富成佳欣出具的《合同履約回復函》，富成佳欣同意分期退回貨款。公司將上述預付賬款合計金額11,940.20萬元重分類至其他應收款核算。

經(jīng)公司多次催收，截止目前，公司未收到對方退還貨款。2020年2月，公司了解到對方經(jīng)濟狀況惡化，已被某債權人列為失信被執(zhí)行人，無還款能力。公司預計款項無法收回，因此全額計提了壞賬準備。由于赫美集團資金緊張，考慮全額訴訟費金額巨大，之前未發(fā)起訴訟。公司目前在考慮訴訟費的情況下，已經(jīng)委托廣東一龍律師事務所向北京法院申請對富成佳欣發(fā)起部分應收款項的訴訟，相關訴訟文件已經(jīng)發(fā)往北京當?shù)胤ㄔ骸?/p>

2、深圳中錦熠達資產(chǎn)管理有限公司12,061.00萬元

2018年1月，歐祺亞與中錦熠達簽訂《購銷合同》，歐祺亞向中錦熠達采購鑲嵌飾品，采購金額8,000.00萬元，合同未約定標的規(guī)格、數(shù)量、單價等。歐祺亞按合同約定向中錦熠達預付貨款5,036.00萬元；2018年8月，赫美商業(yè)、歐祺亞、中錦熠達簽訂《債權債務清償協(xié)議》，由赫美商業(yè)享有對中錦熠達預付款5,036.00萬元的債權。

2018年2月，赫美商業(yè)與中錦熠達簽訂《珠寶購銷合同》，赫美商業(yè)向中錦熠達采購珠寶56576件，總貨款金額（含稅價）為11,692.98元。2018年3月，赫美商業(yè)根據(jù)《珠寶購銷合同》向中錦熠達預付貨款9,454.00萬元，預付款在2018年收回2,429.00萬元，余額7,025.00萬元。

因對方一直未履行交貨義務，公司未收到貨。2019年10月、2020年4月赫美商業(yè)向中錦熠達發(fā)出《合同履約通知函》，要求對方履行合同提供相應價值的貨物，或者退還公司已預付的款項。2020年4月，中錦熠達回函同意分期退回貨款，但截至公司年報披露之日，經(jīng)公司管理層多次催收款項仍未收回，公司將上述預付賬款合計12,061.00萬元重分類至其他應收款核算。公司催收過程了解到對方股權已被質押給債權人，目前其質押股權對應的債務無力償還。公司預計無法收回，因此全額計提壞賬準備。

由于赫美集團資金緊張，考慮全額訴訟費金額巨大，之前未發(fā)起訴訟。公司目前在考慮訴訟費的情況下，已經(jīng)委托廣東一龍律師事務所向深圳法院申請對中錦熠達發(fā)起部分應收款項的訴訟，相關訴訟已經(jīng)在深圳法院立案，目前案件正在審理中。

3、北京華夏皇巢商貿有限公司

2018年1月，歐祺亞與華夏皇巢簽訂《購銷合同》，歐祺亞向華夏皇巢采購鑲嵌飾品，采購金額21,250.00萬元，合同未約定標的規(guī)格、數(shù)量、單價等。歐祺亞按約定預付貨款16,436.00萬元。2018年8月，赫美集團、歐祺亞、華夏皇巢簽訂《債權債務清償協(xié)議》，由赫美集團享有對華夏皇巢預付款15,472.00萬元的債權，赫美商業(yè)、歐祺亞、華夏皇巢簽訂《債權債務清償協(xié)議》，由赫美商業(yè)享有對華夏皇巢預付款964.00萬元的債權。

因對方一直未履行交貨義務，公司未收到貨。2019年10月，赫美商業(yè)向華夏黃巢發(fā)出《合同履約通知函》，要求對方先履行合同提供相應價值的貨物，或者退還公司已預付的款項。2019年11月，赫美商業(yè)收到華夏皇巢出具的《合同履約回復函》，華夏黃巢同意分期退回款項。公司將預付賬款16,436.00萬元重分類至其他應收款核算。

經(jīng)多次催收，對方同意分期向公司退還貨款但實際無還款能力。截止目前，公司未收到對方退還貨款。公司了解到對方經(jīng)濟狀況惡化，涉及多項大額借款訴訟被立案，經(jīng)公司管理層多次催款仍未收回。公司預計款項無法收回，故全額計提壞賬準備。

由于赫美集團資金緊張，考慮全額訴訟費金額巨大，之前未發(fā)起訴訟。公司目前在考慮訴訟費的情況下，已經(jīng)委托廣東一龍律師事務所向北京法院申請對華夏皇巣發(fā)起部分應收款項的訴訟，相關訴訟文件已經(jīng)發(fā)往北京當?shù)胤ㄔ骸?/p>

公司通過工商信息等方式進行查詢，與上述 3 家公司不存在關聯(lián)關系；形成上述的預付款是公司及其下屬子公司為了做大做強業(yè)務，具有一定的商業(yè)合理性，但因業(yè)務開展不利形成了大額預付款。

二、公司與10家公司其他往來的情況

1、江蘇愛璞康健康管理有限公司

2018年6月15日，公司作為出票人及承兌人開具了1張電子商業(yè)承兌匯票30萬元，收款人為江蘇愛璞康健康管理有限公司，付款行為招商銀行深圳華僑城支行，雙方未簽訂合同協(xié)議。2018年12月10日，常州同濟復合材料有限公司作為持票人向公司提示付款，公司未支付款項，2019年4月8日，常州同濟復合材料有限公司向深圳市坪山區(qū)人民法院提起訴前財產(chǎn)保全。公司將應付票據(jù)款計入其他應付款，并計提對江蘇愛璞康健康管理有限公司的其他應收款，由此形成往來30萬元，公司實際未向江蘇愛璞康支付資金。

2018年7月4日，公司作為出票人及承兌人開具了2張電子商業(yè)承兌匯票共計120萬元，收款人為江蘇愛璞康健康管理有限公司，付款行為招商銀行深圳華僑城支行，雙方未簽訂合同協(xié)議。2019年1月10日，南京爵宇新材料有限公司作為持票人向公司提示付款，公司未支付款項，2019年2月2日，南京爵宇新材料有限公司向常州市新北區(qū)人民法院提起訴訟。公司將應付票據(jù)款計入其他應付款，并計提對江蘇愛璞康健康管理有限公司的其他應收款，由此形成往來120萬元，公司實際未向江蘇愛璞康支付資金。

2、江蘇嘉沃生物科技有限公司

2018年5月21日，公司作為出票人及承兌人開具了2張電子商業(yè)承兌匯票共計200萬元，收款人為江蘇嘉沃生物科技有限公司，付款行為中國光大銀行深圳蛇口支行，雙方未簽訂合同協(xié)議。2018年11月21日，石家莊市正定金石化工有限公司作為持票人向公司提示付款，公司未支付款項。2018年12月20日，石家莊市正定金石化工有限公司要求其前手五臺云海鎂業(yè)有限公司支付匯票款200萬元，五臺云海鎂業(yè)有限公司支付200萬元后，向南京市溧水區(qū)人民法院提起訴訟。公司將應付票據(jù)款計入其他應付款，并計提對江蘇嘉沃生物科技有限公司的其他應收款，由此形成往來200萬元，公司實際未向江蘇嘉沃支付資金。

3、沈陽五車科技有限公司

2017年12月18日，公司作為出票人及承兌人開具了四張電子商業(yè)承兌匯票共計3200萬元，收款人為沈陽五車科技有限公司，付款行為中國光大銀行深圳蛇口支行，雙方未簽訂合同協(xié)議。2018年6月18日，深圳市前海東康商業(yè)有限公司向公司提示付款，公司未支付款項，2018年7月30日，深圳市前海東康商業(yè)有限公司向深圳市坪山區(qū)人民法院提起訴訟。公司將應付票據(jù)款計入其他應付款，并計提對沈陽五車科技有限公司的其他應收款，由此形成往來3200萬元，公司實際未向沈陽五車支付資金。

公司與江蘇愛璞康、江蘇嘉沃生物、沈陽五車產(chǎn)生往來，主要是公司希望通過商票融資，緩解公司資金緊張局面，與資金提供方進行的商票融資業(yè)務。但在實際操作過程中，上述商票在公司開出后未收到相應款項，上述商票的收款人將票據(jù)進行后手轉讓過程形成了事實債權債務關系，公司因為是出票人需要承擔相應的票據(jù)履約責任。公司與江蘇愛璞康、江蘇嘉沃生物、沈陽五車不存在關聯(lián)關系，該交易具有合理的商業(yè)目的，不涉及對外提供財務資助，也不屬于控股股東及其關聯(lián)人非經(jīng)營性占用公司資金。公司將繼續(xù)督促商票的收款人履行其對持票人的還款責任，同時公司將啟動訴訟程序，向商票的收款人發(fā)起訴訟，通過訴訟維護公司的利益。

4、深圳中錦熠達資產(chǎn)管理有限公司

2018年赫美集團向銀行借入100%存單質押貸款3156.50萬元，用于支付向中錦熠達采購貨物的預付貨款，之后由于采購合同未實際履行，中錦熠達歸還了上述預付的采購款。該交易的目的，是為了配合公司合作的貸款銀行提高存貸比，上述款項由貸款銀行向赫美集團放款后當日由貸款銀行受托支付給中錦熠達，并在次日通過第三方威亞天達歸還赫美集團，赫美集團與中錦熠達及第三方威亞天達簽訂了相關協(xié)議，2018年期末余額為0元。赫美集團與深圳中錦熠達資產(chǎn)管理有限公司不存在關聯(lián)關系，該交易具有合理的商業(yè)目的，不涉及對外提供財務資助，也不屬于控股股東及其關聯(lián)人非經(jīng)營性占用公司資金。

5、粵財信托眾邦2號單一資金信托計劃

2018年12月，赫美集團收到北京華璟商貿有限公司轉入款項1,823萬元，華璟商貿委托赫美集團將上述款項支付給“粵財信托·眾邦2號單一資金信托計劃“。2018年12月，赫美集團根據(jù)華璟商貿、赫美集團簽署的《委托付款協(xié)議》，完成了上述款項的支付。截至2018年12月31日，赫美集團會計處理為掛賬其他應收“粵財信托·眾邦2號單一資金信托計劃“1,823萬元，其他應付款華璟商貿1,823萬元。2019年報審計期間，華璟商貿再次出具《確認函》，確定上述委托支付事實成立，公司不需要向華璟商貿支付上述1,823萬元，公司據(jù)此把華璟商貿與粵財信托眾邦2號單一資金信托計劃的債權債務抵消。赫美集團與上述幾方之間，不存在關聯(lián)關系；形成的主要原因系赫美集團與上述幾方之間因存在合作關系形成的代收代付，具有合理的商業(yè)目的。不涉及對外提供財務資助，也不屬于控股股東及其關聯(lián)人非經(jīng)營性占用公司資金。

6、深圳聯(lián)金商業(yè)保理有限公司

深圳聯(lián)金商業(yè)保理有限公司作為赫美智科業(yè)務合作公司，為赫美智科提供融資中介服務，部分業(yè)務通過深圳聯(lián)金商業(yè)保理有限公司履行，深圳聯(lián)金商業(yè)保理有限公司與深圳赫美智慧科技有限公司（以下簡稱“赫美智科”）在經(jīng)營過程中存在資金拆借，2018年剩余金額為1,211.98萬元。2019年12月，聯(lián)金保理以其在P2P平臺聯(lián)金所金融信息服務有限公司的投資所形成對其他人的債權為對價，抵償上述剩余債務，自此，赫美智科與聯(lián)金保理債權債務結清。赫美智科與聯(lián)金保理不存在關聯(lián)關系，此資金往來目的是日常業(yè)務形成的往來款項，具有合理的商業(yè)目的。不涉及對外提供財務資助，也不屬于控股股東及其關聯(lián)人非經(jīng)營性占用公司資金。

7、陳美怡

深圳聯(lián)金商業(yè)保理有限公司在深圳前海聯(lián)金所金融信息服務有限公司的聯(lián)金所平臺上持有債權，因聯(lián)金平臺不支持法人單位注冊賬號，聯(lián)金保理只能借用其投資人之一陳美怡注冊賬號，由陳美怡代聯(lián)金商業(yè)保理在聯(lián)金所P2P平臺上持有債權，雙方簽訂有代持協(xié)議。2019年12月，聯(lián)金商業(yè)保理將其由陳美怡代持的在聯(lián)金所平臺上持有的債權1,157.01萬元轉給赫美智科，以抵償其所欠債務，至此，聯(lián)金所P2P平臺上陳美怡賬戶中的債權資產(chǎn)歸于赫美智科。陳美怡代赫美智科持有上述債權。赫美智科與陳美怡不存在關聯(lián)關系，此次債權轉讓行為目的是為了解決赫美智科與聯(lián)金商業(yè)保理歷史的債權債務關系，具有合理的商業(yè)目的，不涉及對外提供財務資助，也不屬于控股股東及其關聯(lián)人非經(jīng)營性占用公司資金。

8、北京富成佳欣商貿有限公司

2018年6月，浩美天灣和富成佳欣簽訂了《采購合作意向書》，合同約定浩美天灣于2018年12月31日前向富成佳欣采購一批貨品，浩美天灣據(jù)此向富成佳欣支付采購預付款239.20萬元，雙方未簽署正式采購合同。公司通過工商信息等方式進行查詢，浩美天灣與富成佳欣不存在關聯(lián)關系，此資金往來目的是商業(yè)合作關系形成的往來款項，具有合理的商業(yè)目的，不涉及對外提供財務資助，也不屬于控股股東及其關聯(lián)人非經(jīng)營性占用公司資金。

9、深圳聯(lián)金商業(yè)保理有限公司

2017年11月1日，深圳市壹海珠文化創(chuàng)意有限公司與聯(lián)金保理簽定了借款協(xié)議，至2018年10月25日，聯(lián)金保理尚余857萬人民幣未還給壹海珠文化。由于業(yè)務合作關系，2017年歐祺亞與壹海珠簽定了戰(zhàn)略合作協(xié)議，至2018年10月25日，歐祺亞尚有928萬元合作預付款項給壹海珠文化。歐祺亞、壹海珠文化、聯(lián)金保理三方債權債務857萬元抵銷后，形成歐祺亞其他應收聯(lián)金保理857萬元，2018年收回195.28萬元，2019年收回158.50萬元，2019年期末余額為503.22萬元。歐祺亞與上述幾方不存在關聯(lián)關系，此資金往來目的是因日常業(yè)務形成的三方債權債務結算，具有合理的商業(yè)目的，不涉及對外提供財務資助，也不屬于控股股東及其關聯(lián)人非經(jīng)營性占用公司資金。

10、北京華璟商貿有限公司

2018年12月，赫美集團收到北京華璟商貿有限公司轉入款項1,823萬元，華璟商貿委托赫美集團將上述款項支付給“粵財信托·眾邦2號單一資金信托計劃“。2018年12月，赫美集團根據(jù)華璟商貿、赫美集團簽署的《委托付款協(xié)議》，完成了上述款項的支付。截至2018年12月31日，赫美集團會計處理為掛賬其他應收“粵財信托·眾邦2號單一資金信托計劃“1,823萬元，其他應付款華璟商貿1,823萬元。2019年報審計期間，華璟商貿再次出具《確認函》，確定上述委托支付事實成立，公司不需要向華璟商貿支付上述1,823萬元，公司據(jù)此把華璟商貿與粵財信托眾邦2號單一資金信托計劃的債權債務抵消。

根據(jù)工商信息查詢及與公司大股東、時任董事、監(jiān)事以及高級管理人員確認，赫美集團與上述幾方之間，不存在關聯(lián)關系；另根據(jù)公司與中錦熠達、華夏皇巢以及富成佳欣簽署的《珠寶購銷合同》及《購銷合同》等內容，上述合同屬于業(yè)務經(jīng)營性合同或是公司與上述幾方之間因存在合作關系形成的代收代付，具有合理的商業(yè)目的，未達到《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》重大合同的披露要求，不不涉及對外提供財務資助，也不屬于控股股東及其關聯(lián)人非經(jīng)營性占用公司資金。

年審會計師回復：

1、核查意見如下：

我們檢查了赫美集團及其子公司與上述13家公司資金往來的審批流程、合同及協(xié)議、賬務處理、收付款憑證等資金流水資料、往來單位的工商信息、赫美集團的關聯(lián)方清單及其對上述13家公司的關聯(lián)方相關判定、涉訴相關資料、為收回往來款而采取的措施、壞賬計提的依據(jù)及測試過程、赫美集團2018年、2019年年報及其他披露信息，詢問赫美集團管理層及治理層往來款的相關情況，對上述13家公司執(zhí)行函證程序，對3家公司沒有實際交貨的大額預付款單位執(zhí)行訪談程序。

經(jīng)核查，我們未能獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)核實赫美集團及下屬子公司與上述13家公司資金往來的商業(yè)合理性，無法消除我們對赫美集團及下屬子公司關聯(lián)方關系識別的疑慮，無法判斷公司關聯(lián)關系和關聯(lián)交易披露的完整性和準確性，以及上述應收往來款項的可收回性；無法判斷公司是否涉及對外提供財務資助，是否屬于控股股東及其關聯(lián)人非經(jīng)營性占用公司資金。

2、針對上述往來款實施的審計程序：

了解公司相關內部控制；

檢查往來賬項相關的記賬憑證及附件，包括將相關數(shù)據(jù)核對至總賬及明細賬；

檢查相關資金往來的審批流程、協(xié)議合同、收付款憑證等，以判斷資金往來的規(guī)范及合理性；

結合赫美集團及下屬子公司資金流水，核查收付款方是否異常，是否涉及資金占用；

查詢交易對方的工商信息，并于審計過程中對異常交易保持警惕，考慮是否存在未識別出的關聯(lián)方及關聯(lián)方交易；

對相關資金往來和交易對方進行函證、訪談，獲取進一步審計證據(jù)；

結合訴訟事項檢查，關注訴訟事項中是否涉及資金占用情況；

查詢各家工商信息、信用狀況，以及向赫美集團及下屬子公司獲取壞賬計提的相關依據(jù)并進行評價，與管理層討論往來款項的可收回性及相關風險。

3、未能獲取充分適當審計證據(jù)的原因：

（1）3家沒有實際交貨的大額預付款項：

針對3家沒有實際交貨的大額預付款項，我們獲取了相應的采購合同，取得了銀行付款流水，同時我們獲取了3家公司的往來函證回函及訪談問卷的回函，3家公司往來函證回函確認相符，但函證地址與公司注冊地址不符，我們未能獲取審計證據(jù)核實函證地址的真實性。在我們獲取的證據(jù)中，我們未能檢查到三家預付款采購業(yè)務的正常審批流程；除2018年2月赫美商業(yè)與中錦熠達簽訂的總貨款金額11,692.98元的《珠寶購銷合同》中約定赫美商業(yè)向中錦熠達采購珠寶56576件外，其余采購合同均未約定采購標的規(guī)格、數(shù)量、單價、用途等；我們也未能取得交易各方對于預付大額貨款一直未交貨原因的合理解釋，且款項在未能交貨的情況下一直未能收回，截至2019年期末公司未采取相關法律行動；我們未能被安排與對方單位進行當面訪談，僅收到寄回的加蓋對方公章的訪談問卷回函；我們未能獲取交易各方針對該款項的具體償還計劃和有效保證，也未獲取到對方單位的征信報告、財務報表等財務信息輔助判斷該款項收回可能性，赫美集團也均未識別為關聯(lián)方。

（2）10家大額資金往來單位明細如下：

關于江蘇愛璞康健康管理有限公司、江蘇嘉沃生物科技有限公司、沈陽五車科技有限公司三家公司的商業(yè)承兌匯票，我們在審計中未能檢查到相關票據(jù)開具的正常審批流程，未能獲取證實票據(jù)用途的合同協(xié)議等相關審計證據(jù)，未能發(fā)現(xiàn)相關資金流向，未發(fā)現(xiàn)赫美集團有相關融資資金流入；我們對上述三家單位的發(fā)函，其中江蘇愛璞康健康管理有限公司、江蘇嘉沃生物科技有限公司兩家單位未能收到回函確認，沈陽五車科技有限公司往來函證回函確認相符，但函證地址與公司注冊地址不符，我們未能獲取審計證據(jù)核實函證地址的真實性；赫美集團均未識別為關聯(lián)方；我們未能獲取赫美集團2019年期末對三家公司的其他應收款預計未來現(xiàn)金流量的具體測試過程，赫美集團準備啟動訴訟程序，但訴訟結果存在不確定性。

關于深圳中錦熠達資產(chǎn)管理有限公司的往來款，往來函證回函確認相符，但函證地址與公司注冊地址不符，我們未能獲取審計證據(jù)核實函證地址的真實性；我們在審計中未能檢查到采購交易相關審批流程，未能獲取采購合同協(xié)議等交易資料；對于采購預付款項的收回，系由深圳市威亞天達信息咨詢有限公司代為還款，我們獲取了赫美集團、中錦熠達、威亞天達三方確認的代收代付協(xié)議，但我們未能收到威亞天達的回函確認，赫美集團也均未識別為關聯(lián)方。

關于粵財信托·眾邦2號單一資金信托計劃、北京華璟商貿有限公司兩家公司的往來款，我們獲得了華璟商貿委托赫美集團向粵財信托·眾邦2號單一資金信托計劃付款的協(xié)議，也獲得了華璟商貿對于本次委托付款審計函證的回函，往來函證回函確認相符，但函證地址與公司注冊地址不符，我們未能獲取審計證據(jù)核實函證地址的真實性；該委托付款未簽署三方協(xié)議，我們未能獲取粵財信托·眾邦2號單一資金信托計劃就赫美集團代北京華璟商貿有限公司付款的確認資料，未收到粵財信托·眾邦2號單一資金信托計劃的函證回函，也未查詢到粵財信托·眾邦2號單一資金信托計劃的相關項目信息；赫美集團也均未識別為關聯(lián)方。

關于智慧科技與深圳聯(lián)金商業(yè)保理有限公司、陳美怡的大額資金往來款，我們對兩家的單位及個人已發(fā)函詢證，并已收到回函，確認相符。我們未能獲取智慧科技與聯(lián)金商業(yè)保理上述大額資金往來的相關協(xié)議，陳美怡往來余額為智慧科技應收聯(lián)金商業(yè)保理款項轉入；赫美集團也均未識別為關聯(lián)方。

關于浩美天灣與北京富成佳欣商貿有限公司的往來款，我們已發(fā)函詢證，但未收到回函，已執(zhí)行下述替代測試程序：檢查其他應收款明細賬，檢查往來的發(fā)生額憑證、付款申請書、銀行付款單據(jù)、銀行對賬單以及與北京富成佳欣商貿有限公司簽訂的采購合作意向書，并據(jù)檢查結果重新計算，經(jīng)復核與賬面記載一致。北京富成佳欣商貿有限公司并未在采購合作意向書約定的期限內供貨，其已收到的預付款亦未退還給浩美天灣；赫美集團也均未識別為關聯(lián)方。

關于歐祺亞與深圳聯(lián)金商業(yè)保理有限公司的往來款，深圳聯(lián)金商業(yè)保理有限公司函證回函確認相符。我們未能檢查到歐祺亞與深圳市壹海珠文化創(chuàng)意有限公司、深圳聯(lián)金商業(yè)保理有限公司三方債權債務抵銷的正常審批流程，未能獲取三方債權債務抵銷的合理解釋、以及抵銷后歐祺亞債權發(fā)生無法收回風險保證措施的合理性，赫美集團也均未識別為關聯(lián)方。

（2）請說明上述13家公司與你公司、控股股東、持股5%股東、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面是否存在利益關系，是否為你公司關聯(lián)方。請審計機構、律師核查并發(fā)表明確意見。

回復：

1、經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)及企查查上公開信息（其中陳美怡及粵財信托眾邦2號單一資金信托計劃不存在工商登記信息），截至2020年6月30日，上述13家資金往來方（重復的合并后為10家）自2017年至今的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不是公司的控股股東、實際控制人，其歷史及現(xiàn)任控股股東不是公司的控股股東，公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不是10家資金往來方的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

2、公司通過詢問方式與控股股東、大股東、時任董事、監(jiān)事、高級管理人員確認，上述資金往來方與其不存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面或其他利益關系，未發(fā)現(xiàn)公司與上述10家公司存在關聯(lián)關系。

年審會計師回復：

我們檢查了相關審計資料；詢問赫美集團管理層及治理層上述13家公司與公司、控股股東、持股5%股東、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面是否存在利益關系，是否為公司關聯(lián)方的情況；查詢了上述13家公司及赫美集團、控股股東、持股5%股東、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的工商信息及其他公開信息，并考慮了律師對該事項的核查意見。

經(jīng)審慎核查，上述13家公司與赫美集團及其子公司除上述往來款外，存在下述事項：

1、深圳中錦熠達資產(chǎn)管理有限公司的執(zhí)行董事朱紅廣同時擔任公司參股子公司深圳赫美聯(lián)合互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司的執(zhí)行董事，截至2019年期末公司與深圳中錦熠達資產(chǎn)管理有限公司存在往來款1.21億元。朱紅廣曾為沈陽五車科技有限公司的股東、法定代表人、執(zhí)行董事，截至2019年期末公司與沈陽五車科技有限公司存在其他應收款項3200萬元。朱紅廣為深圳博冠投資發(fā)展有限公司的法定代表人、執(zhí)行董事，2019年赫美集團子公司深圳赫美智慧科技有限公司的股權被司法拍賣，接拍方為深圳博冠投資發(fā)展有限公司。

2、截至2019年期末，深圳聯(lián)金商業(yè)保理有限公司對赫美集團子公司赫美小貸、智慧科技的短期借款余額24,088,500.00元。

3、陳美怡為赫美集團控股子公司智慧科技直接加間接合計100%持股的孫公司上海眾金投資咨詢有限公司、廣州聯(lián)金商務服務有限公司之法定代表人，并為智慧科技6家分公司負責人（其中3家已注銷）。

4、截至審計報告日，13家公司與赫美集團及其子公司存在的相關訴訟事項如下：

我們認為，除上述事項外，我們無法判定上述13家公司與赫美集團、控股股東、持股5%股東、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面是否存在其他的利益關系；我們尚無法判定上述13家公司是否為公司關聯(lián)方。

律師回復：

根據(jù)核查結果，由于赫美集團部分董事、監(jiān)事或高級管理人員未填寫調查問卷，部分函證存在無法聯(lián)系到收件人、地址遷移無法投遞的情形，且本所律師無法獨立核查赫美集團自2016年10月至今的董事、監(jiān)事及高級管理人員的親屬關系，同時由于受到新型冠狀病毒的肺炎疫情等客觀情況影響，本所律師的盡職調查手段及條件受到限制，截至本專項核查意見出具日，除本專項核查意見所述情形外，本所律師無法確認赫美集團與函涉公司（指本問詢函回復中的“資金往來方”）之間是否存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定的其他關聯(lián)關系；本所律師未對函涉公司進行盡職調查，除本專項核查意見所述情形外，本所律師無法獲知函涉公司業(yè)務、資產(chǎn)、人員情況，及與赫美集團及赫美集團相關人員是否存在股權代持、擔保、租賃等產(chǎn)權關系及債權債務關系。

2、 年報顯示，你公司向有信偉業(yè)集團有限公司轉讓每克拉美（北京）鉆石商場有限公司100%股權，形成其他應收款3.92億元，該款項已超出合同約定的收款日期較長時間，你公司全額計提壞賬準備。請說明全額計提壞賬準備的判斷依據(jù)，你公司追回款項擬采取的應對措施，請審計機構說明針對該筆款項實施的審計程序，未能獲取充分適當審計證據(jù)的原因。

回復：

2017年12月1日，第四屆董事會第三十次（臨時）會議審議通過了《關于全資子公司出售資產(chǎn)（每克拉美）的議案》。2017年12月18日，公司2017年第九次臨時股東大會審議通過《關于全資子公司出售資產(chǎn)的議案》，赫美集團子公司赫美商業(yè)與有信偉業(yè)集團（以下簡稱“有信偉業(yè)”）有限公司簽訂《股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議約定公司轉讓每克拉美（北京）鉆石商場有限公司（以下簡稱“每克拉美”）100%股權給有信偉業(yè)，股權轉讓款為人民幣8億元人民幣，有信偉業(yè)應在2017年12月31日前向赫美商業(yè)支付第一期股權轉讓款4.08億元；在2018年6月30日前，支付股權轉讓尾款3.92億元。

截至2019年12月31日，赫美商業(yè)已收到有信偉業(yè)股權轉讓款4.08億元，剩余3.92億元款項尚未收到。已超出合同約定的收款日期2018年6月30日。

有信偉業(yè)因受2018年國家金融政策及經(jīng)濟環(huán)境的影響，其授信銀行放緩對其貸款，導致有信偉業(yè)運營資金缺乏，未能如期支付股權轉讓款。2019年以來，公司加大催收力度，考慮有信偉業(yè)實際履約情況，與其商量通過逐步還款或者償還資產(chǎn)等多種方式收回未付的股權轉讓款。但經(jīng)公司全力催款仍未收回，該款項已逾期近2年?；谇闆r，公司將該款項列為單項金額重大并單獨進行減值測試，采用個別認定法測試該款項存在減值。公司預計無法收回，故全額計提壞賬準備。

擬采取的應對措施：公司將繼續(xù)保持與有信偉業(yè)的溝通，加大股權轉讓款的催收力度，在保障公司利益的前提下，協(xié)商通過多種方式收回股權轉讓款。

年審會計師回復：

1、針對該筆款項實施的審計程序：

獲取并檢查股權轉讓協(xié)議；針對已收回款項檢查賬務原始憑證，與銀行對賬單相核對；對該款項進項函證；在企查查APP查詢該往來單位的相關信息；要求對對方單位進行訪談；要求公司提供該筆款項全額計提壞賬的判斷依據(jù)；詢問公司管理層針對該款項采取的收回措施。

2、未能獲取充分適當審計證據(jù)的原因：

我們未收到有信偉業(yè)集團有限公司的函證回函，執(zhí)行了以下替代審計程序：獲取并檢查股權轉讓協(xié)議，檢查已收回款項的賬務處理（原始憑證、銀行回單等），在網(wǎng)上查詢該公司的相關信息，查詢赫美集團股份有限公司轉讓子公司股權的公告。要求對該單位進行訪談，要求提供該筆款項計提壞賬的判斷依據(jù)，詢問公司管理層對該筆款項的收回措施等。

按照協(xié)議約定，3.92億的支付日期為2018年6月30日前，轉讓協(xié)議有約定違約責任，截至審計報告日，赫美集團尚未通過司法途徑解決也未與對方達成款項支付協(xié)議；赫美集團和有信偉業(yè)集團有限公司對我們提出的訪談要求未做出回應和安排；我們未能獲取有信偉業(yè)集團有限公司的征信報告和財務報表等財務信息，無法確認其償付能力。因此，我們無法就上述應收款項的可回收金額獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法確定是否有必要對上述應收款項壞賬準備做出調整，以及無法確定應調整的金額。

3、 年報顯示，你公司2018年、2019年虧損嚴重，2019年12月31日歸母凈資產(chǎn)-17.62億元，截至2019年12月31日你公司存在大量逾期未償還債務，且存在違規(guī)對外資金拆借、對外擔保等事項，情況表明你公司持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性。請你公司結合上述情況說明2019年年報仍然按照持續(xù)經(jīng)營假設編制財務報表的原因及該假設的適當性。請審計機構核查并發(fā)表明確意見。

回復：

針對公司2018年、2019年虧損嚴重，2019年12月31日歸母凈資產(chǎn)為負的情況，公司采取多種措施，改善經(jīng)營情況，增加收入水平，降本增效，提高公司盈利能力，具體如下：

（1）商業(yè)板塊經(jīng)營規(guī)劃：公司商業(yè)板塊尚有近70個門店，分布全國各地核心商圈商業(yè)地產(chǎn)。公司商業(yè)板塊各主要公司基本沒有因赫美集團債務危機導致賬戶凍結、資產(chǎn)凍結，能夠正常開展業(yè)務。2019年公司商業(yè)板塊實現(xiàn)營業(yè)收入62,131.61萬元，產(chǎn)生的經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額9,965.47萬元。2020年公司將繼續(xù)加強并優(yōu)化商業(yè)板塊現(xiàn)有代理的品牌及門店數(shù)量，開發(fā)新品牌，布局新型零售業(yè)態(tài)，擴大市場，提升業(yè)績，積極有效的降低庫存，加強商品變現(xiàn)能力。

（2）高端制造板塊：優(yōu)化高端制造板塊公司資源配置，強化智能電網(wǎng)業(yè)務及高端制造協(xié)同管理。公司已于2019年6月17日召開的第四屆董事會第五十四次（臨時）會議審議通過了《關于公司將部分資產(chǎn)轉讓給全資子公司的議案》，后續(xù)集團將把高端制造事業(yè)部的全部業(yè)務整體轉移到全資子公司廣東浩寧達實業(yè)有限公司，（以下簡稱“廣東浩寧達”），廣東浩寧達將承接集團高端業(yè)務板塊的生產(chǎn)，招投標和運營、售后服務等相關業(yè)務。目前，廣東浩寧達已經(jīng)擁有設備完善、工藝規(guī)范的專業(yè)生產(chǎn)基地，完善的銷售網(wǎng)絡以及成熟穩(wěn)定的研發(fā)團隊，具備較強的技術創(chuàng)新能力。并且，廣東浩寧達已初步通過國家電網(wǎng)供應商投標資質核實審查。廣東浩寧達不斷維護現(xiàn)有銷售渠道及開拓新市場，且在積極尋求外部融資以提供公司持續(xù)經(jīng)營的資金保障。目前，公司擬轉讓廣東浩寧達40%的股權引入合作方,該合作方有一定資金實力及市場資源，將積極為公司爭取各種行業(yè)資源，確保公司的可持續(xù)發(fā)展。

3、內部管理效率提升：開源節(jié)流，降本增效。對集團和子公司人員情況進行梳理，優(yōu)化團隊及工資結構，促進績效考核的方案的實施，獎懲明確，激發(fā)員工士氣和動力；開源節(jié)流，縮減不必要的一切費用開支；實施集團財務中心管理，子公司業(yè)務獨立運營的模式；重視和加強內控管理。

針對公司存在大量逾期未償還債務，且存在違規(guī)對外資金拆借、對外擔保等事項，公司計劃進行預重整，固化現(xiàn)存?zhèn)鶆?，恢復公司的主業(yè)經(jīng)營和融資能力，從而盤活資金鏈，解決債務危機。重整計劃將在律師主導的框架下，配合資產(chǎn)管理公司共同推進預重整，具有效率高、靈活度大等特點。目前，公司已安排重整律師及資產(chǎn)管理公司對公司進行初步盡調，適時將推進債務重組。資金占用方漢橋機器廠有限公司、 首赫投資、王磊對上述資金占用的還款義務出具《承諾函暨保證書》，承諾將在2020年12月31日前通過包括但不限于現(xiàn)金、等價資產(chǎn)抵債、引入資金方對赫美集團進行債務重組，以及通過赫美集團股票溢價后變現(xiàn)的方式，向赫美集團償還占用赫美集團的資金（包括應付的全部借款本息、滯納金、違約金和其他費用以及司法機關應收的與該案相關的訴訟費用、執(zhí)行費用等其他費用）。對于違規(guī)對外擔保事項，公司積極應對違規(guī)對外擔保涉訴事項，通過訴訟方式維護公司的合法權益，減少或消除違規(guī)擔保對公司的影響。

因此，公司認為自2019年末至少12個月內公司具備持續(xù)經(jīng)營能力，在編制2019年度財務報表時運用持續(xù)經(jīng)營假設是適當?shù)摹?/p>

年審會計師回復：

公司針對2019年期末因經(jīng)營風險、財務風險導致的持續(xù)經(jīng)營重大不確定性，已相應制訂了擬采取的改善措施。通過上述措施，公司認為自2019年末至少12個月內公司具備持續(xù)經(jīng)營能力，在編制2019年度財務報表時運用持續(xù)經(jīng)營假設是適當?shù)摹?/p>

我們就持續(xù)經(jīng)營能力重大不確定性及改善措施對公司管理層進行溝通，了解、分析、評估上述措施的可行性及充分性、實施進度，相關措施處于初期階段。詢問公司與債權人的溝通情況，獲取了公司已取得的部分債權人同意配合公司債務重組工作的意向函、債權人同意解除公司相關違規(guī)擔保的意向函。查看公司2019年年報持續(xù)經(jīng)營能力披露的相關信息。

經(jīng)核查，我們認為公司運用持續(xù)經(jīng)營假設編制2019年財務報表是適當?shù)?，公司于資產(chǎn)負債表日后十二個月內具備持續(xù)經(jīng)營能力，但相關改善措施尚處于實施初期或準備階段，我們未取得公司的改善措施能夠得以保證實施的充分證據(jù)，公司持續(xù)經(jīng)營能力仍存在重大不確定性。

4、 審計報告顯示，年審會計師無法獲取充分適當審計證據(jù)的事項包括：大額預付款項的商業(yè)合理性、款項可收回性，涉及金額4.04億元；關聯(lián)方占用資金的可收回性，涉及金額2.67億元；與10家公司大額資金往來的可收回性；轉讓每克拉美（北京）鉆石商場有限公司100%股權形成的股權轉讓款的可收回性，涉及金額3.92億元。同時，你公司存在違規(guī)對外擔保，涉及金額26.05億元，多項未決訴訟等。

請審計機構及簽字會計師呂潤波、姚家福說明財務報表整體的重要性水平、實際執(zhí)行的重要性水平及確定依據(jù)，保留意見審計事項涉及報表項目的金額及性質，對財務報表整體的影響，已執(zhí)行的審計程序和替代程序，已獲取的審計證據(jù)及認定其不充分適當?shù)木唧w依據(jù)，并根據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1502號—在審計報告中發(fā)表非無保留意見》相關規(guī)定，詳細說明未發(fā)現(xiàn)錯報對財務報表可能產(chǎn)生的影響僅具有重大性而不具有廣泛性的依據(jù)及合理性，是否存在以保留意見替代否定或無法表示意見以避免公司股票被暫停上市的情形。

會計師呂潤波、姚家福回復：

1、報表整體的重要性水平、實際執(zhí)行的重要性水平及確定依據(jù)：

單位：人民幣元

2、保留意見審計事項涉及報表項目的金額及性質，對財務報表整體的影響：

（1）保留意見審計事項涉及報表項目的金額及性質

單位：人民幣元

（2）對財務報表整體的影響

通過對上述審計重要性、保留意見審計事項涉及報表項目的金額及性質的說明，保留意見審計事項的其他應收款壞賬于2018年、2019年兩個會計期間的具體影響金額無法確定，我們謹慎判斷，上述事項從金額（壞賬影響金額）和性質（13家預付及往來款項性質）兩個方面均對財務報表整體產(chǎn)生重大影響。

對于赫美集團存在的違規(guī)對外擔保，涉及金額26.05億元，以及多項未決訴訟等，公司已按照《企業(yè)會計準則第13號——或有事項》進行處理，并對上述事項予以了披露，我們認為公司的處理合理，符合會計準則的規(guī)定。

3、已執(zhí)行的審計程序和替代程序，已獲取的審計證據(jù)及認定其不充分適當?shù)木唧w依據(jù)

關于該項回復，請詳見本問詢函“問題一、1（1）”；“問題一、2”；“問題二、5（1）”中回復內容。

4、根據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1502號—在審計報告中發(fā)表非無保留意見》相關規(guī)定，詳細說明未發(fā)現(xiàn)錯報對財務報表可能產(chǎn)生的影響僅具有重大性而不具有廣泛性的依據(jù)及合理性，是否存在以保留意見替代否定或無法表示意見以避免公司股票被暫停上市的情形。

根據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1502號一在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第五條規(guī)定，“廣泛性，是描述錯報影響的術語，用以說明錯報對財務報表的影響，或者由于無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)而未發(fā)現(xiàn)的錯報（如存在）對財務報表可能產(chǎn)生的影響。根據(jù)注冊會計師的判斷，對財務報表的影響具有廣泛性的情形包括下列方面：（一）不限于對財務報表的特定要素、賬戶或項目產(chǎn)生影響；（二）雖然僅對財務報表的特定要素、賬戶或項目產(chǎn)生影響，但這些要素、賬戶或項目是或可能是財務報表的主要組成部分；（三）當與披露相關時，產(chǎn)生的影響對財務報表使用者理解財務報表至關重要。”

根據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1502號一在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第八條規(guī)定，當存在下列情形之一時，注冊會計師應當發(fā)表保留意見：（一）在獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)后，注冊會計師認為錯報單獨或匯總起來對財務報表影響重大，但不具有廣泛性；（二）注冊會計師無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)以作為形成審計意見的基礎，但認為未發(fā)現(xiàn)的錯報（如存在）對財務報表可能產(chǎn)生的影響重大，但不具有廣泛性。

根據(jù)上述相關準則規(guī)定，我們對保留意見審計事項對財務報表整體的影響是否具有廣泛性判斷如下：

（1）是否存在不限于對財務報表的特定要素、賬戶或項目產(chǎn)生影響的情形

參見前述“2、保留意見審計事項涉及報表項目的金額及性質的說明”，保留意見審計事項僅限于對財務報表特定項目-其他應收款性質及可收回性的影響。不存在不限于對財務報表的特定要素、賬戶或項目產(chǎn)生影響的情形。

（2）是否存在雖然僅對財務報表的特定要素、賬戶或項目產(chǎn)生影響，但這些要素、賬戶或項目是或可能是財務報表的主要組成部分的情形

參見前述“2、保留意見審計事項涉及報表項目的金額及性質的說明”，保留意見審計事項僅限于對財務報表特定項目-其他應收款性質及可收回性的影響，影響金額占財務報表期末修正的總資產(chǎn)比例為26.45%，且計算該比例時還將2019年度其他應收款壞賬準備影響金額中無法確認應歸屬于2018年度的影響金額也納入計算，因此其他應收款及壞賬準備未構成財務報表的主要組成部分。不存在雖然僅對財務報表的特定要素、賬戶或項目產(chǎn)生影響，但這些要素、賬戶或項目是或可能是財務報表的主要組成部分的情形。

（3）是否存在當與披露相關時,產(chǎn)生的影響對財務報表使用者理解財務報表至關重要的情形。

保留意見審計事項已于財務報表附注中存在相關披露，產(chǎn)生的影響不會改變財務報表盈虧性質、不會對資產(chǎn)負債率、周轉率、期末凈資產(chǎn)等關鍵財務指標及數(shù)據(jù)產(chǎn)生至關重要的影響。因此不存在當與披露相關時,產(chǎn)生的影響對財務報表使用者理解財務報表至關重要的情形。

綜上，我們認為，按照審計準則規(guī)定，保留意見審計事項涉及的未發(fā)現(xiàn)錯報對財務報表可能產(chǎn)生的影響僅具有重大性而不具有廣泛性。我們按照審計準則的規(guī)定適當發(fā)表了保留意見，不存在以保留意見替代否定或無法表示意見以避免公司股票被暫停上市的情形。

一、

二、 關于資金占用與會計差錯更正

5、 《控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況專項說明》（以下簡稱《專項說明》）顯示，報告期末，你公司董事長控制的深圳首赫實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“深圳首赫”）、北京首赫投資有限責任公司（以下簡稱“首赫投資”）非經(jīng)營性占用你公司資金合計2.67億元。年報第五節(jié)第四項“控股股東及其關聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金情況”顯示，首赫投資及深圳首赫非經(jīng)營占用你公司資金1.92億元。

2020年6月4日，你公司在《關于對深圳證券交易所關注函的回復公告》（以下簡稱《回函》）中披露，截至回函日，你公司尚未解決的資金占用發(fā)生額2.4億元，余額1.68億元。

（1）請說明《專項說明》中所述資金占用的具體形成過程、主要原因、具體用途、還款計劃、截至本問詢函回函日的還款進展，未按期還款的原因（如適用），對你公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生的具體影響，以及你公司對上述款項可收回金額的測算過程及判斷依據(jù)，壞賬準備的計提金額。請審計機構說明針對上述款項可收回性實施的審計程序，無法獲取充分適當審計證據(jù)的原因。

回復：

1、 《專項說明》中所述資金占用明細如下：

單位：元

注：北京首赫投資有限責任公司簡稱“首赫投資”；深圳首赫投資實業(yè)有限公司簡稱“深圳首赫”；重慶中訊控股（集團）有限公司簡稱“重慶中訊”。湖州升華金融服務有限公司簡稱“湖州升華”。

2、 關聯(lián)方資金占用事項發(fā)生的主要原因及過程

根據(jù)公司控股股東漢橋機器廠有限公司（以下簡稱“漢橋機器廠”）第一大股東首赫投資及其關聯(lián)方說明，2018年，受金融市場去杠桿的影響，金融機構全面收緊新增貸款和續(xù)貸業(yè)務，首赫投資向金融機構申請的質押貸款無法進行續(xù)貸，亟需大量資金償還。由于宏觀政策變化，導致首赫投資融資環(huán)境惡化，資金周轉困難，無法獲取新的機構貸款，僅能選擇成本極高的民間貸款用于歸還上述金融機構質押貸款。在此期間，公司股價受二級市場整體環(huán)境影響，出現(xiàn)大幅下跌，直接導致首赫投資股票權益嚴重縮水。上述民間借貸債權人認為首赫投資資信狀況已不足以覆蓋債權于收回貸款。由于漢橋機器廠質押比例已接近100%，首赫投資無力償還上述民間貸款，債權人即以查封股票和訴訟方式要求首赫投資以資信狀況較好的上市公司作為借款人重新簽署借款協(xié)議。首赫投資因擔股票被查封或訴訟會導致其他債權人跟風，出現(xiàn)大批量訴訟及查封情況，形成債務危機傳導至上市公司，故而被迫接受私下蓋章的方式緩解債權人訴訟查封行為，爭取時間解決相關問題，本意為降低上市公司發(fā)生債務危機的概率。

首赫投資法定代表人及赫美集團董事長王磊先生在未進行公司及全資子公司深圳赫美商業(yè)有限公司（以下簡稱“赫美商業(yè)”）用印申請或公章外借審批的情況下，以赫美集團名義分別與重慶中訊、林亮輝和萬東亮補充簽署了借款合同，以赫美集團及赫美商業(yè)的名義與郭文曉補充簽署了借款合同。上述借款款項均直接匯入首赫投資及其關聯(lián)方深圳首赫的指定賬戶，未流入赫美集團賬戶，赫美集團僅作為借款協(xié)議的簽署主體。

3、 具體用途

2018年，首赫投資及深圳首赫受宏觀政策變化的影響，融資環(huán)境惡化，資金周轉困難，無法獲取新的機構貸款，僅能選擇成本極高的民間貸款用于歸還上述金融機構質押貸款，首赫投資及深圳首赫通過上述民間借貸償還其他到期債務。

4、 還款計劃

公司及關聯(lián)方首赫投資、深圳首赫將與上述債權方協(xié)商對債務實行延期還款、續(xù)貸或免除部分利息、分期償還部分本金等，如公司對上述債務承擔了實際償還責任，公司將對關聯(lián)方首赫投資和深圳首赫進行追償。公司計劃于2020年12月31日前解決上述資金占用事項。

5、 還款進展

武漢市中級人民法院自2019年6月11日至2019年6月27日期間以集中競價方式強制執(zhí)行漢橋機器廠質押給郭文曉的527.79萬股，執(zhí)行金額1,334.47萬元；深圳市中級人民法院于2020年1月20日通過司法強制劃轉方式將漢橋機器廠質押給重慶中訊的1,105萬股股票直接劃轉過戶至重慶中訊，抵償債務金額為2,406.69萬元。

2020年6月，公司收到孫宏建先生于2020年6月1日出具的《告知函》及付款憑證，獲悉孫宏建、宋堅群及溫州崇高百貨有限公司根據(jù)（2020）滬貿仲裁字第0371號裁決書的要求，應予以退還深圳赫美商業(yè)有限公司（以下簡稱“赫美商業(yè)”）的股權轉讓退款、違約金以及仲裁費合計4,042.91萬元。孫宏建、宋堅群及溫州崇高百貨有限公司已根據(jù)湖北省武漢市中級人民法院的（2019）鄂01執(zhí)355號之四《協(xié)助執(zhí)行通知書》支付至武漢市中級人民法院指定賬戶，用于抵償公司及赫美商業(yè)與郭文曉借款合同糾紛一案的欠款金額。

除上述情形外，公司暫未獲悉首赫投資的其他還款進展，如首赫投資及其他擔保方無可執(zhí)行財產(chǎn)，不排除上述債權方后續(xù)通過司法途徑處置公司的資產(chǎn)。對于公司及子公司已履行代償責任的關聯(lián)方資金占用，將通過合法合理方式向首赫投資追償。敬請廣大投資者注意投資風險。

6、 未按期還款原因

公司及關聯(lián)方首赫投資均存在大量逾期債務，無法申請到新的授信貸款，沒有現(xiàn)金流支持償還上述債務。公司原計劃于2019年12月31日解決上述違規(guī)事項，但由于公司面臨大量的債務逾期等問題，協(xié)商難度較大，未能與各債權人就報告期內達成一致意見，公司后續(xù)也將通過合法的方式維護上市公司及中小股東的利益。

7、 對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的影響

截止本問詢函回函日，上述資金占用事項均已涉訴，訴訟事項導致公司及子公司的部分資產(chǎn)、所持股權被查封凍結，從而進一步加劇公司的資金緊張，導致商業(yè)板塊無法按期采購新貨，業(yè)務擴張受到較大影響，商業(yè)板塊目前僅能依靠轉變經(jīng)營模式，消化庫存，回籠現(xiàn)金流以保持運營業(yè)務的正常運轉。同時高端制造板塊2018年以來因缺乏資金，無法正常采購原材料，完成生產(chǎn)按期交貨。業(yè)務收入大幅下降，招投標也受到較大影響。公司后續(xù)仍將積極解決違規(guī)事項，降本增效，采取各項措施，改善經(jīng)營情況。

8、 對上述款項可收回金額的測算過程及判斷依據(jù)，壞賬準備的計提金額

2019年末，控股股東及其關聯(lián)方占用資金余額為26,694.14萬元。資金占用情況發(fā)生以后，首赫投資及其關聯(lián)方積極推進債務重組，通過多渠道努力籌措資金，積極與債權人保持密切溝通，力爭妥善處理并盡快解除前述關聯(lián)方資金占用事項。

截至目前，控股股東及其關聯(lián)方累計已償還占用資金7,571.36萬元。其中，向林亮輝償還借款400.00萬元，償還占用資金400.00萬元；向萬東亮償還借款3,025.00萬元，償還占用資金3,025.00萬元；重慶中訊通過司法強制劃轉漢橋機器廠質押的股票實現(xiàn)債權2,406.69萬元，償還占用資金2,406.69萬元；郭文曉通過司法強制拍賣漢橋機器廠質押的股票的方式實現(xiàn)債權1,334.47萬元，償還占用資金1,334.47萬元；北京首赫通過為公司借款提供質押擔保，質押物品被債權人拍賣用于償還公司借款228.40萬元，償還占用資金228.40萬元；北京首赫代公司償還章賽紅借款147.76萬元，減少占用資金147.76萬元。

資金占用方漢橋機器廠有限公司、首赫投資、王磊對上述資金占用的還款義務出具《承諾函暨保證書》，承諾將在2020年12月31日前通過包括但不限于現(xiàn)金、等價資產(chǎn)抵債、引入資金方對赫美集團進行債務重組，以及通過赫美集團股票溢價后變現(xiàn)的方式，向赫美集團償還占用赫美集團的資金（包括應付的全部借款本息、滯納金、違約金和其他費用以及司法機關應收的與該案相關的訴訟費用、執(zhí)行費用等其他費用）。

據(jù)此，公司預計資金占用款收回的可能性較大，單項評估未發(fā)生信用減值，將其劃分為賬齡組合并按相應的預期信用損失率計提壞賬準備2,427.25萬元，具體測算過程如下：

單位：萬元

年審會計師回復：

我們經(jīng)確認的，赫美集團截至2019年12月31日控股股東及其關聯(lián)方資金占用明細如下：

單位：人民幣元

1、針對上述款項可收回性實施的審計程序：

（1）向資金占用方進行函證，確認其余額的真實性；

（2）向公司獲取壞賬計提的相關測算過程及判斷依據(jù)并進行評價；

（3）對赫美集團董事長進行訪談、查詢信用狀況，查詢資金占用方工商信息、信用報告，詢問相關還款計劃、還款保證等，評估其償債能力。

2、無法獲取充分適當審計證據(jù)的原因：

我們執(zhí)行了上述程序，北京首赫投資有限責任公司往來函證回函經(jīng)調節(jié)后確認相符，深圳首赫實業(yè)發(fā)展有限責任公司往來函證未回函，我們對其執(zhí)行了以下替代程序：檢查往來款明細賬、賬面記載發(fā)生額憑證、銀行發(fā)生記錄以及債權人訴訟及判決資料、執(zhí)行裁定文書等法律文件，并據(jù)檢查結果重新計算，經(jīng)復核與賬面記載一致。但是，對于資金占用款項的可收回性，我們獲取了資金占用方及赫美集團董事長對資金占用的還款義務出具的《承諾函暨保證書》，其中資金占用相關方做出了“將于2020年12月31日前通過包括但不限于現(xiàn)金、等價資產(chǎn)抵債、引入資金方對赫美集團進行債務重組，以及通過赫美集團股票溢價后變現(xiàn)的方式，向公司進行償還”承諾，但未列明具體還款計劃、償債保證措施，債務重組工作也尚未有實際進展；赫美集團董事長個人列為失信被執(zhí)行人，我們也未能獲取相關資金占用方的信用報告；資金占用方之前的還款基本為司法強制執(zhí)行。

因此我們無法確定資金占用方的償債能力，對于資金占用款項的未來現(xiàn)金流量無法準確判斷及認定，故對其可收回性未能獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

（2）請詳細說明三者披露不一致的原因。

回復：

根據(jù)《專項說明》中所述資金占用明細表所示，公司及子公司因公章被違規(guī)使用導致的資金占用發(fā)生額為2.4億元，截至2019年12月31日，通過首赫投資及深圳首赫償還及債權人拍賣劃轉質押、抵押物，已累計償還本金為4,759.47萬元，剩余資金占用本金19,240.53萬元,含應付利息（含利息、罰息等）金額為26,694.14萬元。

深圳市中級人民法院于2020年1月20日通過司法強制劃轉方式將漢橋機器廠質押給重慶中訊的1,105萬股股票直接劃轉過戶至重慶中訊，抵償上述資金占用債務金額為2,406.69萬元。2020年6月4日，公司在《關于對深圳證券交易所關注函的回復公告》（以下簡稱“回復公告”）中披露，截至回函日，公司尚未解決的資金占用發(fā)生額2.4億元，扣除劃轉股票抵扣重慶中訊債務，剩余資金占用本金余額為1.68億元。

根據(jù)關注函回復“二、關于資金占用與會計差錯更正之問題5第（1）項問題”回復中的資金占用明細表可知，截至2019年12月31日，公司被關聯(lián)方深圳首赫及首赫投資的資金占用余額累計為19,240.52萬元，《專項說明》中的資金占用余額與年報第五節(jié)第四項“控股股東及其關聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金情況”余額1.92億元不存在差異，《專項說明》中2019年期末占用公司資金余額為26,694.14萬元，系計入資金占用于2018年、2019年期間所產(chǎn)生的利息、罰息以及其他需支付的訴訟、仲裁費用等。

2020年6月4日，公司在《關于對深圳證券交易所關注函的回復公告》（以下簡稱“回復公告”）中披露，截至回函日，公司尚未解決的資金占用發(fā)生額2.4億元，余額1.68億元。回復公告與專項說明、2019年年報第五節(jié)第四項“控股股東及其關聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金情況”余額1.92億元的差異，系深圳市中級人民法院于2020年1月20日通過司法強制劃轉方式將漢橋機器廠有限公司質押給重慶中訊的1,105萬股股票直接劃轉過戶至重慶中訊，抵償債務金額為2,406.69萬元。

截止2020年6月30日，公司的資金占用余額如下：

單位：元

注：上述表格數(shù)據(jù)以年審口徑為計算基準，包含截至期末的待償還本金、利息及費用等。

（3）《回函》顯示，新增的資金占用2,800萬元系與關聯(lián)方的共同借款，你公司未將其認定為資金占用。請結合合同條款、你公司應承擔的責任等，詳細說明該筆共同借款的商業(yè)實質，是否構成關聯(lián)方資金占用，是否構成違規(guī)對外擔保。請審計機構及律師核查并發(fā)表明確意見。

回復：

1、關于2800萬元借款的商業(yè)實質

2018年5月1日，沈金木與公司、首赫投資、王磊、漢橋機器廠、天鴻偉業(yè)簽訂《最高額保證借款合同》（合同編號：2018借字第0501號），約定由沈金木作為出借人，向公司、首赫投資、王磊、漢橋機器廠、天鴻偉業(yè)提供最高額借款伍仟萬元整，借款用途為補充流動性。沈金木分別于2018年5月24日、2018年6月26日與上述借款人訂立3,000萬元、1,500萬元的借據(jù)，其中3,000萬元借據(jù)指定首赫投資為收款人，1,500萬元借據(jù)指定公司為收款人，另據(jù)沈金木與首赫投資簽訂的《質押協(xié)議》，首赫投資已向沈金木償還200萬元借款。

公司、首赫投資、王磊、漢橋機器廠、天鴻偉業(yè)共同作為借款人在該合同的封面、簽章頁及借據(jù)進行簽章，且該合同引言部分亦明確載明“借款人因經(jīng)營需要，共同向出借人申請在約定期間內在最高借款余額范圍內分次或循環(huán)借款”。前述合同第二條亦載明借款人可共同指定統(tǒng)一收款賬戶，打入指定收款賬戶后的款項由借款人內部自行調配使用，其后沈金木提供的1,500萬元借款亦指定公司為收款人，不存在全部借款實際轉入關聯(lián)方指定賬戶，公司未收到任何借款卻需承擔償還義務的情形。

據(jù)此，公司在合同封面上的借款人一欄簽署，而未在保證人一欄簽署，并在合同簽章頁及借據(jù)上明確以借款人身份簽章，且合同條款明確載明打入指定收款賬戶的借款可由借款人內部自行調配使用，公司亦作為指定收款人收到沈金木提供的1,500萬元借款，因此，上述借款人構成共同借款人關系，應對1,500萬元借款及2,800萬元剩余借款承擔共同償還義務。

綜上所述，公司作為該筆借款的共同借款人之一，與其他共同借款人一起負有向債權人沈金木償還債務的現(xiàn)時義務，因此債權人沈金木可以要求公司履行共同還款義務。由于公司2019年年報日，調解協(xié)議的執(zhí)行結果存在不確定性，公司未實際發(fā)生超額償付，公司也不能準確預計未來可能履行的具體還款金額，因此未就該筆共同借款確認資金占用；若公司未來實際發(fā)生超額償付，將向控股股東及其關聯(lián)方追償，確認對其的應收債權。

2、關于2800萬元借款是否構成關聯(lián)方資金占用

根據(jù)《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（2017年修訂）》，以下情形構成關聯(lián)方資金占用：

（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用；

（2）通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款；

（3）委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動；

（4）為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

（5）代控股股東及其他關聯(lián)方償還債務；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他方式。

基于前述分析，公司與首赫投資、王磊、漢橋機器廠、天鴻偉業(yè)構成共同借款人關系，需對2,800萬元借款承擔共同償還義務，不存在上述規(guī)定的關聯(lián)方資金占用情形，因此2,800萬元不構成關聯(lián)方資金占用。

3、關于2800萬元借款是否構成違規(guī)對外擔保

根據(jù)《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》，對外擔保是指上市公司為他人提供的擔保，包括上市公司對控股子公司的擔保。另據(jù)《中華人民共和國擔保法》第六條的規(guī)定，保證是指保證人和債權人約定，當債務人不履行債務時，保證人按照約定履行債務或者承擔責任的行為。

公司作為借款人在《最高額保證借款合同》簽章頁及后附借據(jù)上進行簽章，公司并未作為保證人簽署前述合同及借據(jù)，也未在前述合同中作出當其他借款人不履行債務時，公司履行債務或承擔責任的意思表示，因此，公司為簽署合同的借款人，而非保證人，公司對該合同項下的借款義務承擔共同償還義務，不構成對外擔保。

年審會計師回復：

我們檢查了共同借款的審批流程、借款合同、賬務處理、收付款憑證等資金流水資料、涉訴資料，并就該借款事項詢問赫美集團法務人員、管理層及治理層，并考慮了律師對該事項的核查意見。

經(jīng)核查，我們未能檢查到該筆借款的正常審批流程，未能取得共同借款發(fā)生的合理解釋。截至2019年期末，該借款合同實際發(fā)生的借款余額為4300萬元，其中2800萬元系匯入北京首赫投資有限責任公司賬戶形成，1500萬元系匯入赫美集團賬戶形成，赫美集團賬面確認的借款金額為1500萬元。借款合同中約定由北京首赫投資有限責任公司、赫美集團、王磊、漢橋機器廠有限公司、北京天鴻偉業(yè)科技發(fā)展有限公司5方作為共同借款人，未約定保證人，各借款人對所有借款項承擔連帶還款責任。借款合同相關的質押協(xié)議中約定由北京首赫投資有限責任公司提供一批K金首飾作為質押擔保，并由其作為該借款的保證人承擔連帶保證責任。

后經(jīng)調解上述相關方達成調解協(xié)議，并由杭州中級人民法院于2020年4月17日出具（2020）浙01民特44號《民事裁定書》，約定由首赫投資、赫美集團及王磊共同歸還沈金木借款本金4300萬元及相關利息。

綜上所述，我們認為赫美集團作為該筆借款的共同借款人之一，與其他共同借款人一起負有向債權人沈金木償還債務的現(xiàn)時義務，因此債權人沈金木可以要求公司履行共同還款義務。由于赫美集團2019年年報日，調解協(xié)議的執(zhí)行結果存在不確定性，公司未實際發(fā)生超額償付，公司也不能準確預計未來可能履行的具體還款金額，因此未就該筆共同借款確認資金占用；若公司未來實際發(fā)生超額償付，將向控股股東及其關聯(lián)方追償，確認對其的應收債權。我們認為公司上述處理合理，符合會計準則的規(guī)定。

1、關于2800萬元借款是否構成關聯(lián)方資金占用

根據(jù)《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（2017年修訂）》，以下情形構成關聯(lián)方資金占用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及其他關聯(lián)方償還債務；（6）中國證監(jiān)會認定的其他方式。

基于前述分析，赫美集團與其他借款方構成共同借款人關系，需對2800萬元借款承擔共同償還義務，不存在上述規(guī)定第（1）至（5）項列舉的關聯(lián)方資金占用情形，因此，2800萬元不構成關聯(lián)方資金占用。

2、關于2800萬元借款是否構成違規(guī)對外擔保

赫美集團作為借款人在《最高額保證借款合同》簽章頁及后附借據(jù)上進行簽章，赫美集團并未作為保證人簽署前述合同及借據(jù)，也未在前述合同中作出當其他借款人不履行債務時，赫美集團履行債務或承擔責任的意思表示，因此，赫美集團為簽署合同的借款人，而非保證人，赫美集團對該合同項下的借款義務承擔共同償還義務，不構成對外擔保。

律師回復：

律師認為，赫美集團在合同封面上的借款人一欄簽署，而未在保證人一欄簽署，并在合同簽章頁及借據(jù)上明確以借款人身份簽章，且合同條款載明打入指定收款賬戶的借款可由借款人內部自行調配使用，赫美集團亦作為指定收款人收到沈金木提供的1,500萬元借款，因此上述借款人構成共同借款人關系，應對1,500萬元借款及2,800萬元剩余借款承擔共同償還義務。不構成關聯(lián)方資金占用，赫美集團為簽署合同的借款人，而非保證人，赫美集團對該合同項下的借款義務承擔共同償還義務，不構成對外擔保。

6、 《關于前期會計差錯更正的公告》顯示，你公司對2018年財務報告予以差錯更正，累計調增總資產(chǎn)2.37億元，調增總負債2.75億元，調減凈利潤3,713.05萬元。請逐項說明會計差錯更正的業(yè)務背景、原會計處理、更正后的會計處理，調整原因，是否需要追溯調整2018年以前的財務報表。

回復：

1、公司收購的子公司深圳市歐祺亞實業(yè)有限公司的原股東2018年度未能完成業(yè)績承諾的業(yè)績補償款，經(jīng)公司重新確認后作為前期會計差錯更正并追溯調整，調增其他應收款14,599,090.00元、營業(yè)外收入14,599,090.00元，對調增的其他應收款計提當期壞賬準備729,954.50元、調增資產(chǎn)減值損失729,954.50元。

2、公司控股股東以公司名義違規(guī)對外資金拆借，于2018年度發(fā)生的資金占用經(jīng)公司重新確認后作為前期會計差錯更正并追溯調整，調增其他應收款234,137,438.00元、其他應付款234,137,438.00元，對調增的其他應收款計提當期壞賬準備11,706,871.90元、調增資產(chǎn)減值損失11,706,871.90元。

3、公司2018年度商業(yè)承兌匯票融資未能收回資金，經(jīng)公司重新確認后作為前期會計差錯更正并追溯調整，調增其他應收款35,500,000.00元、其他應付款35,500,000.00元，對調增的其他應收款計提當期壞賬準備1,775,000.00元、調增資產(chǎn)減值損失1,775,000.00元。

4、公司向西藏信托有限公司的長期借款逾期于2018年應向其支付的違約金，經(jīng)公司重新確認后作為前期會計差錯更正并追溯調整，調增其他應付款6,474,166.67元、營業(yè)外支出6,474,166.67元。

5、公司應向北京國楓律師事務所支付的服務費，經(jīng)公司重新確認后作為前期會計差錯更正并追溯調整，調增其他應付款1,300,000.00元、管理費用1,283,018.86元、其他流動資產(chǎn)16,981.14元。

6、公司2018年度對外借款的利息，經(jīng)公司重新確認后作為前期會計差錯更正并追溯調整，調減其他應付款2,341,342.47元、財務費用2,341,342.47元。

7、公司電表制造板塊2018年度應收款項的壞賬準備，經(jīng)公司重新確認后作為前期會計差錯更正并追溯調整，調增應收賬款壞賬準備22,264,637.33元、其他應付款壞賬準備10,442,662.34元、資產(chǎn)減值損失32,707,299.67元。

8、公司電表制造板塊2018年度的往來款項重分類，經(jīng)公司重新確認后作為前期會計差錯更正并追溯調整，調增其他應收款8,380,604.27元、調減預付賬款8,547,898.43元、應付賬款68,031.54元、其他應付款99,262.62元。

（下轉C54版）

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