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記者 | 梁昌均

“怕上火就喝王老吉”，這句廣為流傳的廣告詞背后，是王老吉商標(biāo)的所有權(quán)和使用權(quán)長(zhǎng)期分離，但如今這個(gè)問(wèn)題將得到解決。

12月27日晚，白云山（600332.SH，00874.HK）發(fā)布公告稱，擬支付13.89億元（不含增值稅），協(xié)議受讓控股股東廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（下稱廣藥集團(tuán)）所持王老吉系列420項(xiàng)商標(biāo)專用權(quán)。

根據(jù)公告，此次交易將以現(xiàn)金方式一次性支付完成，其中10.8億元資金來(lái)源于此前用于現(xiàn)代醫(yī)藥物流服務(wù)延伸項(xiàng)目、信息化平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目的募集資金。

這意味王老吉所有權(quán)和使用權(quán)長(zhǎng)期分離的歷史遺留問(wèn)題將得以解決。2013年，為解決上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，白云山實(shí)施重大資產(chǎn)重組，但當(dāng)時(shí)有涉及王老吉商標(biāo)的法律糾紛尚未裁定，導(dǎo)致33項(xiàng)商標(biāo)存在法律障礙，暫未納入擬購(gòu)買資產(chǎn)范圍。

廣藥集團(tuán)則早在2012年2月和6月先后作出承諾，待王老吉商標(biāo)全部法律糾紛解決后，自可轉(zhuǎn)讓之日起將在兩年內(nèi)會(huì)將王老吉系列商標(biāo)依法轉(zhuǎn)讓給白云山。當(dāng)時(shí)王老吉和加多寶陷入商標(biāo)侵權(quán)案，但雙方后在2014年又在紅罐裝潢方面出現(xiàn)法律糾紛，廣藥集團(tuán)也不得不在該年12月將履約期限修改為待紅罐裝潢糾紛案判決生效之日起兩年內(nèi)。

隨著紅罐裝潢糾紛案于2017年8月作出終審判決，廣藥集團(tuán)將王老吉系列商標(biāo)注入白云山的條件已成就。此次白云山擬受讓廣藥集團(tuán)擁有的經(jīng)核準(zhǔn)注冊(cè)及尚在申請(qǐng)注冊(cè)的共計(jì)420項(xiàng)商標(biāo)專用權(quán)，包括14項(xiàng)基礎(chǔ)性商標(biāo)和406項(xiàng)防御性商標(biāo)，其中基礎(chǔ)性商標(biāo)是核心資產(chǎn)，是指被許可企業(yè)在主要產(chǎn)品品種上所使用的商標(biāo)。

此次受讓資產(chǎn)溢價(jià)明顯。根據(jù)收益法評(píng)估，王老吉系列420項(xiàng)商標(biāo)截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年6月30日的估值約為13.89億元（其中14項(xiàng)基礎(chǔ)性商標(biāo)估值近13.88億元），相較于截至同期標(biāo)的83.91萬(wàn)元的賬面價(jià)值溢價(jià)高達(dá)1654倍。公司表示，溢價(jià)高主要原因系商標(biāo)賬面價(jià)值是基于歷史成本計(jì)量，并未考慮其未來(lái)預(yù)期收益。

同時(shí)，收益法與成本法的評(píng)估差異明顯，標(biāo)的資產(chǎn)按照成本法估值僅有141萬(wàn)元。對(duì)此白云山稱，由于被評(píng)估資產(chǎn)屬于馳名商標(biāo)，構(gòu)建成本與其價(jià)值之間的直接對(duì)應(yīng)關(guān)系較弱，成本法難以真實(shí)反映商標(biāo)專用權(quán)的內(nèi)在價(jià)值，而收益法能有效反映商標(biāo)較高知名度對(duì)商標(biāo)產(chǎn)品銷售所具有的重要貢獻(xiàn)，更能體現(xiàn)商標(biāo)資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值。

控股股東廣藥集團(tuán)還作出業(yè)績(jī)承諾，2019到2021年度經(jīng)審計(jì)的商標(biāo)許可凈收益承諾數(shù)分別不低于1.53億元、1.63億元、1.71億元。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，此次轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)資產(chǎn)去年實(shí)現(xiàn)收入1.11億元，凈利潤(rùn)約為0.81億元，即到2021年的年均復(fù)合增長(zhǎng)率要達(dá)到20%。

目前，白云山下屬5家生產(chǎn)王老吉系列產(chǎn)品的企業(yè)均未擁有該系列商標(biāo)的所有權(quán)。通過(guò)收購(gòu)?fù)趵霞盗凶?cè)商標(biāo)，將解決旗下王老吉系列產(chǎn)品的商標(biāo)使用權(quán)和所有權(quán)的分離問(wèn)題，化解可能由無(wú)形資產(chǎn)分離給公司帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，也可減少或避免與廣藥集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易。

王老吉和加多寶是涼茶市場(chǎng)兩大競(jìng)爭(zhēng)寡頭，但國(guó)內(nèi)涼茶市場(chǎng)增速已放緩。據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)，2011-2015年我國(guó)涼茶市場(chǎng)規(guī)模持續(xù)保持兩位數(shù)增長(zhǎng)，年均復(fù)合增速為12.34%；但2016年以后市場(chǎng)增速下降至個(gè)位數(shù)，去年我國(guó)涼茶市場(chǎng)規(guī)模約為578億元，同比僅增長(zhǎng)9%。

該機(jī)構(gòu)還預(yù)測(cè)，未來(lái)隨著重點(diǎn)地區(qū)滲透率不斷飽和、涼茶品牌取消低價(jià)策略，市場(chǎng)規(guī)模將繼續(xù)維持低速擴(kuò)張狀態(tài)。

具體到王老吉和加多寶兩大品牌來(lái)看，雙方在商標(biāo)侵權(quán)、紅罐裝潢等方面打了多年訴訟戰(zhàn)，并通過(guò)低價(jià)策略和加大營(yíng)銷瘋狂搶占市場(chǎng)。然而喧囂過(guò)后，王老吉和加多寶的發(fā)展現(xiàn)狀卻大相徑庭，王老吉似乎越活越好，而加多寶逐漸陷入經(jīng)營(yíng)困境。

王老吉是白云山大健康板塊旗下的核心產(chǎn)品，主要由全資子公司王老吉大健康、合營(yíng)公司王老吉藥業(yè)等經(jīng)營(yíng)。大健康板塊則是白云山最大的業(yè)績(jī)來(lái)源，去年該板塊實(shí)現(xiàn)收入85.74億元，為公司收入作出了四成左右的貢獻(xiàn)，毛利率也提升至45.25%，達(dá)到歷史最高水平。

反觀加多寶，在此前中弘股份的“鬧劇”中披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年至2017年，加多寶主營(yíng)收入約為100.4億元、106.3億元及70.02億元，同期分別虧損1.89億元、盈利14.89億元、虧損5.83億元。雖然加多寶對(duì)此表示數(shù)據(jù)不實(shí)，但今年被爆出頻遭人事變動(dòng)、工廠停產(chǎn)等消息，成為加多寶陷入經(jīng)營(yíng)困境的的佐證。

隨著此次白云山拿回王老吉系列商標(biāo)，將進(jìn)一步提升王老吉的品牌價(jià)值。白云山也表示，此次商標(biāo)轉(zhuǎn)讓完成后，一定程度上會(huì)減少商標(biāo)使用成本，完善白云山在涼茶市場(chǎng)的整體形象，進(jìn)一步提升王老吉系產(chǎn)品的市場(chǎng)知名度，擴(kuò)大產(chǎn)品市場(chǎng)占有率。這有望對(duì)白云山業(yè)績(jī)作出更大貢獻(xiàn)，但毫無(wú)疑問(wèn)，加多寶不會(huì)“善罷甘休”，寡頭競(jìng)爭(zhēng)仍將繼續(xù)。

此次交易也引發(fā)市場(chǎng)看好，12月28日，白云山股價(jià)在兩市均走高，截至午間收盤(pán)，A股股價(jià)上漲2.26%，H股股價(jià)上漲3.53%。

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