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魯法案例【2024】110

案情簡(jiǎn)介

A公司成立于2021年7月16日，法定代表人系李某，股東（發(fā)起人）系李某、王某,經(jīng)營(yíng)范圍為家具銷售、家具制造等。馬某在該公司從事木工工作，根據(jù)制作木工款式類型實(shí)行計(jì)件工資。

2022年8月15日，李某、王某申請(qǐng)注銷A公司，并簽訂《簡(jiǎn)易注銷全體投資人承諾書》一份，承諾：“本市場(chǎng)主體申請(qǐng)注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)、未發(fā)生清償費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款）及其他未了結(jié)事務(wù)，清算工作已全面完結(jié)。本市場(chǎng)主體全體投資人對(duì)承諾的真實(shí)性負(fù)責(zé)，如果違法失信，則由全體投資人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任，并自愿接受相關(guān)行政執(zhí)法部門的約束和懲戒?！焙驛公司于2022年9月6日注銷。

2023年2月4日，馬某在得知公司注銷后，因尚有部分工資未結(jié)清遂聯(lián)系公司股東，李某、王某向其出具“欠條”載明：“欠馬師傅工資捌萬玖仟叁佰捌拾元整（￥89380），每個(gè)月結(jié)2萬，6月1號(hào)前結(jié)清?！焙蠼?jīng)馬某多次催要未果，故以“欠條”作為證據(jù)將A公司的股東李某、王某訴至法院，要求清償工資。

訴訟中，李某、王某則辯稱：公司已注銷，欠付工資與其無關(guān)；且本案屬于勞動(dòng)爭(zhēng)議，馬某應(yīng)先向勞動(dòng)仲裁機(jī)構(gòu)提起仲裁。

法院審理

法院經(jīng)審理認(rèn)為：勞動(dòng)者享有獲得勞動(dòng)報(bào)酬的權(quán)利。本案主要涉及兩個(gè)問題，一是公司簡(jiǎn)易登記注銷后股東誠(chéng)信責(zé)任的認(rèn)定；二是勞動(dòng)者以用人單位的工資欠條為證據(jù)直接提起訴訟是否應(yīng)經(jīng)過仲裁前置程序。

關(guān)于公司簡(jiǎn)易登記注銷后股東誠(chéng)信責(zé)任的認(rèn)定的問題。在市場(chǎng)監(jiān)督管理部門設(shè)定的注銷程序中，對(duì)于采取簡(jiǎn)易注銷程序的注銷主體企業(yè)在申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記時(shí)，全體投資人必須提交《全體投資人承諾書》，股東需承諾被注銷的公司不存在未決事項(xiàng)，否則全體投資人自愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。同時(shí)，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(二)》第二十條規(guī)定，公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。本案中，A公司于2022年9月6日通過簡(jiǎn)易注銷登記，且李某、王某作為A公司的股東，在辦理注銷登記時(shí)提交《全體投資人承諾書》，承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，庭審中亦認(rèn)可A公司尚欠馬某勞動(dòng)報(bào)酬89380元未支付。現(xiàn)A公司已經(jīng)簡(jiǎn)易注銷登記，李某、王某作為A公司的原股東應(yīng)當(dāng)遵守誠(chéng)信原則對(duì)公司注銷前未清償債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

關(guān)于勞動(dòng)者以用人單位的工資欠條為證據(jù)直接提起訴訟是否應(yīng)經(jīng)過仲裁前置程序的問題。拖欠勞動(dòng)報(bào)酬屬于勞動(dòng)爭(zhēng)議，而勞動(dòng)爭(zhēng)議作為特殊的民事糾紛，其特殊性表現(xiàn)在人民法院在受理勞動(dòng)爭(zhēng)議案件時(shí)應(yīng)以仲裁為前置程序。但如果勞動(dòng)者以用人單位的工資欠條為證據(jù)直接提起訴訟是否還需經(jīng)過仲裁前置程序，根據(jù)《最高人民法院新勞動(dòng)爭(zhēng)議司法解釋（一）理解與適用》第十五條規(guī)定，勞動(dòng)者以用人單位的工資欠條為證據(jù)直接提起訴訟，訴訟請(qǐng)求不涉及勞動(dòng)關(guān)系其他爭(zhēng)議的，視為拖欠勞動(dòng)報(bào)酬?duì)幾h，人民法院按照普通民事糾紛受理。本案中，馬某作為勞動(dòng)者得知用人單位A公司簡(jiǎn)易注銷登記后，因尚欠其勞動(dòng)報(bào)酬要求A公司的原股東王某出具了工資欠條?，F(xiàn)馬某以工資欠條為證據(jù)僅要求支付工資，并不涉及勞動(dòng)關(guān)系其他爭(zhēng)議，故本案無需經(jīng)過仲裁前置程序。

綜上，法院依法判決李某、王某支付馬某工資89380元。宣判后，馬某、李某、王某均未上訴，判決已發(fā)生法律效力。

法官說法

公司人格獨(dú)立、股東有限責(zé)任是公司法的基本原則，也是法律為公司和股東設(shè)定的合法權(quán)益。作為股東應(yīng)嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定履行股東義務(wù)，遵守誠(chéng)實(shí)信用原則。

實(shí)踐中，若公司在未結(jié)清勞動(dòng)者工資的情況下，公司股東就假借簡(jiǎn)單快捷、成本較低的公司簡(jiǎn)易注銷程序逃避清償債務(wù)，將會(huì)突破股東“有限責(zé)任”，勞動(dòng)者可以要求其股東承擔(dān)責(zé)任，公司股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。在此，提醒公司股東：簡(jiǎn)易注銷登記適用于未開業(yè)的企業(yè)（如個(gè)體工商戶）和無債權(quán)債務(wù)的企業(yè)，其在辦理公司簡(jiǎn)易注銷登記時(shí)，一定要秉承誠(chéng)實(shí)信用原則，確保公司未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債務(wù)清算完結(jié)的前提下，慎重簽署《簡(jiǎn)易注銷全體投資人承諾書》，否則將會(huì)承擔(dān)法律后果和責(zé)任。

法條鏈接

《中華人民共和國(guó)民法典》第七條民事主體從事民事活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)信原則，秉承誠(chéng)實(shí)，恪守承諾。

《中華人民共和國(guó)民法典》第五百零九條當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。

當(dāng)事人在履行合同過程中，應(yīng)當(dāng)避免浪費(fèi)資源、污染環(huán)境和破壞生態(tài)。

《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(二)》第二十條公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請(qǐng)辦理注銷登記，公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

《最高人民法院新勞動(dòng)爭(zhēng)議司法解釋（一）理解與適用》第十五條勞動(dòng)者以用人單位的工資欠條為證據(jù)直接提起訴訟，訴訟請(qǐng)求不涉及勞動(dòng)關(guān)系其他爭(zhēng)議的，視為拖欠勞動(dòng)報(bào)酬?duì)幾h，人民法院按照普通民事糾紛受理。

轉(zhuǎn)自：山東高法

來源： 山東省委政法委

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