每一個(gè)創(chuàng)業(yè)者都有著創(chuàng)造一個(gè)獨(dú)一無二的企業(yè)的夢(mèng)想。在這個(gè)過程中，最重要的一步就是注冊(cè)公司。注冊(cè)公司是一個(gè)復(fù)雜的過程，但是它是必須的，因?yàn)樗鼘槟愕钠髽I(yè)提供法律保障和信譽(yù)。今天主頁給大家?guī)碛嘘P(guān)注冊(cè)外資公司全稱的內(nèi)容，以下關(guān)于美國的外資準(zhǔn)入審查如何給中企“找茬”？的觀點(diǎn)希望能幫助到您找到想要的答案。

撰文 | 李巖

雖然美國單方面挑起了貿(mào)易戰(zhàn)，但是精于計(jì)算的特朗普顯然不會(huì)放著錢不賺。

雖然上述委員會(huì)在貿(mào)易戰(zhàn)的背景下對(duì)中企“開了綠燈”，但事實(shí)上，這個(gè)機(jī)構(gòu)卻并非“和藹可親”。

至少，對(duì)中國不是。

和特朗普見面也沒用

美國外資投資委員會(huì)（CFIUS）雖然在中資收購東方海外（國際）一事上“開了綠燈”，但這并不意味著這個(gè)委員會(huì)對(duì)中國企業(yè)一直是和藹的面容。

實(shí)際上，收購雙方企業(yè)都樂得其所的前提下，最終收購案倒在CFIUS門前的例子數(shù)不勝數(shù)。比較而言，金融、通信、能源、高科技（尤其是半導(dǎo)體行業(yè)）等行業(yè)的收購，更不容易通過上述委員會(huì)的調(diào)查。華為、三一重工、阿里巴巴等知名中國企業(yè)都曾是CFIUS大錘下的“犧牲者”。

政知君發(fā)現(xiàn)，2018年初宣告破裂的阿里巴巴（螞蟻金服）收購案頗具戲劇性。

美國當(dāng)?shù)貢r(shí)間2018年1月2日，總部位于美國的全球第二大匯款服務(wù)公司MoneyGram（速匯金）與螞蟻金服共同宣布，相關(guān)并購事宜正式終止。速匯金首席執(zhí)行官坦言：“自從我們?cè)谝荒昵笆状涡寂c螞蟻金服的擬議交易以來，地緣政治環(huán)境發(fā)生了相當(dāng)大的變化。盡管我們盡最大努力與美國政府合作，但現(xiàn)在已經(jīng)很清楚，CFIUS不會(huì)批準(zhǔn)這一合并。”

時(shí)間再往前推一年，2017年初，螞蟻金服以13.25美元/股的價(jià)格與速匯金達(dá)成8.8億美元的并購協(xié)議。而后一個(gè)月，幾經(jīng)競價(jià)，螞蟻金服又將報(bào)價(jià)上調(diào)至每股18美元。

盡管螞蟻金服的最終報(bào)價(jià)擠走了其他收購者，甚至使得速匯金董事會(huì)全票通過，但仍然無法打動(dòng)CFIUS，最終螞蟻金服解約并向速匯金支付了3000萬美元的解約費(fèi)。

有意思的是，就在螞蟻金服第一次向速匯金“開價(jià)”之時(shí)，2017年1月份，馬云赴紐約特朗普大廈特意拜會(huì)這位剛剛走馬上任的美國總統(tǒng)。隨后不乏溢美之詞的媒體報(bào)道，讓外界對(duì)這家?guī)啄昵皠倓偢懊郎鲜械闹袊ヂ?lián)網(wǎng)巨頭在美國的前途充滿期待。但是誰也沒想到，螞蟻金服最終仍然倒在了美國政府主導(dǎo)的這一委員會(huì)門前，罪名是“威脅美國國家安全”。

當(dāng)時(shí)，中國商務(wù)部對(duì)此回應(yīng)稱對(duì)美方以“國家安全”為由對(duì)外國投資設(shè)置“玻璃門”的傾向表示擔(dān)憂。

CFIUS是一個(gè)什么樣的部門？

當(dāng)然，需要承認(rèn)的是，CFIUS并非只針對(duì)中國企業(yè)。

2018年3月15日，總部位于新加坡的半導(dǎo)體公司博通宣告對(duì)美國同行業(yè)企業(yè)高通的并購宣告失敗。博通原本的報(bào)價(jià)超過了千億美元，這意味著本來可能該領(lǐng)域歷史上數(shù)額最大的并購案宣告破產(chǎn)。攪局者無疑也是CFIUS，而其說辭同樣也是“威脅美國國家安全”。

有意思的是，在并購開始前，博通現(xiàn)任CEO陳福陽同樣也赴美拜見特朗普。2017年11月，陳福陽和特朗普在白宮一同做講話，陳福陽還承諾要將博通總部從新加坡遷移至美國。媒體分析認(rèn)為，遷移總部為的正是躲避CFIUS的審查。

不過這些向美國示好的行為并沒有打動(dòng)特朗普，2018年3月他CFIUS的建議簽署行政命令終止了上述并購。

兩個(gè)例子中不難看出，不論是馬云還是陳福陽，即便并購方企業(yè)使出渾身解數(shù)，CFIUS一手搭建的這面“玻璃門”依舊難以打破。那么最重要的問題來了，CFIUS究竟是一個(gè)什么樣的機(jī)構(gòu)？

△美財(cái)政部

設(shè)立于1988年的美國外資投資委員會(huì)全稱Committee on Foreign Investment in US，是一個(gè)負(fù)責(zé)對(duì)在美國的外國投資、收購及兼并交易進(jìn)行國家安全審查的聯(lián)邦政府機(jī)構(gòu)，由包括國防部、財(cái)政部、國土安全部在內(nèi)的多個(gè)政府部門代表組成。其辦公地點(diǎn)設(shè)置在美國財(cái)政部，工作過程中采取類似于“一票否決”的機(jī)制，前期調(diào)查中哪怕只有一名委員會(huì)成員反對(duì)，委員會(huì)就將對(duì)投資案展開超過一個(gè)月的正式調(diào)查。

最終決定權(quán)在美國總統(tǒng)手中

查閱資料可知，CFIUS采取逐案審查的方法，整個(gè)程序可分為三個(gè)階段：審查、調(diào)查和總統(tǒng)裁決。

CFIUS中有來自美國聯(lián)邦政府多個(gè)部門的代表或委員，但法律要求CFIUS調(diào)查后要向總統(tǒng)做出一致通過的處理建議：

如果擬議中的并購交易會(huì)對(duì)美國國家安全構(gòu)成威脅，并且沒有其他法律能夠授權(quán)相關(guān)部門處理該風(fēng)險(xiǎn)，則CFIUS可以對(duì)該交易施加附加條件、要求交易方降低相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，否則應(yīng)向總統(tǒng)建議命令撤銷并解體該交易；收到CFIUS的建議后，美國總統(tǒng)須在15個(gè)工作日內(nèi)做出最后裁決；如果總統(tǒng)決定不予否決，則交易方會(huì)獲得一個(gè)可以執(zhí)行交易的安全批復(fù)。

從CFIUS的工作流程中不難看出，即使CFIUS的調(diào)查結(jié)論不利于并購企業(yè)，但最后的裁定權(quán)仍然在美國總統(tǒng)手中。

半導(dǎo)體領(lǐng)域尤為敏感

更有意思的是，CFIUS不但有權(quán)插手中資收購美國企業(yè)，中國企業(yè)收購歐洲企業(yè)它有時(shí)也會(huì)過問很多。

2016年底，雖然中國福建宏芯基金最后成功收購德國半導(dǎo)體巨頭愛思強(qiáng)，但是過程中由于CFIUS的干涉，收購案迎來了“小插曲”。

中資收購德國企業(yè)為什么也會(huì)受到CFIUS的牽制？媒體報(bào)道中給出了這樣的解釋：盡管愛思強(qiáng)并非美國企業(yè)，但因其在美國也存在廣泛業(yè)務(wù)，如果得不到美國政府批準(zhǔn)，愛思強(qiáng)將會(huì)失去美國市場。

另外，這并不是CFIUS第一次阻止中企的歐洲并購。

2015年10月，CFIUS出面反對(duì)中國投資基金Go Scale Capital收購荷蘭皇家飛利浦旗下的照明業(yè)務(wù)Lumileds 80%的股份，最終迫使雙方放棄交易。值得注意的是，美國對(duì)該交易的主要擔(dān)憂也是半導(dǎo)體芯片技術(shù)。

不難看出，美國對(duì)于中國獲得半導(dǎo)體方面的技術(shù)尤為敏感。讓人哭笑不得的是，如果中國從美國企業(yè)中獲得上述領(lǐng)域技術(shù)，CFIUS無疑會(huì)認(rèn)為這有可能威脅美國國家安全；通過和歐洲或他國企業(yè)合作獲得相關(guān)技術(shù)，美國同樣會(huì)認(rèn)為這是對(duì)其國家安全的威脅。

資料 | 商務(wù)部官網(wǎng) 澎湃 人民網(wǎng)等

校對(duì) | 項(xiàng)戰(zhàn)

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