注冊公司是創(chuàng)業(yè)者必須面對的任務(wù)之一。這個過程可能會有些復(fù)雜，但是只有完成這個過程，你的企業(yè)才能夠合法地運營。下面，跟著主頁一起認(rèn)識桂林外資公司注冊，希望本文能解答你當(dāng)下的一些困惑。

桂林福達(dá)股份有限公司關(guān)于投資設(shè)立中外合資公司暨簽訂《合資合同》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要提示：

● 投資標(biāo)的名稱：中文名“桂林福達(dá)阿爾芬大型曲軸有限公司”，英文名“Guilin Fuda ALFING Large Crankshaft Co., Ltd.” （暫定名，以工商行政部門最終核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。

● 投資方：桂林福達(dá)股份有限公司、Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH各持股50%

● 投資金額：投資總額48,000,000歐元，其中注冊資本16,000,000歐元

● 特別風(fēng)險提示：1、本次與ALFING共同合資設(shè)立公司需辦理相關(guān)外商投資部門批準(zhǔn)，并依法辦理工商注冊登記手續(xù)，是否能順利完成尚存在不確定性；2、合資公司成立后可能面臨運營管理、內(nèi)部控制等方面的風(fēng)險。公司將與合資方一同明確合資公司的經(jīng)營策略，建立完善的內(nèi)部控制流程和有效的控制監(jiān)督機制，以不斷適應(yīng)合資公司發(fā)展要求和市場變化，積極防范和應(yīng)對相關(guān)風(fēng)險。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

桂林福達(dá)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“福達(dá)股份”）與Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH（以下簡稱“ALFING”）決定共同出資在廣西桂林設(shè)立一家設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售大型曲軸等業(yè)務(wù)的合資公司，中文名“桂林福達(dá)阿爾芬大型曲軸有限公司”（以下簡稱“合營公司”），英文名“Guilin Fuda ALFING Large Crankshaft Co., Ltd.”（上述中英文名均為暫定名，以工商行政部門最終核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。

合資公司投資總額48,000,000歐元，其中注冊資本16,000,000歐元，投資雙方各占合資公司股權(quán)的50.00%。

2018年2月28日，公司與ALFING在桂林市簽署了《桂林福達(dá)股份有限公司與Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH合資合同》。

（二）董事會審議情況

公司于2018年2月28日召開的第四屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立中外合資公司的議案》，表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。董事會授權(quán)管理層具體負(fù)責(zé)辦理合資公司設(shè)立事宜。

本次對外投資事項不涉及對外擔(dān)保，不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項，根據(jù)《公司章程》等規(guī)定，本次事項在公司董事會決策權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。

二、合作方的基本情況

1、公司名稱：Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH

2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

3、住所：Auguste-Kessler Str.20 Aalen 73433 Germany

4、法定代表人：Konrad Grimm /Eberhard Funk

5、注冊資本：1.3億歐元

6、成立日期：1911年4月1日

7、經(jīng)營范圍：曲軸和感應(yīng)淬火機床的生產(chǎn)銷售及服務(wù)

8、股東構(gòu)成：Mafa Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH 100%

ALFING系一家有超過百年歷史的公司，位于德國慕尼黑附近的阿倫市，主要生產(chǎn)半米至8米長的曲軸。ALFING是大型曲軸市場中的全球領(lǐng)導(dǎo)者，在1.5米至8米的大型曲軸領(lǐng)域是世界上最大的獨立供應(yīng)商。其向全世界知名發(fā)動機生產(chǎn)商提供曲軸，發(fā)動機功率范圍從100千瓦到10兆瓦，應(yīng)用范圍涵蓋賽車，乘用車，特種車輛，牽引機車，能源，油氣開采，船舶以及核電。主要客戶有美國卡特彼勒、康明斯、德國曼恩、MTU、戴姆勒、保時捷、寶馬、大眾以及日本三菱重工。中國的業(yè)務(wù)也已經(jīng)開展將近20年，目前有中船重工，中船集團(tuán)，中車集團(tuán)等幾大重要客戶。

ALFING與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、投資標(biāo)的基本情況

1、投資標(biāo)的名稱：中文名“桂林福達(dá)阿爾芬大型曲軸有限公司”，英文名“Guilin Fuda ALFING Large Crankshaft Co., Ltd.”(暫定名，以工商行政部門最終核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。

2、公司類型：有限責(zé)任公司

3、投資總額：48,000,000歐元

4、注冊資本：16,000,000歐元

5、注冊地址：桂林市西城經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)秧塘工業(yè)園秧十八路

6、法定代表人：趙宏偉

7、持股比例：福達(dá)股份50%、ALFING持股50%

8、主營業(yè)務(wù)：設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售大型曲軸和其他產(chǎn)品；提供售后服務(wù)以及技術(shù)咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

名稱、經(jīng)營范圍等相關(guān)信息最終以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn)。

四、本次對外投資合同的主要內(nèi)容

2018年2月28日，公司與ALFING在桂林市簽署了《桂林福達(dá)股份有限公司與Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH合資合同》，合同主要條款如下：

（一）名稱、地址、經(jīng)營范圍、出資額及出資方式

1、公司名稱：中文“桂林福達(dá)阿爾芬大型曲軸有限公司”，英文名稱“Guilin Fuda ALFING Large Crankshaft Co., Ltd.”（具體以工商登記核準(zhǔn)為準(zhǔn)）

2、公司地址：中國廣西桂林市西城經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)秧塘工業(yè)園秧十八路東側(cè)

3、經(jīng)營范圍：設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售大型曲軸和其他產(chǎn)品；提供售后服務(wù)以及技術(shù)咨詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

4、出資額：公司的注冊資本為16,000,000歐元。其中福達(dá)股份出資8,000,000歐元，占比50%；ALFING出資8,000,000歐元，占比50%。

5、出資方式：

5.1除非合資合同另有約定，雙方應(yīng)以現(xiàn)金形式出資。雙方應(yīng)在公司成立之日起30日內(nèi)完成全部出資，但公司銀行資本賬戶開戶延遲的情況除外。

5.2福達(dá)股份將在成立日期之后的30日內(nèi)向合營公司進(jìn)行實物出資，實物出資額最高為折合5,000,000歐元的人民幣。

5.3福達(dá)股份的現(xiàn)金出資為總出資額減去實物出資的數(shù)額。福達(dá)股份的現(xiàn)金出資的匯率換算以中國人民銀行于合營公司成立日期公布的中間匯率為準(zhǔn)。

5.4任何一方未能按照本合同規(guī)定出資，每遲延一天，該方應(yīng)向公司支付未繳出資或借款金額的0.05%作為遲延利息。

（二）合資經(jīng)營期限

1、公司經(jīng)營期限為20年，自公司成立日期起算，根據(jù)本條規(guī)定提前解除的除外。經(jīng)雙方一致同意的，可延長經(jīng)營期限。

2、雙方于此同意，在滿足下列條件的情況下，在無需通知或者簽署任何新協(xié)議的情況下，經(jīng)營期限應(yīng)當(dāng)被延長20年：

(1)根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，在公司首個二十年經(jīng)營期限屆滿前的最后3個財務(wù)年度內(nèi)，公司平均取得了稅前經(jīng)營利潤；

(2)合同未由雙方經(jīng)合意解除或根據(jù)合資合同中約定的規(guī)定被解除。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

除非本合同另有約定或經(jīng)另一方同意，任何一方不得將其持有的股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓至第三方。在未獲得另一方事前同意的情況下，一方不得將股權(quán)抵押、質(zhì)押或者以其他方式在全部或者任何部分的股權(quán)上設(shè)置任何負(fù)擔(dān)。

（四）公司的經(jīng)營

1、合資企業(yè)的目的應(yīng)為制造本條以及商業(yè)計劃書中所描述的產(chǎn)品種類（“合資產(chǎn)品”）并向地域內(nèi)的客戶提供服務(wù)（述兩方面來定義“合資范圍”）。公司不得在合資范圍之外生產(chǎn)、經(jīng)銷或者向客戶提供服務(wù)?！暗赜騼?nèi)客戶”指在地域內(nèi)注冊并組裝發(fā)動機的客戶。

2、若客戶不將產(chǎn)品作為己用（如發(fā)動機組裝或?qū)a(chǎn)品用于制造其他產(chǎn)品），而是不將產(chǎn)品組裝進(jìn)發(fā)動機或引擎而用作出口，公司不得向地域內(nèi)的上述客戶提供產(chǎn)品。雙方另有約定除外。

3、公司將為內(nèi)燃機、壓縮機以及泵機制造曲軸并為上述產(chǎn)品提供再制造以及維修服務(wù)。公司不應(yīng)生產(chǎn)鍛造毛坯和鑄造毛坯。

4、雙方同意制造長度為1.6-8.0米的曲軸。

5、雙方同意盡早將合資范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移給公司，但作出下述保留的項目除外：

a. 每一方有權(quán)履行有約束力的采購訂單，但上述采購訂單應(yīng)當(dāng)在成立日期之前向一方作出。b. 在下述情況下，ALFING有權(quán)直接向客戶提供合資產(chǎn)品：(1) 基于與客戶的通訊、訂單記錄或者其他可得的信息可合理得知，公司做出了商業(yè)上合理的努力來說服客戶與之進(jìn)行業(yè)務(wù)外往來，但該客戶還是要求采購非國產(chǎn)產(chǎn)品。(2) 公司無法制造客戶所要求的種類的合資產(chǎn)品。

雙方同意公司應(yīng)當(dāng)協(xié)助ALFING，比如在采購和銷售時，對向地域內(nèi)客戶提供的曲軸進(jìn)行認(rèn)證，除非按照上一款的規(guī)定不允許向客戶進(jìn)行直接供貨。

（五）合資公司的治理

1、董事會及管理層人員安排：

（1）合資公司擬設(shè)置董事會，為公司最高權(quán)力機關(guān)。董事會由5名董事組成，由雙方分別按照下列約定委派：

福達(dá)股份：委派3名董事，包括董事會董事長；

ALFING：委派2名董事，包括董事會副董事長。

每位董事任期最多為3年，可以連任。一方可以隨時在通知公司后解除其任命的董事并委任新董事。董事長是公司法定代表人。在任何時候董事長因任何原因無法履行職責(zé)的，應(yīng)授權(quán)副董事長代表他履行職責(zé)。

（2）董事會應(yīng)聘任一名總經(jīng)理，一名副總經(jīng)理，并根據(jù)具體情況，委派其他高級管理人員，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營和管理（合稱“高級管理人員”）。以下高級管理人員的提名如下：

福達(dá)股份：財務(wù)總監(jiān)；ALFING：銷售總監(jiān)。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任期為3年，可以連任，董事會另有決定的除外。董事會可隨時通過一致決議解除總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級管理人員的職務(wù)。高級管理人員任期屆滿或被免職后，其繼任者應(yīng)當(dāng)按照合資合同中的規(guī)定由有權(quán)聘任的一方進(jìn)行聘任。

（3）公司設(shè)兩名監(jiān)事，由雙方各委派一名。監(jiān)事每屆任期3年。任期屆滿后，監(jiān)事經(jīng)再次任命可予連任。監(jiān)事職務(wù)可隨時被解除。任何董事、總經(jīng)理或其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

（六）違約責(zé)任

1、合同一方違反本合同項下義務(wù)造成另一方任何損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，賠償另一方因其違約行為而遭受的任何損失損害，包括合理的律師費和專家費以及其它法律費用（如仲裁費），本合同規(guī)定的其他責(zé)任不受影響。

2、若合同任一方做出錯誤的或誤導(dǎo)性的陳述和保證，或一方未能遵守其在本合同項下做出的陳述和保證，該合同方即被視為違反本合同（“違約方”）。違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并確保另一方（“非違約方”）免受因違約方提供不實或違反陳述、保證或其他約定引起的索賠、損害或損失，包括非違約方所持公司股份價值的減損，本合同的其他規(guī)定不受影響。

3、本條所規(guī)定的任何違約責(zé)任在合同終止后仍有效。

（七）爭議的解決

仲裁：凡有關(guān)本合同或因執(zhí)行本合同而發(fā)生的一切爭議，包括就合同的存續(xù)、效力或終止而產(chǎn)生的爭議，均應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。若任意一方認(rèn)為該爭議無法通過協(xié)商解決的，則該項爭議應(yīng)被提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（“仲裁中心”），按照申請仲裁時該仲裁中心有效適用的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁庭應(yīng)由3名仲裁員組成，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定，一方應(yīng)任命一名仲裁員，并推薦一名仲裁員擔(dān)任仲裁庭首席仲裁員。如雙方提交仲裁申請后一個月內(nèi)未能就首席仲裁員達(dá)成一致，首席仲裁員應(yīng)由仲裁中心主任或管理機構(gòu)指定。三名仲裁員應(yīng)為歐盟或歐洲自貿(mào)區(qū)長期居民，但不得擁有德國或中國國籍或為上述兩國的長期居民。仲裁裁決有終局性，且對雙方有約束力。

仲裁地點應(yīng)為上海。仲裁語言為英語。

仲裁期間，除提交仲裁的爭議事項外，合同雙方應(yīng)繼續(xù)遵守和履行本合同。

（八）合同的實施

1、雙方應(yīng)自費協(xié)助公司依照法律要求遞交審批、備案和商事登記申請，以使本合同具有完全的效力。

2、雙方同意，為實現(xiàn)本合同目的所需而重新簽署合同、并簽署任何其他必要的相關(guān)協(xié)議或文件，包括但不限于作為附件的草案或模板。

3、雙方應(yīng)促使其委派的董事行使其職權(quán)和投票權(quán)，以使本合同項下條款及其附件以及一方之間簽訂的其他合同具有完全的效力。

五、本次對外投資對公司的影響

本次對外投資與德國知名企業(yè)ALFING共同投資設(shè)立合資公司是公司首次與國外知名企業(yè)的合作，是公司具有重要戰(zhàn)略意義的合作。合營公司中ALFING負(fù)責(zé)技術(shù)及海外客戶支持，本公司負(fù)責(zé)生產(chǎn)運營及管理支持。合營公司能夠憑借ALFING在大型曲軸市場中的全球領(lǐng)導(dǎo)者地位，將使合營公司在市場上處于大型曲軸技術(shù)領(lǐng)先地位，同時樹立良好的曲軸產(chǎn)品運營平臺。依托雙方雄厚的資本力量，利用各方的優(yōu)勢渠道，快速擴(kuò)大公司大型曲軸產(chǎn)品業(yè)務(wù)市場。本次新設(shè)合資公司符合公司的國際化發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東利益。

本次新設(shè)合資公司對公司的2018年財務(wù)狀況及經(jīng)營成果不產(chǎn)生重大影響，且不存在損害上市公司及股東利益的情形。

六、對外投資的風(fēng)險分析

1、本次與ALFING共同合資設(shè)立公司需辦理相關(guān)外商投資部門批準(zhǔn)，并依法辦理工商注冊登記手續(xù)，是否能順利完成尚存在不確定性；

2、合資公司成立后可能面臨運營管理、內(nèi)部控制等方面的風(fēng)險。公司將與合資方一同明確合資公司的經(jīng)營策略，建立完善的內(nèi)部控制流程和有效的控制監(jiān)督機制，以不斷適應(yīng)合資公司發(fā)展要求和市場變化，積極防范和應(yīng)對相關(guān)風(fēng)險。公司將根據(jù)設(shè)立子公司進(jìn)展情況，及時履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

七、備查文件

桂林福達(dá)股份有限公司第四屆董事會第九次會議決議

特此公告。

桂林福達(dá)股份有限公司

董事會

2018年3月1日

證券代碼：603166 證券簡稱：福達(dá)股份 公告編號：2018-016

桂林福達(dá)股份有限公司關(guān)于投資設(shè)立中外合資公司暨簽訂《合資合同》的公告

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