注冊(cè)公司是創(chuàng)業(yè)者必須面對(duì)的任務(wù)之一。這個(gè)過(guò)程可能會(huì)有些復(fù)雜，但是只有完成這個(gè)過(guò)程，你的企業(yè)才能夠合法地運(yùn)營(yíng)。下面，跟著主頁(yè)一起認(rèn)識(shí)桂林外資公司注冊(cè)，希望本文能解答你當(dāng)下的一些困惑。

桂林福達(dá)股份有限公司關(guān)于投資設(shè)立中外合資公司暨簽訂《合資合同》的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要提示：

● 投資標(biāo)的名稱：中文名“桂林福達(dá)阿爾芬大型曲軸有限公司”，英文名“Guilin Fuda ALFING Large Crankshaft Co., Ltd.” （暫定名，以工商行政部門最終核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。

● 投資方：桂林福達(dá)股份有限公司、Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH各持股50%

● 投資金額：投資總額48,000,000歐元，其中注冊(cè)資本16,000,000歐元

● 特別風(fēng)險(xiǎn)提示：1、本次與ALFING共同合資設(shè)立公司需辦理相關(guān)外商投資部門批準(zhǔn)，并依法辦理工商注冊(cè)登記手續(xù)，是否能順利完成尚存在不確定性；2、合資公司成立后可能面臨運(yùn)營(yíng)管理、內(nèi)部控制等方面的風(fēng)險(xiǎn)。公司將與合資方一同明確合資公司的經(jīng)營(yíng)策略，建立完善的內(nèi)部控制流程和有效的控制監(jiān)督機(jī)制，以不斷適應(yīng)合資公司發(fā)展要求和市場(chǎng)變化，積極防范和應(yīng)對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、對(duì)外投資概述

（一）對(duì)外投資的基本情況

桂林福達(dá)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“福達(dá)股份”）與Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH（以下簡(jiǎn)稱“ALFING”）決定共同出資在廣西桂林設(shè)立一家設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售大型曲軸等業(yè)務(wù)的合資公司，中文名“桂林福達(dá)阿爾芬大型曲軸有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)公司”），英文名“Guilin Fuda ALFING Large Crankshaft Co., Ltd.”（上述中英文名均為暫定名，以工商行政部門最終核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。

合資公司投資總額48,000,000歐元，其中注冊(cè)資本16,000,000歐元，投資雙方各占合資公司股權(quán)的50.00%。

2018年2月28日，公司與ALFING在桂林市簽署了《桂林福達(dá)股份有限公司與Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH合資合同》。

（二）董事會(huì)審議情況

公司于2018年2月28日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于投資設(shè)立中外合資公司的議案》，表決結(jié)果：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。董事會(huì)授權(quán)管理層具體負(fù)責(zé)辦理合資公司設(shè)立事宜。

本次對(duì)外投資事項(xiàng)不涉及對(duì)外擔(dān)保，不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，根據(jù)《公司章程》等規(guī)定，本次事項(xiàng)在公司董事會(huì)決策權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

二、合作方的基本情況

1、公司名稱：Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH

2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

3、住所：Auguste-Kessler Str.20 Aalen 73433 Germany

4、法定代表人：Konrad Grimm /Eberhard Funk

5、注冊(cè)資本：1.3億歐元

6、成立日期：1911年4月1日

7、經(jīng)營(yíng)范圍：曲軸和感應(yīng)淬火機(jī)床的生產(chǎn)銷售及服務(wù)

8、股東構(gòu)成：Mafa Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH 100%

ALFING系一家有超過(guò)百年歷史的公司，位于德國(guó)慕尼黑附近的阿倫市，主要生產(chǎn)半米至8米長(zhǎng)的曲軸。ALFING是大型曲軸市場(chǎng)中的全球領(lǐng)導(dǎo)者，在1.5米至8米的大型曲軸領(lǐng)域是世界上最大的獨(dú)立供應(yīng)商。其向全世界知名發(fā)動(dòng)機(jī)生產(chǎn)商提供曲軸，發(fā)動(dòng)機(jī)功率范圍從100千瓦到10兆瓦，應(yīng)用范圍涵蓋賽車，乘用車，特種車輛，牽引機(jī)車，能源，油氣開(kāi)采，船舶以及核電。主要客戶有美國(guó)卡特彼勒、康明斯、德國(guó)曼恩、MTU、戴姆勒、保時(shí)捷、寶馬、大眾以及日本三菱重工。中國(guó)的業(yè)務(wù)也已經(jīng)開(kāi)展將近20年，目前有中船重工，中船集團(tuán)，中車集團(tuán)等幾大重要客戶。

ALFING與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、投資標(biāo)的基本情況

1、投資標(biāo)的名稱：中文名“桂林福達(dá)阿爾芬大型曲軸有限公司”，英文名“Guilin Fuda ALFING Large Crankshaft Co., Ltd.”(暫定名，以工商行政部門最終核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。

2、公司類型：有限責(zé)任公司

3、投資總額：48,000,000歐元

4、注冊(cè)資本：16,000,000歐元

5、注冊(cè)地址：桂林市西城經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)秧塘工業(yè)園秧十八路

6、法定代表人：趙宏偉

7、持股比例：福達(dá)股份50%、ALFING持股50%

8、主營(yíng)業(yè)務(wù)：設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售大型曲軸和其他產(chǎn)品；提供售后服務(wù)以及技術(shù)咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

名稱、經(jīng)營(yíng)范圍等相關(guān)信息最終以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

四、本次對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

2018年2月28日，公司與ALFING在桂林市簽署了《桂林福達(dá)股份有限公司與Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH合資合同》，合同主要條款如下：

（一）名稱、地址、經(jīng)營(yíng)范圍、出資額及出資方式

1、公司名稱：中文“桂林福達(dá)阿爾芬大型曲軸有限公司”，英文名稱“Guilin Fuda ALFING Large Crankshaft Co., Ltd.”（具體以工商登記核準(zhǔn)為準(zhǔn)）

2、公司地址：中國(guó)廣西桂林市西城經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)秧塘工業(yè)園秧十八路東側(cè)

3、經(jīng)營(yíng)范圍：設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售大型曲軸和其他產(chǎn)品；提供售后服務(wù)以及技術(shù)咨詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

4、出資額：公司的注冊(cè)資本為16,000,000歐元。其中福達(dá)股份出資8,000,000歐元，占比50%；ALFING出資8,000,000歐元，占比50%。

5、出資方式：

5.1除非合資合同另有約定，雙方應(yīng)以現(xiàn)金形式出資。雙方應(yīng)在公司成立之日起30日內(nèi)完成全部出資，但公司銀行資本賬戶開(kāi)戶延遲的情況除外。

5.2福達(dá)股份將在成立日期之后的30日內(nèi)向合營(yíng)公司進(jìn)行實(shí)物出資，實(shí)物出資額最高為折合5,000,000歐元的人民幣。

5.3福達(dá)股份的現(xiàn)金出資為總出資額減去實(shí)物出資的數(shù)額。福達(dá)股份的現(xiàn)金出資的匯率換算以中國(guó)人民銀行于合營(yíng)公司成立日期公布的中間匯率為準(zhǔn)。

5.4任何一方未能按照本合同規(guī)定出資，每遲延一天，該方應(yīng)向公司支付未繳出資或借款金額的0.05%作為遲延利息。

（二）合資經(jīng)營(yíng)期限

1、公司經(jīng)營(yíng)期限為20年，自公司成立日期起算，根據(jù)本條規(guī)定提前解除的除外。經(jīng)雙方一致同意的，可延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。

2、雙方于此同意，在滿足下列條件的情況下，在無(wú)需通知或者簽署任何新協(xié)議的情況下，經(jīng)營(yíng)期限應(yīng)當(dāng)被延長(zhǎng)20年：

(1)根據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，在公司首個(gè)二十年經(jīng)營(yíng)期限屆滿前的最后3個(gè)財(cái)務(wù)年度內(nèi)，公司平均取得了稅前經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)；

(2)合同未由雙方經(jīng)合意解除或根據(jù)合資合同中約定的規(guī)定被解除。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

除非本合同另有約定或經(jīng)另一方同意，任何一方不得將其持有的股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓至第三方。在未獲得另一方事前同意的情況下，一方不得將股權(quán)抵押、質(zhì)押或者以其他方式在全部或者任何部分的股權(quán)上設(shè)置任何負(fù)擔(dān)。

（四）公司的經(jīng)營(yíng)

1、合資企業(yè)的目的應(yīng)為制造本條以及商業(yè)計(jì)劃書中所描述的產(chǎn)品種類（“合資產(chǎn)品”）并向地域內(nèi)的客戶提供服務(wù)（述兩方面來(lái)定義“合資范圍”）。公司不得在合資范圍之外生產(chǎn)、經(jīng)銷或者向客戶提供服務(wù)。“地域內(nèi)客戶”指在地域內(nèi)注冊(cè)并組裝發(fā)動(dòng)機(jī)的客戶。

2、若客戶不將產(chǎn)品作為己用（如發(fā)動(dòng)機(jī)組裝或?qū)a(chǎn)品用于制造其他產(chǎn)品），而是不將產(chǎn)品組裝進(jìn)發(fā)動(dòng)機(jī)或引擎而用作出口，公司不得向地域內(nèi)的上述客戶提供產(chǎn)品。雙方另有約定除外。

3、公司將為內(nèi)燃機(jī)、壓縮機(jī)以及泵機(jī)制造曲軸并為上述產(chǎn)品提供再制造以及維修服務(wù)。公司不應(yīng)生產(chǎn)鍛造毛坯和鑄造毛坯。

4、雙方同意制造長(zhǎng)度為1.6-8.0米的曲軸。

5、雙方同意盡早將合資范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移給公司，但作出下述保留的項(xiàng)目除外：

a. 每一方有權(quán)履行有約束力的采購(gòu)訂單，但上述采購(gòu)訂單應(yīng)當(dāng)在成立日期之前向一方作出。b. 在下述情況下，ALFING有權(quán)直接向客戶提供合資產(chǎn)品：(1) 基于與客戶的通訊、訂單記錄或者其他可得的信息可合理得知，公司做出了商業(yè)上合理的努力來(lái)說(shuō)服客戶與之進(jìn)行業(yè)務(wù)外往來(lái)，但該客戶還是要求采購(gòu)非國(guó)產(chǎn)產(chǎn)品。(2) 公司無(wú)法制造客戶所要求的種類的合資產(chǎn)品。

雙方同意公司應(yīng)當(dāng)協(xié)助ALFING，比如在采購(gòu)和銷售時(shí)，對(duì)向地域內(nèi)客戶提供的曲軸進(jìn)行認(rèn)證，除非按照上一款的規(guī)定不允許向客戶進(jìn)行直接供貨。

（五）合資公司的治理

1、董事會(huì)及管理層人員安排：

（1）合資公司擬設(shè)置董事會(huì)，為公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)。董事會(huì)由5名董事組成，由雙方分別按照下列約定委派：

福達(dá)股份：委派3名董事，包括董事會(huì)董事長(zhǎng)；

ALFING：委派2名董事，包括董事會(huì)副董事長(zhǎng)。

每位董事任期最多為3年，可以連任。一方可以隨時(shí)在通知公司后解除其任命的董事并委任新董事。董事長(zhǎng)是公司法定代表人。在任何時(shí)候董事長(zhǎng)因任何原因無(wú)法履行職責(zé)的，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)代表他履行職責(zé)。

（2）董事會(huì)應(yīng)聘任一名總經(jīng)理，一名副總經(jīng)理，并根據(jù)具體情況，委派其他高級(jí)管理人員，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)和管理（合稱“高級(jí)管理人員”）。以下高級(jí)管理人員的提名如下：

福達(dá)股份：財(cái)務(wù)總監(jiān)；ALFING：銷售總監(jiān)。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任期為3年，可以連任，董事會(huì)另有決定的除外。董事會(huì)可隨時(shí)通過(guò)一致決議解除總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員的職務(wù)。高級(jí)管理人員任期屆滿或被免職后，其繼任者應(yīng)當(dāng)按照合資合同中的規(guī)定由有權(quán)聘任的一方進(jìn)行聘任。

（3）公司設(shè)兩名監(jiān)事，由雙方各委派一名。監(jiān)事每屆任期3年。任期屆滿后，監(jiān)事經(jīng)再次任命可予連任。監(jiān)事職務(wù)可隨時(shí)被解除。任何董事、總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

（六）違約責(zé)任

1、合同一方違反本合同項(xiàng)下義務(wù)造成另一方任何損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，賠償另一方因其違約行為而遭受的任何損失損害，包括合理的律師費(fèi)和專家費(fèi)以及其它法律費(fèi)用（如仲裁費(fèi)），本合同規(guī)定的其他責(zé)任不受影響。

2、若合同任一方做出錯(cuò)誤的或誤導(dǎo)性的陳述和保證，或一方未能遵守其在本合同項(xiàng)下做出的陳述和保證，該合同方即被視為違反本合同（“違約方”）。違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并確保另一方（“非違約方”）免受因違約方提供不實(shí)或違反陳述、保證或其他約定引起的索賠、損害或損失，包括非違約方所持公司股份價(jià)值的減損，本合同的其他規(guī)定不受影響。

3、本條所規(guī)定的任何違約責(zé)任在合同終止后仍有效。

（七）爭(zhēng)議的解決

仲裁：凡有關(guān)本合同或因執(zhí)行本合同而發(fā)生的一切爭(zhēng)議，包括就合同的存續(xù)、效力或終止而產(chǎn)生的爭(zhēng)議，均應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。若任意一方認(rèn)為該爭(zhēng)議無(wú)法通過(guò)協(xié)商解決的，則該項(xiàng)爭(zhēng)議應(yīng)被提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（“仲裁中心”），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該仲裁中心有效適用的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁庭應(yīng)由3名仲裁員組成，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定，一方應(yīng)任命一名仲裁員，并推薦一名仲裁員擔(dān)任仲裁庭首席仲裁員。如雙方提交仲裁申請(qǐng)后一個(gè)月內(nèi)未能就首席仲裁員達(dá)成一致，首席仲裁員應(yīng)由仲裁中心主任或管理機(jī)構(gòu)指定。三名仲裁員應(yīng)為歐盟或歐洲自貿(mào)區(qū)長(zhǎng)期居民，但不得擁有德國(guó)或中國(guó)國(guó)籍或?yàn)樯鲜鰞蓢?guó)的長(zhǎng)期居民。仲裁裁決有終局性，且對(duì)雙方有約束力。

仲裁地點(diǎn)應(yīng)為上海。仲裁語(yǔ)言為英語(yǔ)。

仲裁期間，除提交仲裁的爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合同雙方應(yīng)繼續(xù)遵守和履行本合同。

（八）合同的實(shí)施

1、雙方應(yīng)自費(fèi)協(xié)助公司依照法律要求遞交審批、備案和商事登記申請(qǐng)，以使本合同具有完全的效力。

2、雙方同意，為實(shí)現(xiàn)本合同目的所需而重新簽署合同、并簽署任何其他必要的相關(guān)協(xié)議或文件，包括但不限于作為附件的草案或模板。

3、雙方應(yīng)促使其委派的董事行使其職權(quán)和投票權(quán)，以使本合同項(xiàng)下條款及其附件以及一方之間簽訂的其他合同具有完全的效力。

五、本次對(duì)外投資對(duì)公司的影響

本次對(duì)外投資與德國(guó)知名企業(yè)ALFING共同投資設(shè)立合資公司是公司首次與國(guó)外知名企業(yè)的合作，是公司具有重要戰(zhàn)略意義的合作。合營(yíng)公司中ALFING負(fù)責(zé)技術(shù)及海外客戶支持，本公司負(fù)責(zé)生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)及管理支持。合營(yíng)公司能夠憑借ALFING在大型曲軸市場(chǎng)中的全球領(lǐng)導(dǎo)者地位，將使合營(yíng)公司在市場(chǎng)上處于大型曲軸技術(shù)領(lǐng)先地位，同時(shí)樹(shù)立良好的曲軸產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)平臺(tái)。依托雙方雄厚的資本力量，利用各方的優(yōu)勢(shì)渠道，快速擴(kuò)大公司大型曲軸產(chǎn)品業(yè)務(wù)市場(chǎng)。本次新設(shè)合資公司符合公司的國(guó)際化發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東利益。

本次新設(shè)合資公司對(duì)公司的2018年財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果不產(chǎn)生重大影響，且不存在損害上市公司及股東利益的情形。

六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

1、本次與ALFING共同合資設(shè)立公司需辦理相關(guān)外商投資部門批準(zhǔn)，并依法辦理工商注冊(cè)登記手續(xù)，是否能順利完成尚存在不確定性；

2、合資公司成立后可能面臨運(yùn)營(yíng)管理、內(nèi)部控制等方面的風(fēng)險(xiǎn)。公司將與合資方一同明確合資公司的經(jīng)營(yíng)策略，建立完善的內(nèi)部控制流程和有效的控制監(jiān)督機(jī)制，以不斷適應(yīng)合資公司發(fā)展要求和市場(chǎng)變化，積極防范和應(yīng)對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。公司將根據(jù)設(shè)立子公司進(jìn)展情況，及時(shí)履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

七、備查文件

桂林福達(dá)股份有限公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議

特此公告。

桂林福達(dá)股份有限公司

董事會(huì)

2018年3月1日

證券代碼：603166 證券簡(jiǎn)稱：福達(dá)股份 公告編號(hào)：2018-016

桂林福達(dá)股份有限公司關(guān)于投資設(shè)立中外合資公司暨簽訂《合資合同》的公告

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