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證券代碼：002189 證券簡稱：中光學(xué) 公告編號：2020-010

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1.為進一步優(yōu)化資金結(jié)構(gòu)，提高資金使用效率,根據(jù)實際經(jīng)營需要，中光學(xué)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）及子公司擬與中國兵器裝備集團商業(yè)保理有限公司（以下簡稱“兵裝保理公司”）開展應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)，保理融資額度（可循環(huán)額度）不超過人民幣30,000萬元，保理業(yè)務(wù)授權(quán)期限自公司股東大會決議通過之日起1年內(nèi)，具體每筆保理業(yè)務(wù)期限以單項保理合同約定期限為準(zhǔn)。在上述額度及決議有效期內(nèi)，公司董事會提請股東大會授權(quán)公司財務(wù)負責(zé)人行使具體操作的決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，包括但不限于確定公司及子公司可以開展的應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)具體額度等。

2.兵裝保理公司為公司控股股東中國兵器裝備集團有限公司的全資子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，兵裝保理公司為公司的關(guān)聯(lián)法人，與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3.該事項已經(jīng)公司第五屆董事會第八次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事高巍、段永勝、祝道山、徐斌在審議該事項時予以回避表決。公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨立意見。該事項尚須獲得公司股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

4.本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方的基本情況

名稱：中國兵器裝備集團商業(yè)保理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01C6N305

住所：北京市海淀區(qū)車道溝10號院3號科研辦公樓706室

法定代表人：楊凱

注冊資本：50,000萬人民幣

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：為企業(yè)提供貿(mào)易融資；銷售分賬戶管理；客戶資信調(diào)查與評估；應(yīng)收賬款管理與催收；信用風(fēng)險擔(dān)保等服務(wù)。

最終控股股東：中國兵器裝備集團有限公司

財務(wù)情況：截至2019年12月31日，兵裝保理公司資產(chǎn)總額為495,677.92萬元，凈資產(chǎn)為51,643.33萬元，2019年度營業(yè)收入為10,171.66萬元，凈利潤為453.49萬元。

關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說明：兵裝保理公司是中國兵器裝備集團有限公司的全資子公司，兵裝保理公司和公司的最終控股股東同為中國兵器裝備集團有限公司.兵裝保理公司沒有直接或間接持有公司股份，目前暫無計劃增持公司股份、與公司不存在相關(guān)利益安排、沒有與第三方存在其他影響公司利益的安排。

三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況

（一）應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)的目的：公司適時開展應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)的目的是為了縮短應(yīng)收賬款回籠時間,加速資金周轉(zhuǎn),提高資金使用效率,降低應(yīng)收賬款管理成本,減少應(yīng)收賬款余額,改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)及經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況。

（二）業(yè)務(wù)期限：保理業(yè)務(wù)申請期限自公司股東大會決議通過之日起1年內(nèi)，具體每筆保理業(yè)務(wù)期限以單項保理合同約定期限為準(zhǔn)。

（三）保理融資額度：保理融資額度（可循環(huán)額度）總計不超過人民幣30,000萬元。

（四）保理方式：應(yīng)收賬款債權(quán)無追索權(quán)保理方式或應(yīng)收賬款債權(quán)有追索權(quán)保理方式。

（五）保理融資利息：根據(jù)市場費率水平由雙方協(xié)商確定，不高于市場平均水平。

（六）決策程序：在上述額度及決議有效期內(nèi)，公司董事會提請股東大會授權(quán)公司財務(wù)負責(zé)人行使具體操作的決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，包括但不限于確定公司和子公司可以開展的應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)具體額度等。

（七）組織實施：

1.公司財務(wù)部組織實施應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)。公司財務(wù)部將及時分析應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)，如發(fā)現(xiàn)或判斷有不利因素，將及時采取相應(yīng)措施，控制風(fēng)險，并第一時間向公司董事會報告。

2.審計部門負責(zé)對應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)開展情況進行審計和監(jiān)督。

3.公司獨立董事、監(jiān)事會有權(quán)對公司應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)的具體情況進行監(jiān)督與檢查。

四、主要責(zé)任及說明

公司開展應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)，若因應(yīng)收賬款債務(wù)人出現(xiàn)信用問題導(dǎo)致屆期不能支付或不能足額支付應(yīng)收賬款時，兵裝保理公司無權(quán)向公司追索。

公司開展應(yīng)收賬款有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)，因任何原因?qū)е卤b保理公司于受讓的應(yīng)收賬款屆期時不能收回或不能足額收回時，兵裝保理公司均有權(quán)向公司追索。

五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

（一）公司本次與兵裝保理公司開展應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)，是為了加速公司資金周轉(zhuǎn)，提高資金使用效率，降低應(yīng)收賬款管理成本，改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)及經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況，有利于公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，符合公司發(fā)展規(guī)劃和公司整體利益。

（二）本次關(guān)聯(lián)交易不影響公司及子公司的獨立性，公司及子公司主要業(yè)務(wù)沒有因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴，不存在損害公司利益的情形。

六、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

本年年初至披露日，公司與兵裝保理公司未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

七、獨立董事事前認(rèn)可意見和獨立意見

（一）獨立董事事前認(rèn)可意見

公司與兵裝保理公司開展應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)，將加速公司資金周轉(zhuǎn)，提高資金使用效率，降低應(yīng)收賬款管理成本，改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)及經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況，有利于公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，不影響公司的獨立性，符合公司發(fā)展規(guī)劃和公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的行為。同意將上述議案提交董事會審議，同時關(guān)聯(lián)董事應(yīng)履行回避表決程序。

（二）獨立董事獨立意見

公司與兵裝保理公司開展的應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)，將加速公司資金周轉(zhuǎn)，提高資金使用效率，降低應(yīng)收賬款管理成本，改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)及經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況，有利于公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，不影響公司的獨立性，符合公司發(fā)展規(guī)劃和公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的行為。公司董事會決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會審議本議案時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。同意該事項，并同意將上述議案提交公司股東大會審議。

八、監(jiān)事會意見

公司與兵裝保理公司開展的應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)，有利于加速公司資金周轉(zhuǎn)，提高資金使用效率，監(jiān)事會同意公司及子公司與兵裝保理公司開展應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)。

九、備查文件

1.公司第五屆董事會第八次會議決議。

2.公司第五屆監(jiān)事會第六次會議決議。

3.獨立董事事前認(rèn)可意見及獨立意見。

特此公告。

中光學(xué)集團股份有限公司

董事會

2020年4月23日

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