注冊公司是創(chuàng)業(yè)者成為合法企業(yè)的第一步。這個過程可能會有些復雜，但是只有完成這個過程，你的企業(yè)才能夠合法地運營。接下來，主頁帶你了解注冊海外公司深圳，做好相應的準備，赴美上市指南：條件、流程、費用及買殼造殼詳解希望可以幫你解決現(xiàn)在所面臨的一些難題。

先前咱們聊了聊關于國內(nèi)公司在A股，香港聯(lián)交所上市。

第一種是在境內(nèi)上市，也就是在上?；蛘呱钲诘淖C券交易所上市。

第二種是直接在境外上市，像在香港聯(lián)合證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克證券交易所，還有新加坡證券交易所這些境外的證券交易所直接上市。

第三種是間接境外上市，這就是通過收購海外的上市公司，或者在海外設立那種離岸公司，從而在境外的證券交易所間接上市。

今天呢，咱們來說說企業(yè)在美國上市、以及境外上市:買殼、造殼的那些事兒。

一、美國上市條件與標準

（一）紐約證券交易所（NYSE）

紐交所是在 1792 年成立的，它是美國歷史最久、規(guī)模最大的證券交易所，上市的總市值在全球那是排第一的。在美國的資本市場里，紐交所有著組織特別健全、設備特別完善、管理特別嚴格之類的特點。在紐交所上市的公司主要都是全球的大公司，數(shù)量達到了 3000 多家。

1.本土發(fā)行

（1）最低400名美國本土投資者；

（2）最低公眾持股量：110萬股；

（3）公眾股份的總市值：4000萬美元；

（4）最低招股價：4美元；

（5）收益要求：（滿足一下條件之一即可）

a.1,000萬美元（過去3個財政年度累積計算），及之前兩個年度每年至少200萬美元（過去三年必須均盈利）；

b.1,200萬美元 （過去3個財政年度累積計算），最近上一年度至少500萬美元且最近下一年度至少200萬美元。

2.全球發(fā)行

（1）最低5,000名全球投資者；

（2）最低公眾持股量：250萬股；

（3）公眾股份的總市值：1億美元；

（4）最低招股價：4美元；

（5）收益要求：1億美元（過去3個財政年度累積計算的稅前收入）及最近兩個財年每年至少2,500萬美元的稅前收入。

（二）納斯達克（NASDAQ）

納斯達克是1971年在華盛頓建立的全球第一個電子交易市場，目前已發(fā)展為全球第二大證券交易所，專注于高科技和成長型公司，許多知名科技公司均選擇在納斯達克上市，例如著名的全球巨頭企業(yè)英偉達、蘋果、亞馬遜、微軟、谷歌都在納斯達克上市（當然，還有大量的非科技類的企業(yè)也在納斯達克上市）。

1.資本市場（NCM）

以下三個條件滿足其一即可：

標準一：收入標準

（1）凈收入達到75萬美元；

（2）公眾持股價值達到500萬美元；

（3）股東權益達到400萬美元。

標準二：權益標準

（1）經(jīng)營年限滿2年；

（2）公眾持股價值達到1500萬美元；

（4）股東權益達到500萬美元。

標準三：市值標準

（1）上市證券價值達到5000萬美元；

（2）公眾持股價值達到1500萬美元；

（3）股東權益達到400萬美元。

2.全球市場（NGM）

以下四個條件滿足其一即可：

標準一：收入標準

（1）過去1年或過去3年中的2年所得稅前收入達到100萬美元；

（2）公眾持股價值達到800萬美元；

（3）股東權益達到1500萬美元。

標準二：權益標準

（1）經(jīng)營年限滿2年；

（2）公眾持股價值達到1800萬美元；

（3）股東權益達到3000萬美元。

標準三：市值標準

（1）上市證券價值達到7500萬美元；

（2）公眾持股價值達到2000萬美元。

標準四：資產(chǎn)標準

（1）總資產(chǎn)達到7500萬美元；

（2）總收入達到7500萬美元；

（3）公眾持股價值達到2000萬美元。

3.精選市場（NGSM）

以下四個條件滿足其一即可：

標準一：收入標準

（1）前3年所得稅前收入總和達到1100萬美元且每年盈利>0；

（2）最近2年每年達到220萬美元。

標準二：現(xiàn)金流標準

（1）前3年現(xiàn)金流總和達到2750萬美元且每年>0；

（2）最近12個月公司市值平均達到5.5億美元；

（3）前1年營業(yè)收入達到1.1億美元。

標準三：市值標準

（1）前1年營業(yè)收入達到9000萬美元；

（2）前12個月公司市值平均達到8.5億美元。

標準四：資產(chǎn)標準

（1）總資產(chǎn)達到8000萬美元；

（2）股東權益達到5500萬美元；

（3）公司市值達到1.6億美元。

（三）美國證券交易所（AMEX）

美交所成立于?1921?年，?目前是美國的第三大證券交易所。?美交所和紐交所都是實體交易所，營業(yè)模式大致相同，但不同的?是，美交所是唯一一家能同時進行股票、期權和衍生品交易的交?易所。區(qū)別于大型企業(yè)主要在紐交所上市、科技股普遍青睞納斯?達克，美交所定位于為中小市值公司服務。在美交所上市的中國?企業(yè)數(shù)量較少，有霍普森醫(yī)藥、敦信金融等。?

發(fā)行人需要符合以下全部條件：

1.凈投資額400萬美元；

2.至少有50萬股在市面上被大眾持有；?

3.市值至少300萬美金；

4.至少800名股東（每名股東持有100股）；

5.上個會計年度最低為75萬美金的稅前所得。

二、美國上市流程與耗時

第一階段 選擇中介機構

IPO 是個系統(tǒng)的大工程，對企業(yè)來說，最重要的是得聘請全球協(xié)調(diào)人，來統(tǒng)籌承銷商團隊、律師團隊、審計師團隊等等這些機構。選對合適的中介機構，能讓上市的成功率大大提高，還能降低風險。

第二階段 向境外證監(jiān)會或交易所提出申請

1.在向境外證監(jiān)會或交易所遞交申請前，需要獲得國內(nèi)監(jiān)管機構的批準；

2.提交的材料需要包括所有必要的文件和法律意見書；

3.SEC（美國證券交易委員會）和交易所各自獨立操作，不會就審核中的問題交換意見或進行協(xié)調(diào)。

第三階段 路演及定價

1.路演是上市公司向潛在投資者展示其業(yè)務、前景和投資價值的關鍵環(huán)節(jié)；

2.定價機制在美國等成熟市場通常由市場供需決定，通過累計投標詢價制等方式確定。

第四階段 證券承銷

1.承銷商是負責將公司股票銷售給投資者的機構；

2.包銷和代銷是兩種主要的承銷方式，各有其優(yōu)缺點和風險收益特征。

第五階段 掛牌上市

1.發(fā)行人獲得SEC 以及交易所審核認可后，即可上市，大多數(shù)發(fā)行人會選擇注冊文件生效后的下一個交易日在交易所IPO 上市；

2.上市后，發(fā)行人還需向SEC遞交含有最終發(fā)行價格的招股說明書終稿。

通常來說，公司走完上述那些步驟，最終在美國上市，大概得花 6 個月到 9 個月的時間。隨著美國監(jiān)管機構對中概股監(jiān)管要求變得更嚴，還有境外上市的新規(guī)定生效并實行，美國上市的周期又進一步被中國證監(jiān)會的備案流程給影響了。

納斯達克的上市方式比較豐富，其中被選得最多的上市模式要數(shù)直接上市（下面簡稱 IPO）和特殊目的收購上市（下面簡稱 SPAC）這兩種。

在企業(yè)各項準備工作都做好的情況下，用

IPO 的上市辦法，平均需要的時間大概是 12 到 16 個月

。而用

SPAC 的話，最快 6 到 8 個月就能完成上市

，能完全滿足中小企業(yè)接著進入資本市場，引進新股東還有融資的需求。

企業(yè)要是選了不一樣的上市模式，這會對時間有一定影響。紐交所的上市方式相對來說也挺豐富的，

除了常見的 IPO 以外，還有直接上市（DPO）、反向并購上市（RTO）和特殊目的收購上市（SPAC）

等等好多方式能選。

在不同模式下，需要的時間平均大概在 8 到 12 個月左右

，企業(yè)可以按照當下的情況，選擇合適的模式進入市場。

OTC市場，即場外交易市場。在OTC市場，企業(yè)如果滿足市場的相關需求，則可直接申請掛牌上市，上市所需的時間大約為10 ~12個月 ，但如果企業(yè)選擇買殼上市的方式，時間可縮短至大約6 ~8個月左右。

值得說一說的是，買殼這種方式對企業(yè)來講雖然更簡單直接，可也有一定的局限性。比如說買的殼公司質(zhì)量有好有壞，市場的流動性也比較弱。

這時候就能看出輔導機構經(jīng)驗豐富的重要性了，就拿選殼這方面來說，能幫企業(yè)避開一些風險，加快上市需要的時間

?三、美國上市費用

?上市總費用?：根據(jù)IPOF智庫的數(shù)據(jù)，2023年美股IPO的總費用大約在1200-1500萬人民幣之間?。具體費用會因公司規(guī)模和復雜程度有所不同。?納斯達克上市費用?：如果選擇在納斯達克上市，費用一般在200萬美金左右。這包括國內(nèi)部分（如財務顧問團隊、理賬團隊、稅務合規(guī)團隊等）和國外部分（如美國律師團隊、審計師團隊、券商投行等）?。

內(nèi)地企業(yè)赴美上市方式

美國是全球很重要的一個資本市場，美國的上市方式有更多元化的優(yōu)勢，美股的上市條件也相對比較寬松。

對企業(yè)而言，能在美國的證券交易所上市，不只是代表能得到更多的資金支持，還意味著企業(yè)在資信度、信息披露等各個方面都達到了國際化的標準。

（一）IPO（首次公開發(fā)行）

首次公開發(fā)行，是指股份公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式。一般來說，首次公開上市完成，注冊書或招股說明書（RegistrationStatementonF-1美國境外公司/S-1美國境內(nèi)公司）生效后，這家公司或企業(yè)就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。

我國境內(nèi)實體企業(yè)一般在海外設立離岸公司或購買殼公司（上市主體），然后通過資本安排和契約設計將境內(nèi)資產(chǎn)或權益注入上市主體，然后市主體在美國資本市場上市融資。該上市主體通常注冊在英屬維京群島（BVI）或開曼群島(CaymanIslands)等世界著名避稅島嶼，以享受稅收優(yōu)惠，同時能夠規(guī)避我國政府對于企業(yè)海外上市的嚴格規(guī)制。

——企業(yè)赴美 IPO主要采取以下兩種架構：

1.VIE架構

VIE是指可變利益實體（Variable Interest Entity）

，其本質(zhì)是境內(nèi)主體為實現(xiàn)在境外上市采取的一種方式。VIE 架構其實是

紅籌模式的一種特殊形式

，在國內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，即通過一系列協(xié)議控制境內(nèi)企業(yè)權益的模式代替直接控股或收購境內(nèi)資產(chǎn)，最終達到境內(nèi)權益間接在境外上市的目的。

來源于網(wǎng)絡，僅供參考

2.紅籌架構

紅籌架構：是指中國境內(nèi)的公司（不包含香港、澳門和臺灣）在境外設立離岸公司（通常是開曼群島或英屬維京群島），然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，以實現(xiàn)境外控股公司在海外上市融資目的的結構。

（二）RTO（借殼上市）

反向并購俗稱借殼上市

，這是一種簡單又快捷的上市方式，意思是國內(nèi)的企業(yè)在美國買一家上市公司當作“殼”公司，接著讓這個“殼”公司反過來收購這家國內(nèi)企業(yè)，從而實現(xiàn)融資的功能。

反向并購因為成本低、收效快，所以在資本市場特別受歡迎。但是呢，風險也特別大，涉及的利益主體非常多，利益關系也很復雜，很容易出現(xiàn)財務賬目不對、資產(chǎn)注入不對、信息披露不對等問題，從而引發(fā) SEC（美國證券交易委員會）的調(diào)查。

借殼上市過程中，國內(nèi)資產(chǎn)注入“殼”公司的過程一般也通過VIE架構來完成。

（三）SPAC（特殊目的并購公司）

SPAC(SpecialPurposeAcquisitionCompany),即特殊目的并購公司，特殊的地方在于 SPAC 只有現(xiàn)金，別的啥資產(chǎn)都沒有，所以也被叫做現(xiàn)金上市。上市之后再去挑資產(chǎn)，給資產(chǎn)方股票或者現(xiàn)金作為對價，通過并購把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝進去，這樣就能讓股價漲起來。

SPAC在上市時有兩大類角色：

（1）發(fā)起人。發(fā)起人一般是由投資領域經(jīng)驗豐富的人或者商界的精英團隊組成一個 Sponsor Team。這個 Sponsor Team 通常包含投行券商、律所等專業(yè)的機構，它們會幫忙設立 SPAC 公司，認購優(yōu)先股，然后按照交易所的規(guī)定和流程來操作 SPAC 上市募資。

（2）公眾投資者。和普通 IPO一樣，公眾投資者可以是機構也可以是個人投資者。

就公司股權架構而言，SPAC美股上市并沒有其他區(qū)別，公司仍需要根據(jù)自身情況，決定選擇股權控制架構或搭建VIE 架構。

??（四）DPO（直接上市）

DPO指不通過上市流程發(fā)行新股或籌集資金，不需要承銷商，只要登記現(xiàn)有股票，便可在資本市場上自由交易。

間接境外上市:買殼、造殼

境外買殼上市分為兩步：

境內(nèi)公司需要找到合適的海外上市公司作為殼公司:境內(nèi)公司需要完成對海外上市殼公司的注資，獲得其部分或全部股權。

如此一來，境內(nèi)公司就實現(xiàn)了海外間接上市的目的。

境外買殼上市優(yōu)點:

合法規(guī)避了相關部門對申請境外上市公司的審批程序:買殼上市對于公司財務披露的要求相對寬松，可以縮短公司實際上市的時間。

境外買殼上市缺點:

會給公司帶來資金壓力;殼在境外，境內(nèi)公司對其了解并不透徹，這無疑會增加購買到垃圾股票的風險。

對于那些選擇買殼上市的公司來講，能找到一家合適的殼公司那可是成功上市的關鍵。

一個比較理想的殼公司得有下面這四個特點：

規(guī)模比較小，股價也比較低。這樣能降低購買殼公司的成本，對收購成功有好處。殼公司的股東人數(shù)得控制在 300 到 1000 人。要是股東人數(shù)在 300 人以下，那就沒必要公開交易；要是股東人數(shù)在 1000 人，那就會增加聯(lián)系、遞交資料報告這些事兒的時間成本，而且還會給收購帶來更多的麻煩。負債要少一點。負債越多，收購的成本也就越高。另外，公司原來的股東因為負債對公司有不滿，新股東一來，這種不滿就會爆發(fā)出來。殼公司的業(yè)務得跟擬上市公司的業(yè)務，結構是越簡單越好。

總體來講，在境外買殼上市更適合那種資金實力特別雄厚的公司。對于買殼上市的境內(nèi)公司來說，因為它的殼公司上市已經(jīng)有一陣子了，所以它的股東基礎可能比直接上市的更廣泛，股票也更活躍。公司應該按照自己的支付能力來選擇買殼的地點。

境外造殼上市指的是境內(nèi)公司在境外證券交易所所在的地方或者其他允許的國家與地區(qū)成立一家公司，接著用外商控股公司的名義把相應比例的權益和利潤輸送到海外公司，從而實現(xiàn)境外上市的目標。

境外造殼上市的四個優(yōu)勢：

所用時間比較短。境外造殼上市的本質(zhì)其實是境內(nèi)公司用境外還沒上市的公司的名義，在當?shù)氐淖C券交易所申請掛牌上市。這樣做避免了直接在境外上市時碰到我國和境外上市地法律相互沖突的問題，能有效地節(jié)省上市的時間。像網(wǎng)易、新浪、聯(lián)通這些公司都采用了這種上市的辦法。風險小，成本也低。境外造殼上市就是境內(nèi)公司直接在想去的地方設立殼公司，然后去申請上市。在這個過程中，境內(nèi)公司能夠把主動性充分發(fā)揮出來，上市的風險相對來說比較小。另外，造殼的成本要比收購上市公司的成本低。和國際接軌。因為殼公司是在百慕大、開曼、庫克等這些英美法系的地區(qū)成立的，在股權轉(zhuǎn)讓、股權認證以及公司管理等方面的法律規(guī)定都跟國際接上軌了，所以這對于上市公司的發(fā)起人、股東還有管理層人員是特別有利的。另外，國際上的投資人對這類公司的認可和接受程度比較高。公司的全部股份都能流通買賣。因為造殼公司是在百慕大、開曼、庫克這些英美法系的地區(qū)注冊的，所以不存在發(fā)起人股份的限制，公司的全部股份都能夠流通買賣。

境外造殼上市的兩個缺點：

境內(nèi)公司得把一大筆資金投到境外去注冊公司，好多中小公司都做不到這一點；境外的證券管理部門對公司的經(jīng)營時間是有要求的，所以從在境外注冊公司一直到最終能上市，得經(jīng)過好幾年的時間。

總結

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