每一個創(chuàng)業(yè)者都有著創(chuàng)造一個獨一無二的企業(yè)的夢想。在這個過程中，最重要的一步就是注冊公司。注冊公司是一個復(fù)雜的過程，但是它是必須的，因為它將為你的企業(yè)提供法律保障和信譽。今天主頁給大家?guī)碛嘘P(guān)深圳怎么注冊珠寶公司的內(nèi)容，以下關(guān)于深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司關(guān)于變更公司注冊資本及修訂《公司章的觀點希望能幫助到您找到想要的答案。

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年5月13日召開公司第四屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于變更公司注冊資本及修訂的議案》。該議案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議通過后方可生效實施。具體情況公告如下：

一、變更公司注冊資本的原因

公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項已經(jīng)完成，公司向交易對手共計發(fā)行123,474,173股。截止本次董事會召開之日，新增股份的發(fā)行工作已經(jīng)完成，公司總股本相應(yīng)增加123,474,173股，變更后的總股本為454,061,077股。

二、修改公司章程的原因

基于上述原因，公司注冊資本將由目前工商登記的330,586,904元變更為454,061,077元，股份總數(shù)由330,586,904股變更為454,061,077股，該等變更涉及公司章程中相關(guān)條款的修改。另外，中國證監(jiān)會于2019年4月17日正式發(fā)布了《關(guān)于修改〈上市公司章程指引〉的決定》，公司章程需根據(jù)新的《上市公司章程指引》并結(jié)合公司的實際情況進行相應(yīng)修改。

三、變更前后《公司章程》

《公司章程》修訂如下：

序號 修訂前 修訂后

1 第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司章程指引》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司章程指引》、《中國共產(chǎn)黨章程》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

2 第二條 公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 第二條 公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。

公司系由深圳市愛迪爾珠寶首飾有限公司經(jīng)整體變更、發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，在深圳市市場監(jiān)督管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號為440301102776065。 公司系由深圳市愛迪爾珠寶首飾有限公司經(jīng)整體變更、發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，在深圳市市場監(jiān)督管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼：91440300731112954P。

3 第三條 公司注冊名稱： 第三條 公司注冊名稱：

中文名稱：深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司 中文名稱：福建省愛迪爾珠寶實業(yè)股份有限公司

英文名稱：SHENZHEN IDEAL JEWELLERY CO.,LTD 英文名稱：FUJIAN IDEAL JEWELLERY INDUSTRIAL CO.,LTD.

4 第四條 公司住所：深圳市羅湖區(qū)東曉路1005號北樓二、三樓 第四條 公司住所：福建省龍巖市新羅區(qū)龍騰南路14號珠江大廈4F

5 第八條 公司的注冊資本為人民幣330,586,904元。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第八條 公司的注冊資本為人民幣454,061,077元。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

6 第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員。 第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其它高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總裁和其它高級管理人員。

7 第十條 本章程所稱其它高級管理人員是指公司的執(zhí)行總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。 第十條 本章程所稱其它高級管理人員是指公司的執(zhí)行總裁、副總裁、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。

8 第十二條 公司經(jīng)營范圍(以審批登記機關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))：珠寶、鉑金首飾、黃金飾品、K金飾品、鈀金首飾、銀飾品、翡翠玉石、鉆石、紅藍寶石、鑲嵌飾品，工藝品的購銷；網(wǎng)上銷售鉆石及鉆石飾品、鑲嵌飾品、黃金飾品、K金飾品、鉑金首飾、鈀金首飾、銀飾品、翡翠玉石、紅藍寶石、工藝品；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、?？?、專賣商品）；經(jīng)濟信息咨詢（不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止及規(guī)定需審批的項目）；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)）（憑《中華人民共和國增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》粵B2-20090070經(jīng)營，有效期至2019年2月17日）。 第十二條 公司經(jīng)營范圍(以審批登記機關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))：珠寶、鉑金首飾、黃金飾品、K金飾品、鈀金首飾、銀飾品、翡翠玉石、鉆石、紅藍寶石、鑲嵌飾品，工藝品的購銷；網(wǎng)上銷售鉆石及鉆石飾品、鑲嵌飾品、黃金飾品、K金飾品、鉑金首飾、鈀金首飾、銀飾品、翡翠玉石、紅藍寶石、工藝品；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、?？?、專賣商品）；經(jīng)濟信息咨詢（不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止及規(guī)定需審批的項目）；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)）。

9 第十七條 公司股份總數(shù)為33,058.6904萬股，均為普通股。 第十七條 公司股份總數(shù)為45,406.1077萬股，均為普通股。

10 第二十一條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份： 第二十一條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

(一)減少公司注冊資本； (一)減少公司注冊資本；

(二)與持有本公司股票的其他公司合并； (二)與持有本公司股票的其他公司合并；

(三)將股份獎勵給本公司職工； (三)將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 (四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 (五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

(六)公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。

11 第二十二條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： 第二十二條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

(一)證券交易所集中競價交易方式； (一)證券交易所集中競價交易方式；

(二)要約方式； (二)要約方式；

(三)中國證監(jiān)會認可的其他方式。 (三)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會認可的其他方式。

12 第二十三條 公司因本章程第二十一條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十一條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 第二十三條 公司因本章程第二十一條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司因本章程第二十一條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二董事出席的董事會會議決議。

公司依照第二十一條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 公司依照第二十一條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。

收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

公司依照第二十一條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進行。

13 第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十四條 如果公司股票被終止上市，公司將申請其股份進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票終止上市以及進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的有關(guān)事宜。公司不得修改本項規(guī)定。

14 第二十六條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第二十六條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。上述人員在申報離任6個月后的12個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。

15 第三十三條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日單獨或合并持有公司1%股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 第三十三條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。連續(xù)180日單獨或合并持有公司1%股份的股東有權(quán)就上述情形書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，上述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

16 第三十九條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。 第三十九條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。

(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

(二)公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； (二)公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； (三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； (四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

(五)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％； (五)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額累計超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％；

(六)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％且絕對金額超過5000萬元人民幣； (六)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額累計超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％且絕對金額超過5000萬元人民幣；

(七)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 (七)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

17 第六十四條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。 第六十四條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總裁和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。

18 第七十條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容： 第七十條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員姓名；

(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； (三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； (四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；

(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； (五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名； (六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 (七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

19 第七十九條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。 第七十九條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。

20 第九十四條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 第九十四條 董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事會不設(shè)職工代表董事。 董事會不設(shè)職工代表董事。

董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

21 第一百零五條 董事會行使下列職權(quán)： 第一百零五條 董事會行使下列職權(quán)：

(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作； (一)召集股東大會，并向股東大會報告工作；

(二)執(zhí)行股東大會的決議； (二)執(zhí)行股東大會的決議；

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； (八)對公司因本章程第二十一條第(三)項、第(五)項、第(六)項規(guī)定的情形收購本公司股份事宜作出決議；

(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； (九)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司執(zhí)行總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； (十)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

(十一)制訂公司的基本管理制度； (十一)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司執(zhí)行總裁、副總裁、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

(十二)制訂本章程的修改方案； (十二)制訂公司的基本管理制度；

(十三)管理公司信息披露事項； (十三)制訂本章程的修改方案；

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； (十四)管理公司信息披露事項；

(十五) 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； (十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 (十六)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。 (十七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。

超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

22 第一百零八條 董事會有權(quán)批準(zhǔn)如下交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)及接受關(guān)聯(lián)方無償提供擔(dān)保事項除外）： 第一百零八條 董事會有權(quán)批準(zhǔn)如下交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)及接受關(guān)聯(lián)方無償提供擔(dān)保事項除外）：

上述1-6項所述運用資金總額以實際發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)12個月內(nèi)累計計算。經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到需要經(jīng)公司股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)于達到該標(biāo)準(zhǔn)之日報經(jīng)公司最近一次股東大會決策。 上述（一）-（六）項所述運用資金總額以實際發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)12個月內(nèi)累計計算。經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到需要經(jīng)公司股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)于達到該標(biāo)準(zhǔn)之日報經(jīng)公司最近一次股東大會決策。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。 上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

上述1-6項所述的交易事項是指：購買或出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、委托貸款、風(fēng)險投資等）；提供財務(wù)資助；提供擔(dān)保；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；贈與或受贈資產(chǎn)；債權(quán)或債務(wù)重組；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議。上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及銷售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 上述（一）-（六）項所述的交易事項是指：購買或出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、委托貸款、風(fēng)險投資等）；提供財務(wù)資助；提供擔(dān)保；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；贈與或受贈資產(chǎn)；債權(quán)或債務(wù)重組；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議。上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及銷售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

23 第一百二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。 第一百二十二條 公司設(shè)總裁1名，由董事會聘任或解聘。

公司根據(jù)需要設(shè)執(zhí)行總經(jīng)理，副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。 公司根據(jù)需要設(shè)執(zhí)行總裁，副總裁若干名，由董事會聘任或解聘。

公司總經(jīng)理、執(zhí)行總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。 公司總裁、執(zhí)行總裁、副總裁、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。

24 第一百二十四條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 第一百二十四條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。

25 第一百二十五條 總經(jīng)理每屆任期3年，連聘可以連任。 第一百二十五條 總裁每屆任期3年，連聘可以連任。

26 第一百二十六條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： 第一百二十六條 總裁對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

(四)擬訂公司的基本管理制度； (四)擬訂公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規(guī)章； (五)制定公司的具體規(guī)章；

(六)提請董事會聘任或者解聘公司執(zhí)行總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； (六)提請董事會聘任或者解聘公司執(zhí)行總裁、副總裁、財務(wù)負責(zé)人；

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

(八)本章程或董事會授予的其他職權(quán)。 (八)本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。 總裁列席董事會會議。

27 第一百二十七條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準(zhǔn)后實施。 第一百二十七條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細則，報董事會批準(zhǔn)后實施。

28 第一百二十八條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容： 第一百二十八條 總裁工作細則包括下列內(nèi)容：

(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； (一)總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；

(二)總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； (二)總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； (三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；

(四)董事會認為必要的其他事項。 (四)董事會認為必要的其他事項。

29 第一百二十九條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百二十九條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。

30 第一百三十條 總經(jīng)理之外的其他高管由總經(jīng)理提名、董事會聘任或解聘，協(xié)助總經(jīng)理工作。 第一百三十條 總裁之外的其他高管由總裁提名、董事會聘任或解聘，協(xié)助總裁工作。

31 第一百三十三條 本章程第九十三條規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形適用于監(jiān)事。 第一百三十三條 本章程第九十三條規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形適用于監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 董事、總裁和其它高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

32 第一百四十三條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 第一百四十三條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)監(jiān)事通過。 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)監(jiān)事通過。監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。

（注：實際以工商管理部門最終的核準(zhǔn)為準(zhǔn)。）

除上述條款外，《公司章程》中其他條款未發(fā)生變化。本次修改和完善《公司章程》相應(yīng)條款，經(jīng)公司股東大會審議通過后，將授權(quán)公司管理層自行辦理與本次章程修訂有關(guān)的后續(xù)事項。

特此公告！

深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司董事會

2019年5月13日

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