注冊(cè)公司是創(chuàng)業(yè)者成為合法企業(yè)的第一步，也是最重要的一步。通過(guò)完成這個(gè)過(guò)程，你可以獲得法律保護(hù)，讓你的企業(yè)更加正式和專(zhuān)業(yè)。接下來(lái)，主頁(yè)將給大家介紹外國(guó)人注冊(cè)公司就是外資嗎的相關(guān)信息。希望可以幫你解決一些煩惱。

作者：易牟

原創(chuàng)：深眸財(cái)經(jīng)（chutou0325）

外資，就是豺狼？

這段時(shí)間，關(guān)于丁香園的討論熱度十足。五一期間，偶然在家翻看了一下那一篇挑事的文章和評(píng)論，卻發(fā)現(xiàn)很多人竟然被帶了節(jié)奏——外資就是豺狼，有外資入股的企業(yè)就是外國(guó)的代言人。

這，未免太匪夷所思了。

事實(shí)上，中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)中，有外資入股的絕對(duì)不少，且大多還是第一大股東，難道它們都被豺狼控制了么？

但很快，我找到了癥結(jié)——原來(lái)，大部分人對(duì)互聯(lián)網(wǎng)公司的歷史和VIE架構(gòu)缺乏了解，所以被輕易帶了節(jié)奏。

剛好，五一期間因疫情窩在家，閑來(lái)無(wú)事寫(xiě)了篇稿子，可以一起來(lái)探討一下。

1,互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，為何“含外量”高？

在這之前，先給大家講幾個(gè)八卦。

1998年，馬化騰和張志東等幾個(gè)同學(xué)創(chuàng)辦騰訊，并在次年開(kāi)發(fā)出了OICQ，也就是后來(lái)的QQ。

隨著用戶迅速增長(zhǎng)，服務(wù)器的負(fù)載一次次瀕臨極限，但由于沒(méi)有商業(yè)模式，沒(méi)有收入，他們掏空了家底，甚至靠倒賣(mài)電腦賺差價(jià)、幫政府開(kāi)發(fā)網(wǎng)頁(yè)，但賺來(lái)的錢(qián)壓根不夠維持QICQ的運(yùn)轉(zhuǎn)。

馬化騰決定賣(mài)掉騰訊，找到張朝陽(yáng)，想把QQ以50萬(wàn)賣(mài)給他，張朝陽(yáng)一口回絕，說(shuō)你這東西能值50萬(wàn)？找到丁磊，但丁磊也看不上，接著他又找到了雷軍，雷軍呵呵一笑拒絕了。

幾乎所有接觸過(guò)馬化騰和曾李青的人都表示“不理解騰訊技術(shù)和無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值”，有的則提出只能按“有多少電腦、多少桌椅板凳來(lái)買(mǎi)”，當(dāng)現(xiàn)金流幾乎斷絕的時(shí)候，幾位創(chuàng)始人不得不四處找朋友借錢(qián)，當(dāng)馬化騰提出能否用騰訊股票來(lái)還債時(shí)，他們都婉轉(zhuǎn)拒絕，甚至有一位還慷慨的說(shuō)：“你真的沒(méi)錢(qián)了，不還也可以，不過(guò)我不要你的股票。”

一直到2000年4月，馬化騰修改了6次商業(yè)計(jì)劃書(shū)，用40%的股份，從IDG和盈科數(shù)碼(小超人李澤楷)那里拿到了220萬(wàn)美元，渡過(guò)一次危機(jī)。當(dāng)2000年底它再一次山窮水盡時(shí)，南非一家叫MIH的公司入股，讓騰訊掙扎熬過(guò)了生死線。

相似的故事，還發(fā)生在阿里巴巴、網(wǎng)易、搜狐、360、新浪、攜程、bilibili、知乎等公司的身上。

比如，馬云曾被37家VC拒絕，四處借錢(qián)給員工發(fā)工資，直到蔡崇信的加盟，才憑著人脈打動(dòng)了高盛，拿到了500萬(wàn)美元。隨后，又是日本軟銀董事長(zhǎng)孫正義的幾次輸血，才讓阿里熬過(guò)了初創(chuàng)期。

再比如，張朝陽(yáng)回國(guó)創(chuàng)辦搜狐，由于國(guó)內(nèi)沒(méi)有一家投資機(jī)構(gòu)，他又只能返回美國(guó)找錢(qián)，但也一直碰壁。絕望之下，MIT媒體實(shí)驗(yàn)室主任尼葛洛龐蒂和斯隆管理學(xué)院愛(ài)德華·羅伯特給了他22.5萬(wàn)美元的天使投資，讓他有了啟動(dòng)資金。

周鴻祎也是一樣，做了幾十份計(jì)劃書(shū)，才終于以25%的股份在IDG那里換來(lái)了200萬(wàn)美金，讓3721成功活下去，賺到了第一桶金。其余如百度，也是經(jīng)過(guò)幾輪艱苦的談判，才在美國(guó)拿到120萬(wàn)美元的融資。

是它們不想拿國(guó)內(nèi)的錢(qián)嗎？

并不是，十幾年前的中國(guó)科技公司很少能拿到銀行貸款，而民間資本對(duì)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的認(rèn)知也十分有限，沒(méi)人愿意輕易掏錢(qián)“受騙”。

這種窘?jīng)r，一直到2012年依然存在。當(dāng)時(shí)，程維從阿里離職創(chuàng)立滴滴，卻一直燒錢(qián)，掙扎在生死邊緣，一連見(jiàn)了30幾個(gè)投資人，依然沒(méi)有找到融資，眼看就要倒閉，當(dāng)金沙江創(chuàng)投的朱嘯虎主動(dòng)找上門(mén)時(shí)，程維一度以為自己遇到了騙子。

由此可見(jiàn)，早期互聯(lián)網(wǎng)科技公司的生存尤為艱難，它們拿外國(guó)的錢(qián)純屬迫不得已。就拿丁香園來(lái)說(shuō)，也幾次碰到資金鏈緊張的危機(jī)，整整半年沒(méi)發(fā)出工資，三個(gè)創(chuàng)始人把自己的房產(chǎn)做抵押去銀行貸款，卻吃了閉門(mén)羹，最后還是杭州市科技局擔(dān)保，才順利貸到了100萬(wàn)。

如果算上百度、騰訊、阿里、攜程等公司的間接投資，那么目前國(guó)內(nèi)大部分優(yōu)質(zhì)科技公司，都有外資的影子存在。

2,掌控權(quán)在誰(shuí)手里？

那么，這些公司被外國(guó)人掌控了么？

并沒(méi)有。

一方面，境外的VC機(jī)構(gòu)基本是純財(cái)務(wù)投資，看中的是套利空間，無(wú)意干預(yù)公司的正常經(jīng)營(yíng)。

比如投資阿里巴巴的軟銀和投資騰訊的MIH，從入股開(kāi)始就從來(lái)沒(méi)對(duì)兩大公司的經(jīng)營(yíng)和決策進(jìn)行過(guò)干預(yù)。過(guò)去幾年，軟銀和MIH都進(jìn)行過(guò)大量套現(xiàn)式減持，將早期風(fēng)險(xiǎn)投資變成了實(shí)實(shí)在在的現(xiàn)金流。

早期，馬化騰在向盈科、IDG、MIH等公司融資時(shí)，還一度擔(dān)心創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)失去控股權(quán)，但后來(lái)發(fā)現(xiàn)VC機(jī)構(gòu)們對(duì)此毫無(wú)興趣。

被帶了節(jié)奏的丁香園也是一樣，據(jù)說(shuō)其在公司最困難的時(shí)候，創(chuàng)始人李天天還咬牙拒絕了一家VC的投資，他擔(dān)心簽訂那么多協(xié)議會(huì)讓丁香園失去自我，直到后來(lái)接觸到更多的投資人才明白，那些條款很正常且大多數(shù)不會(huì)發(fā)生，為此他還特地買(mǎi)了箱蘋(píng)果去這家VC登門(mén)道歉。

另一方面，互聯(lián)網(wǎng)公司大多施行“同股不同權(quán)”制度，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)有能力將將公司牢牢握在手里，外資對(duì)其的影響微乎其微。

以近期曝光的京東為例，創(chuàng)始人劉強(qiáng)東雖然持股13.8%，但是有76.1%投票權(quán)。阿里巴巴也是一樣，實(shí)控權(quán)一直牢牢被抓在合伙人團(tuán)隊(duì)手中，退休后的馬云和蔡崇信也仍然以永久合伙人的身份對(duì)公司有投票權(quán)。

還有一個(gè)很重要的一點(diǎn)，那就是VIE架構(gòu)的存在。

前面我們說(shuō)了，早期互聯(lián)網(wǎng)公司都是從海外拿投資，但大家可能不知道，拿到的海外投資想要把它轉(zhuǎn)回國(guó)內(nèi)用于經(jīng)營(yíng)，并不是一件簡(jiǎn)單的事。

因?yàn)?，我?guó)是禁止或限制境外投資者在一些領(lǐng)域投資的，比如電信、媒體和科技等產(chǎn)業(yè)。依據(jù)中國(guó)1993年的電信法規(guī)，互聯(lián)網(wǎng)涉及到通信傳播，更屬于敏感行業(yè)，如果有海外資金參與，那么它們壓根拿不到相關(guān)牌照。

由此，VIE架構(gòu)應(yīng)運(yùn)而生。

它的操作一般是這樣的：所有股東先是在海外成立一個(gè)境外公司，通過(guò)這個(gè)境外公司再在香港設(shè)立一個(gè)全資殼公司，然后再由這個(gè)香港殼公司在國(guó)內(nèi)設(shè)立一個(gè)或多個(gè)境內(nèi)全資子公司，這些子公司再通過(guò)一系列復(fù)雜的協(xié)議，來(lái)控制境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，并通過(guò)這些經(jīng)營(yíng)實(shí)體開(kāi)展具體的業(yè)務(wù)。

開(kāi)創(chuàng)這一模式的是新浪，它的原理和本意就是通過(guò)一系列變更公司主體和注冊(cè)地址的方式，最終讓公司在美國(guó)完成上市。

不過(guò)，這里面有一個(gè)很大BUG，其實(shí)在變相幫助互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者維持對(duì)公司的掌控權(quán)，那就是VIE架構(gòu)的合法性問(wèn)題。

事實(shí)上，VIE架構(gòu)從來(lái)沒(méi)有得到中國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的正式認(rèn)可，一直以來(lái)都是一個(gè)灰色地帶。也就說(shuō)，早期為了支持國(guó)內(nèi)的科技企業(yè)融資和崛起，國(guó)內(nèi)監(jiān)管方對(duì)VIE其實(shí)是睜一只眼閉一只眼，態(tài)度是容忍，而不是贊同。

這就導(dǎo)致了，外資更不可能插手國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)，因?yàn)榉缮喜怀姓J(rèn)。比如馬斯克可以一聲不吭突然宣布收購(gòu)?fù)铺?/strong>，但想染指微博，那趁早收了這個(gè)心思，收購(gòu)之日就是錢(qián)打水漂之時(shí)。

綜合來(lái)看，別說(shuō)外資無(wú)意當(dāng)那個(gè)豺狼，就算是想當(dāng)豺狼也沒(méi)有機(jī)會(huì)，從投資的那一刻起，安靜等互聯(lián)網(wǎng)公司上市套現(xiàn)，是它唯一能做的事情。

3,外資，廣泛存在

這么一解釋?zhuān)赡苡行┤司鸵獑?wèn)了——你這意思是，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)是在“用外資服務(wù)中國(guó)用戶”？

還真是。

目前，除了互聯(lián)網(wǎng)，包括金融、生物醫(yī)藥、教育等很多對(duì)外資有限制的行業(yè)都在用VIE架構(gòu)。就以瑞幸為例，前些年一直大規(guī)模燒錢(qián)補(bǔ)貼，年輕人中流行一句話：“用外國(guó)人的錢(qián)，請(qǐng)中國(guó)人喝咖啡”。

事實(shí)上，從改革開(kāi)放引入外資，再到一般行業(yè)100%對(duì)外資開(kāi)放，我們國(guó)家對(duì)外資一直是持以歡迎態(tài)度的。一直到今日，外資入華仍然是一項(xiàng)很重要的工作，也是各省市招商引資的重頭戲，很多園區(qū)專(zhuān)為外商而設(shè)立。

它的本質(zhì)，是希望借由外資給中國(guó)注入了新活力，用外國(guó)人的錢(qián)辦中國(guó)人的事。就以特斯拉來(lái)說(shuō)，它在上海建立超級(jí)工廠，不僅帶動(dòng)了國(guó)內(nèi)新能源車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展，更是起到了鯰魚(yú)作用，刺激了國(guó)內(nèi)車(chē)企在新能源領(lǐng)域的快速崛起，搶占產(chǎn)業(yè)高地。

在資本市場(chǎng)上，外資也是一個(gè)重要參與方。

在港股、美股、B股上市的公司，從股東構(gòu)成上看全都有外資入股，而我們最熟悉的A股，在QFII（合格境外投資者）、陸股通的參與下，大多數(shù)公司的股東名單中，也都有外資的身影。

遠(yuǎn)的不說(shuō)，醫(yī)藥領(lǐng)域的“含外量”就很高。

華森制藥被外資控股72.43%，邁瑞醫(yī)療被外資控股57. 24%，而其余如云南白藥、以嶺制藥、步長(zhǎng)制藥、華潤(rùn)三九等等，這些公司的股東里外資占比都不低。

難道，它們都被豺狼侵占了么？

并沒(méi)有。

反而，這段時(shí)間中概股（主要是互聯(lián)網(wǎng)公司）在美股遭受政策打壓，阿里巴巴、京東、百度、蔚來(lái)、攜程、拼多多、貝殼等公司，60日跌幅普遍超過(guò)20%。

如果外資占股就是影響和控制企業(yè)，那么美國(guó)資本市場(chǎng)為何反其道而行之，反而要推動(dòng)其資本力量與中國(guó)企業(yè)脫鉤？

歸根結(jié)底，是不想讓自己的資金為中國(guó)企業(yè)所用，不想再花自己的錢(qián)幫助中國(guó)企業(yè)發(fā)展。

由此可見(jiàn)，不管是對(duì)行業(yè)還是對(duì)公司，我們都應(yīng)該客觀，不能捕風(fēng)捉影，從片面的認(rèn)知來(lái)給某個(gè)企業(yè)或這一類(lèi)企業(yè)定性。

4,“鍵盤(pán)俠”思維不可取

寫(xiě)了這么多，我一直在思考一個(gè)問(wèn)題——關(guān)于外資入股，在中國(guó)早已司空見(jiàn)慣，個(gè)中曲直，很多人心里其實(shí)是有譜的。

到底，是什么原因?qū)е挛覀冚p易的被一些粗陋信息所帶節(jié)奏呢？

我突然想到一個(gè)段子。

2020年，在《脫口秀大會(huì)》的舞臺(tái)上，張博洋曾經(jīng)講過(guò)一個(gè)特別火的段子，原話是這樣的：

在網(wǎng)上，有一個(gè)特別奇怪的現(xiàn)象，我們崇洋媚外的標(biāo)準(zhǔn)好像在逐漸降低。以前，只有覺(jué)得國(guó)外一切都好的人，我們才說(shuō)他崇洋媚外，現(xiàn)在變成，只要覺(jué)得國(guó)外有任何可取之處，我們就說(shuō)他崇洋媚外。

上個(gè)月，有一個(gè)醫(yī)生發(fā)表了一個(gè)觀點(diǎn)，說(shuō)小孩的早餐應(yīng)該吃肉蛋奶不要喝粥，被人罵上熱搜，說(shuō)肉蛋奶是外國(guó)的食物，吃肉蛋奶就是崇洋媚外。

看完我都懵了，因?yàn)轭^一天晚上，我吃的就是紅燒肉、松花蛋和雙皮奶，吃的時(shí)候我都沒(méi)意識(shí)到，原來(lái)我吃的是頓西餐！

真的搞不懂，而且就算肉蛋奶來(lái)自西方，你罵這位醫(yī)生又有什么立場(chǎng)？你自己，打開(kāi)蘋(píng)果或谷歌公司開(kāi)發(fā)的手機(jī)系統(tǒng)，通過(guò)專(zhuān)利至今屬于澳洲政府的WiFi技術(shù)，把辱罵性文字發(fā)送到由蒂莫西·約翰蒂姆·伯納·李教授開(kāi)發(fā)的互聯(lián)網(wǎng)上，發(fā)送內(nèi)容居然是批評(píng)別人崇洋媚外，這么抗拒現(xiàn)代的文明成果，你為什么要當(dāng)鍵盤(pán)俠，你去當(dāng)算盤(pán)俠呀！

本質(zhì)上，這都是隨著國(guó)力的上升，公眾樸素愛(ài)國(guó)思想的表現(xiàn)，拳拳愛(ài)國(guó)之心值得肯定。但是，這種“算盤(pán)俠”的思維卻是一種固步自封，自我限制之舉。

師夷長(zhǎng)技以制夷，重要的從來(lái)都是掌握工具的人，而不是工具。

以互聯(lián)網(wǎng)公司為例，它作為科技時(shí)代下最不可或缺的產(chǎn)業(yè)之一，是一股把中國(guó)帶進(jìn)科技強(qiáng)國(guó)、數(shù)字經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國(guó)的重要力量，也給中國(guó)帶來(lái)了更多增量的創(chuàng)新經(jīng)濟(jì)模式，是為經(jīng)濟(jì)注入更多活力和發(fā)展?jié)摿Φ馁x能者。

同時(shí)，疫情沖擊下，各大互聯(lián)網(wǎng)公司的表現(xiàn)也可圈可點(diǎn)。

比如，阿里巴巴首創(chuàng)了健康碼，成為后疫情時(shí)代防疫的一大關(guān)鍵性工具；百度的軌跡地圖、醫(yī)典、辟謠頻道等，給普羅大眾提供了最便捷的功能；這次被人攻擊的丁香園，其繪制的疫情地圖被高頻使用，地圖模塊、詳細(xì)數(shù)據(jù)、疾病常識(shí)、辟謠、線上問(wèn)診、個(gè)性化日?qǐng)?bào)等功能，一度被很多人當(dāng)作了解疫情動(dòng)態(tài)的權(quán)威信息，成為科學(xué)防疫的一支重要力量。

《吳子兵法·治兵》中有一句話：“用兵之害，猶豫最大，三軍之災(zāi)，生于狐疑?！?/p>

將外資和豺狼畫(huà)上等號(hào)，太過(guò)于武斷且毫無(wú)根據(jù)，對(duì)它們也太不公平。堡壘往往是先從內(nèi)部被攻破的，靠一些捕風(fēng)捉影的東西，就搞出一套陰謀論斷出來(lái)的，往往非蠢即壞，關(guān)鍵時(shí)刻，我們更要保持一種清醒的認(rèn)知。

5,結(jié)語(yǔ)

關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)歷史和VIE架構(gòu)的介紹，此文只是冰山一角，每一句“一筆帶過(guò)”，對(duì)于當(dāng)時(shí)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，都是一場(chǎng)驚濤駭浪。

我們應(yīng)該欣慰的是，隨著中國(guó)資本市場(chǎng)的日趨完善，以及國(guó)內(nèi)VC/PV機(jī)構(gòu)的增多，這些年國(guó)內(nèi)生物制藥、互聯(lián)網(wǎng)、高端制造等科技企業(yè)的融資環(huán)境大為改進(jìn)，被迫接無(wú)奈接受外資的情況也大為減少。

未來(lái)，隨著科創(chuàng)板CDR上市的進(jìn)一步推進(jìn)，以及VIE架構(gòu)境內(nèi)上市的放開(kāi)，大批優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)科技公司也將不再為上市發(fā)愁，公眾的拳拳愛(ài)國(guó)之心和企業(yè)的發(fā)展，或許在不久的將來(lái)會(huì)有一場(chǎng)完美的“約會(huì)”。

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