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中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月24日訊 12月21日，中國證券監(jiān)督管理委員會深圳證監(jiān)局網(wǎng)站發(fā)布行政處罰決定書稱，依據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，深圳證監(jiān)局對深圳市聯(lián)建光電股份有限公司(以下簡稱聯(lián)建光電，股票代碼：300269)信息披露違法案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并對聯(lián)建光電及實際控制人、法定代表人劉虎軍等20名當(dāng)事人作出了行政處罰。

聯(lián)建光電于2013年12月18日與何吉倫、周昌文、朱賢洲、黃允煒等12位分時傳媒股東簽訂《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，以現(xiàn)金及發(fā)行股份方式收購四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰?以下簡稱分時傳媒)100%股份，交易對價為8.6億元。

2014年4月11日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市聯(lián)建光電股份有限公司向何吉倫等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，核準(zhǔn)此次交易。2014年4月29日，分時傳媒完成股權(quán)變更登記手續(xù)，成為聯(lián)建光電全資子公司。自2014年5月起，聯(lián)建光電開始將分時傳媒納入合并報表范圍。

經(jīng)查，2014年至2016年，分時傳媒通過虛構(gòu)廣告業(yè)務(wù)收入、跨期確認(rèn)廣告業(yè)務(wù)收入等方式，共虛增營業(yè)收入61,787,035.34 元，虛增利潤60,472,468.90元。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，依據(jù)《中華人民共和國證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對聯(lián)建光電責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款;對何吉倫、周昌文、朱賢洲給予警告，并分別處以30萬元罰款;對劉虎軍、褚偉晉給予警告，并分別處以20萬元罰款;對黃允煒、姚太平給予警告，并分別處以10萬元罰款;對熊瑾玉、蔣皓、段武杰、向健勇、馬偉晉、李小芬、謝志明、張愛明、肖連啟給予警告，并分別處以8萬元罰款;對楊再飛、肖志興、苑曉雷、鐘菊英給予警告，并分別處以3萬元罰款。

《中華人民共和國證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息,或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,責(zé)令改正,給予警告,并處以三十萬元六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告,并處以三萬元三十萬元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告,或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,責(zé)令改正,給予警告,并處以三十萬元六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告,并處以三萬元三十萬元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的,依照前兩款的規(guī)定處罰。

以下為全文：

中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局行政處罰決定書〔2018〕7號

當(dāng)事人：深圳市聯(lián)建光電股份有限公司(以下簡稱聯(lián)建光電或公司)，住所：深圳市寶安區(qū)。

何吉倫，男，1972年2月出生，住址：成都市青羊區(qū)。

周昌文，男，1972年2月出生，2014年4月至2017年7月任四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰?以下簡稱分時傳媒)董事，2014年10月至2017年12月(調(diào)查時)任分時傳媒CEO，住址：成都市武侯區(qū)。

朱賢洲，男，1974年3月出生，2015年8月起任聯(lián)建光電董事，2016年4月起任聯(lián)建光電副總經(jīng)理，2014年4月至2017年12月(調(diào)查時)任分時傳媒董事長，住址：成都市武侯區(qū)。

劉虎軍，男，1970年9月出生，聯(lián)建光電實際控制人、法定代表人，2009年10月起任聯(lián)建光電董事長，2010年9月起任聯(lián)建光電總經(jīng)理，2014年4月起任分時傳媒董事。住址：深圳市南山區(qū)。

褚偉晉，男，1982年4月出生，2015年8月至2017年11月任聯(lián)建光電財務(wù)總監(jiān)，住址：深圳市福田區(qū)。

黃允煒，男，1955年8月出生，2015年3月至2016年4月任聯(lián)建光電副總經(jīng)理，2014年4月起任分時傳媒法定代表人。住址：上海市閘北區(qū)。

姚太平，男，1965年4月出生，2009年10月起任聯(lián)建光電董事，2014年4月起任分時傳媒董事，住址：深圳市羅湖區(qū)。

熊瑾玉，女，1970年12月出生，2009年10月起任聯(lián)建光電董事，2009年11月至2015年8月任聯(lián)建光電副總經(jīng)理，住址：深圳市南山區(qū)。劉虎軍、熊瑾玉為聯(lián)建光電披露的控股股東和實際控制人。

蔣皓，男，1974年6月出生，2015年8月至2016年4月任聯(lián)建光電監(jiān)事，2016年4月起任聯(lián)建光電副總經(jīng)理，2016年5月起任聯(lián)建光電董事，住址：北京市朝陽區(qū)。

段武杰，男，1975年9月出生，2015年3月至2017年4月任聯(lián)建光電副總經(jīng)理，2015年8月至2017年4月任聯(lián)建光電董事，住址：深圳市寶安區(qū)。

向健勇，男，1964年11月出生，2009年10月至2015年8月任聯(lián)建光電董事，2012年1月至2016年4月任聯(lián)建光電副總經(jīng)理，住址：西安市雁塔區(qū)。

馬偉晉，男，1982年10月出生，2016年4月起任聯(lián)建光電副總經(jīng)理，2016年5月起任聯(lián)建光電董事，住址：深圳市南山區(qū)。

李小芬，女，1954年2月出生，2015年8月起任聯(lián)建光電獨(dú)立董事，住址：北京市宣武區(qū)。

謝志明，男，1963年11月出生，2009年11月起任聯(lián)建光電監(jiān)事會主席，住址：深圳市南山區(qū)。

張愛明，女，1975年7月出生，2009年10月至2016年11月任聯(lián)建光電監(jiān)事，住址：深圳市寶安區(qū)。

肖連啟，男，1977年12月出生，2016年4月起任聯(lián)建光電監(jiān)事，住址：河南省夏邑縣。

楊再飛，男，1974年11月出生，2015年3月至2016年4月任聯(lián)建光電副總經(jīng)理。住址：湖北省孝感市。

肖志興，男，1972年2月出生，2017年1月起任聯(lián)建光電獨(dú)立董事，住址：北京市海淀區(qū)。

苑曉雷，男，1978年8月出生，2016年11月起任聯(lián)建光電監(jiān)事，住址：北京市東城區(qū)。

鐘菊英，女，1979年1月出生，2012年8月至2017年8月任聯(lián)建光電董事會秘書，2012年8月至2015年8月任聯(lián)建光電董事，2015年8月至2017年8月任聯(lián)建光電副總經(jīng)理，住址：深圳市南山區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對聯(lián)建光電信息披露違法案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人何吉倫、周昌文、朱賢洲、黃允煒、向健勇、鐘菊英提交了陳述申辯意見，其他當(dāng)事人未提出陳述申辯，也未要求舉行聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，聯(lián)建光電存在以下違法事實：

聯(lián)建光電于2013年12月18日與何吉倫、周昌文、朱賢洲、黃允煒等12位分時傳媒股東簽訂《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，以現(xiàn)金及發(fā)行股份方式收購分時傳媒100%股份，交易對價為8.6億元。12位分時傳媒股東承諾，分時傳媒2013年至2017年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于 8,700萬元、10,000萬元、11,300萬元、12,200萬元和12,800萬元。若分時傳媒實際利潤低于上述承諾凈利潤，則補(bǔ)償義務(wù)人將按照協(xié)議的相關(guān)約定對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。2014年4月11日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市聯(lián)建光電股份有限公司向何吉倫等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，核準(zhǔn)此次交易。2014年4月29日，分時傳媒完成股權(quán)變更登記手續(xù)，成為聯(lián)建光電全資子公司。自2014年5月起，聯(lián)建光電開始將分時傳媒納入合并報表范圍。

經(jīng)查，2014年至2016年，分時傳媒通過虛構(gòu)廣告業(yè)務(wù)收入、跨期確認(rèn)廣告業(yè)務(wù)收入等方式，共虛增營業(yè)收入61,787,035.34 元，虛增利潤60,472,468.90 元。具體違法事實如下：

一、2014年8月，分時傳媒與瀘州老窖柒泉小酒酒類銷售有限公司(以下簡稱柒泉小酒)簽署戶外廣告發(fā)布合同，合同金額為1,500萬元，并按照合同金額確認(rèn)了銷售收入;2015年9月，西藏大禹偉業(yè)廣告有限公司(以下簡稱西藏大禹，分時傳媒孫公司)與柒泉小酒簽署戶外廣告發(fā)布合同，合同金額為626萬元，并按照合同金額確認(rèn)了銷售收入。經(jīng)查，合同實際并未全部執(zhí)行。分時傳媒以此虛增2014年、2015年營業(yè)收入分別為6,196,226.42元、942,793.80元，虛增2014年、2015年利潤分別為6,196,226.42元、942,793.80元。

二、2015年9月和2016年1月，西藏大禹與成都金寶盛世投資管理有限公司(以下簡稱金寶盛世)簽訂廣告制作發(fā)布協(xié)議，合同金額分別為920萬元和2,100萬元，并按照合同金額確認(rèn)了銷售收入。經(jīng)查，合同實際并未全部執(zhí)行，分時傳媒以此虛增2015年、2016年營業(yè)收入分別為7,643,245.37元、9,919,952.80 元，虛增2015年、2016年利潤分別為7,643,245.37元、9,919,952.80 元。

三、2015年7月，西藏大禹與江蘇綠能寶融資租賃有限公司簽訂戶外廣告發(fā)布合同，2015年11月，雙方簽署媒體替補(bǔ)點位確認(rèn)單，約定合同金額變更為880.95萬元，并按照合同金額確認(rèn)了銷售收入;2015年11月，西藏大禹與綠能寶電子商務(wù)(蘇州)有限公司(以下與江蘇綠能寶融資租賃有限公司統(tǒng)稱綠能寶)簽訂戶外廣告發(fā)布合同，合同金額為3,800萬元，并按照合同金額確認(rèn)了銷售收入。經(jīng)查，合同實際并未全部執(zhí)行，分時傳媒以此虛增2015年營業(yè)收入27,788,576.81元，虛增2015年利潤26,474,010.37元。

四、2016年11月，西藏大禹與成都四季營銷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱四季營銷)簽訂戶外廣告發(fā)布合同，合同金額為1,500萬元。經(jīng)查，分時傳媒通過跨期確認(rèn)該合同廣告業(yè)務(wù)收入，虛增2016年營業(yè)收入9,296,240.14元，虛增2016年利潤9,296,240.14元。

綜上，分時傳媒通過虛構(gòu)廣告業(yè)務(wù)收入、跨期確認(rèn)廣告業(yè)務(wù)收入等方式，2014年虛增營業(yè)收入6,196,226.42元，虛增利潤6,196,226.42元，虛增利潤金額占當(dāng)期聯(lián)建光電披露利潤總額的3.82%;2015年虛增營業(yè)收入36,374,615.98元，虛增利潤35,060,049.54元，占當(dāng)期聯(lián)建光電披露利潤總額的12.97%;2016年虛增營業(yè)收入19,216,192.94元，虛增利潤19,216,192.94元，占當(dāng)期聯(lián)建光電披露利潤總額的4.07%。上述行為導(dǎo)致聯(lián)建光電2014年年度報告、2015年半年度報告、2015年年度報告、2016年半年度報告、2016年年度報告和2017年半年度報告存在虛假記載，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。

上述違法事實，有公司公告、詢問筆錄、情況說明、合同文件、會計記錄、會計憑證、銀行流水、會議記錄、書面確認(rèn)意見等證據(jù)在案證明。

何吉倫為原分時傳媒實際控制人、業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人。涉案期間，何吉倫實際承擔(dān)分時傳媒管理職責(zé)，并安排對有關(guān)廣告業(yè)務(wù)進(jìn)行回款，應(yīng)對涉案違法行為承擔(dān)主要責(zé)任,系對違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

周昌文為原分時傳媒股東、業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人。涉案期間，周昌文任分時傳媒董事、CEO，組織、參與上述與柒泉小酒、綠能寶和四季營銷的廣告業(yè)務(wù)，應(yīng)對涉案違法行為承擔(dān)主要責(zé)任,系對違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

朱賢洲為原分時傳媒股東、業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人。涉案期間，朱賢洲任聯(lián)建光電董事、副總經(jīng)理、分時傳媒董事長，組織、參與上述與金寶盛世的廣告業(yè)務(wù)，并在2015年半年報至2017年半年報等5期定期報告上簽字，應(yīng)對涉案違法行為承擔(dān)主要責(zé)任,系對違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

劉虎軍系聯(lián)建光電實際控制人、法定代表人、董事長兼總經(jīng)理、分時傳媒董事，全面負(fù)責(zé)公司工作，在2014年年報至2017年半年報等6期定期報告上簽字，保證公司信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，但未能勤勉盡責(zé)，系對違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

褚偉晉時任聯(lián)建光電財務(wù)總監(jiān)，對公司財務(wù)報告的真實、準(zhǔn)確和完整性承擔(dān)主要責(zé)任，其在2015年半年報至2017年半年報等5期定期報告上簽字，保證公司信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，但未能勤勉盡責(zé)，系對違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

黃允煒時任聯(lián)建光電副總經(jīng)理、分時傳媒法定代表人，在2015年半年報和2015年年報等2期定期報告上簽字，保證公司信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，但未能勤勉盡責(zé)，系對違法行為負(fù)責(zé)的其他直接責(zé)任人員。

姚太平時任聯(lián)建光電董事、聯(lián)建光電派駐分時傳媒董事，在2014年年報至2017年半年報等6期定期報告上簽字，保證公司信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，但未能勤勉盡責(zé)，系對違法行為負(fù)責(zé)的其他直接責(zé)任人員。

熊瑾玉時任聯(lián)建光電董事、副總經(jīng)理，在2014年年報至2017年半年報等6期定期報告上簽字;向健勇時任聯(lián)建光電董事、副總經(jīng)理，在2014年年報至2015年年報等3期定期報告上簽字;段武杰時任聯(lián)建光電董事、副總經(jīng)理，在2015年半年報至2016年年報等4期定期報告上簽字;蔣皓歷任聯(lián)建光電監(jiān)事、董事、副總經(jīng)理，在2015年半年報、2016年半年報至2017年半年報等4期定期報告上簽字或?qū)徍舜_認(rèn);馬偉晉時任聯(lián)建光電董事、副總經(jīng)理，在2016年半年報至2017年半年報等3期定期報告上簽字;李小芬時任聯(lián)建光電獨(dú)立董事，在2015年半年報至2017年半年報等5期定期報告上簽字;謝志明時任聯(lián)建光電監(jiān)事會主席，審核確認(rèn)2014年年報至2017年半年報等6期定期報告;張愛明時任聯(lián)建光電監(jiān)事，審核確認(rèn)2014年年報至2016年半年報等4期定期報告;肖連啟時任聯(lián)建光電監(jiān)事，審核確認(rèn)2015年年報至2017年半年報等4期定期報告;楊再飛時任聯(lián)建光電副總經(jīng)理，在2015年半年報和2015年年報等2期定期報告上簽字;肖志興時任聯(lián)建光電獨(dú)立董事，在2016年年報和2017年半年報等2期定期報告上簽字;苑曉雷時任聯(lián)建光電監(jiān)事，審核確認(rèn)2016年年報和2017年半年報等2期定期報告;鐘菊英時任聯(lián)建光電董事、董事會秘書、副總經(jīng)理，在2014年年報至2016年年報等5期定期報告上簽字。上述人員作為聯(lián)建光電董事、監(jiān)事和高級管理人員，應(yīng)當(dāng)保證公司信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，但未能勤勉盡責(zé)，系對違法行為負(fù)責(zé)的其他直接責(zé)任人員。

何吉倫提出申辯意見，請求免予行政處罰和市場禁入:第一，未對其出具立案《調(diào)查通知書》，違反行政處罰法定程序。第二，未在聯(lián)建光電和分時傳媒任職，也不是控股股東或?qū)嶋H控制人，未實際承擔(dān)或履行相應(yīng)的管理職責(zé)，不負(fù)責(zé)分時傳媒業(yè)務(wù)執(zhí)行和財務(wù)工作，沒有組織、參與、實施、直接導(dǎo)致或指使他人從事信息披露違法行為，對其處罰沒有事實和法律依據(jù),有違過罰相當(dāng)原則。第三，分時傳媒的經(jīng)營管理由聯(lián)建光電負(fù)責(zé)，朱賢洲、周昌文只是偶爾匯報情況，不能以其為原實際控制人、業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人、聯(lián)建光電第二大股東為由，認(rèn)定其實際承擔(dān)管理職責(zé)，并承擔(dān)責(zé)任。第四，沒有就涉案廣告業(yè)務(wù)安排過回款，向綠能寶提供的借款是正常的借貸行為，在借款時不知道綠能寶拖欠廣告費(fèi)用。何吉倫在調(diào)查中稱，該借款系通過補(bǔ)充成都斯為美網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱成都斯為美，何吉倫持有99%股份)注冊資本的方式借給綠能寶，雙方?jīng)]有約定利息，資金來源于本人股票質(zhì)押款，成本為6%—8%，并稱在轉(zhuǎn)賬前幾天向周昌文了解到與綠能寶合作情況不錯，以后還有合作可能，答應(yīng)借款是為了維護(hù)合作機(jī)會。同時，積極配合調(diào)查。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：

第一，我局工作人員按程序向何吉倫出具《調(diào)查通知書》，并就調(diào)查事項向何吉倫進(jìn)行詢問，程序合法，并無不當(dāng)。

第二，在案證據(jù)顯示，聯(lián)建光電收購分時傳媒后，何吉倫作為分時傳媒原股東，雖未在分時傳媒任職，但實際掌控分時傳媒經(jīng)營管理。(1) 按照聯(lián)建光電與何吉倫、周昌文、朱賢洲等12位分時傳媒股東簽訂的《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定，聯(lián)建光電收購分時傳媒后的業(yè)績承諾期內(nèi)，分時傳媒日常經(jīng)營管理由原股東負(fù)責(zé)。在聯(lián)建光電收購前，何吉倫及其父親持有分時傳媒77.71%股份，實際控制分時傳媒。(2)收購?fù)瓿珊?，何吉倫仍實際掌控分時傳媒經(jīng)營管理，分時傳媒主要管理人員由何吉倫安排，并向其匯報工作。分時傳媒業(yè)務(wù)主要分為成都業(yè)務(wù)板塊和北京業(yè)務(wù)板塊，并分別由朱賢洲和周昌文負(fù)責(zé)管理，涉案廣告業(yè)務(wù)亦由兩人團(tuán)隊分別負(fù)責(zé)。朱賢洲任分時傳媒董事長，周昌文任分時傳媒董事、CEO，兩人在分時傳媒的任職和分工，由何吉倫安排確定，兩人均向何吉倫匯報工作并對其負(fù)責(zé)，主要經(jīng)營決策由何吉倫決定。分時傳媒財務(wù)人員定期向何吉倫和朱賢洲、周昌文等人報送財務(wù)報表。

第三，涉案有關(guān)廣告業(yè)務(wù)由何吉倫聯(lián)系介紹并組織安排業(yè)務(wù)回款。在案證據(jù)顯示，涉案的綠能寶廣告業(yè)務(wù)系何吉倫聯(lián)系介紹，并由周昌文團(tuán)隊負(fù)責(zé)。關(guān)于綠能寶廣告業(yè)務(wù)回款，2016年12月28日、29日，何吉倫安排通過成都斯為美向綠能寶電子商務(wù)(蘇州)有限公司轉(zhuǎn)款4,785萬元，12月29日，綠能寶電子商務(wù)(蘇州)有限公司向西藏大禹轉(zhuǎn)款47,849,004元。關(guān)于何吉倫所稱系正常借款的解釋，我局認(rèn)為：(1)經(jīng)查詢成都斯為美工商登記資料，2016年12月該公司并無補(bǔ)充注冊資本的記錄，何吉倫所稱補(bǔ)充注冊資本的解釋與事實不符。(2)涉案綠能寶廣告業(yè)務(wù)執(zhí)行時間為2015年12月，因受廣告發(fā)布管控影響，該廣告僅少量發(fā)布就未再執(zhí)行，2016年開始分時傳媒與綠能寶再無業(yè)務(wù)往來，合同未執(zhí)行部分被用于2016年發(fā)布分時傳媒其他廣告業(yè)務(wù)。何吉倫所稱轉(zhuǎn)賬前幾日從周昌文處了解到雙方合作不錯，以后還有合作機(jī)會的解釋不能成立。(3)2016年3月，聯(lián)建光電財務(wù)總監(jiān)褚偉晉向何吉倫、朱賢洲等人發(fā)送過“關(guān)于江蘇綠能寶審計內(nèi)核的問題”的電子郵件，內(nèi)容顯示，因綠能寶合同金額特別巨大、毛利率異常、對分時傳媒凈利潤影響重大，審計機(jī)構(gòu)已重點關(guān)注，建議盡快多催收回款便于審計。2016年4月，綠能寶就支付廣告費(fèi)用事宜向分時傳媒出具《付款計劃確認(rèn)函》，承諾在2016年10月底之前付清廣告費(fèi)用。何吉倫所稱不知道綠能寶拖欠廣告費(fèi)用的解釋明顯不能成立。(4)成都斯為美向綠能寶轉(zhuǎn)賬的時間和金額與綠能寶支付廣告費(fèi)用的時間和金額極其相近。同時，何吉倫的資金成本為6%—8%，但其借款沒有約定利息;綠能寶業(yè)務(wù)合同僅少部分執(zhí)行，綠能寶卻通過借款支付全部廣告費(fèi)用，均與常理不符。綜合上述情形，何吉倫關(guān)于借款的有關(guān)解釋明顯不合常理，且與事實不符，不予采信。此外，配合調(diào)查并非法定免責(zé)事由。

我局認(rèn)為，何吉倫雖未在分時傳媒和聯(lián)建光電任職，但在業(yè)績承諾期內(nèi)，其實際掌控分時傳媒經(jīng)營管理，聯(lián)系介紹涉案廣告業(yè)務(wù)，并在涉案廣告業(yè)務(wù)并未全部實際執(zhí)行的情況下，組織安排業(yè)務(wù)回款，應(yīng)當(dāng)對分時傳媒虛增營業(yè)收入和利潤，并直接導(dǎo)致聯(lián)建光電信息披露違法的行為承擔(dān)主要責(zé)任，系對違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

朱賢洲和周昌文提出申辯意見，請求免予行政處罰和市場禁入：第一，涉案廣告業(yè)務(wù)真實合法，分時傳媒收到了交易款項，未對上市公司利益造成嚴(yán)重?fù)p害，并且聯(lián)建光電對相關(guān)會計差錯進(jìn)行了更正和披露，及時消除了影響，未嚴(yán)重影響投資者利益。分時傳媒會計差錯導(dǎo)致聯(lián)建光電定期報告記載不準(zhǔn)確，不屬于重大信息披露違法行為。第二，根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和證監(jiān)會過往作出市場禁入決定的案件情況，本案情形不符合采取市場禁入措施的條件。第三，朱賢洲還提出，系在分時傳媒實際控制人何吉倫的安排下在分時傳媒和聯(lián)建光電任職，并向何吉倫匯報工作。作為聯(lián)建光電外部董事、高管，名義上擔(dān)任分時傳媒董事長，僅參與何吉倫介紹的金寶盛世合同簽署，不負(fù)責(zé)分時傳媒業(yè)務(wù)合同執(zhí)行和財務(wù)工作，也不負(fù)責(zé)聯(lián)建光電信息披露工作，不知悉分時傳媒會計差錯事項。對相關(guān)業(yè)務(wù)合同和定期報告財務(wù)信息予以了應(yīng)有關(guān)注，并合理信賴會計師的專業(yè)判斷，已勤勉盡責(zé)，且日常履職過程中也盡到了忠實勤勉義務(wù)。在2014年年度報告期內(nèi)，未擔(dān)任聯(lián)建光電董監(jiān)高，不應(yīng)對該年度定期報告信息披露負(fù)責(zé)。第四，周昌文還提出，未在聯(lián)建光電任職，也沒有組織、參與、實施或直接導(dǎo)致聯(lián)建光電信息披露違法。系在分時傳媒實際控制人何吉倫的安排下在分時傳媒任職，并向其匯報工作。名義上擔(dān)任分時傳媒CEO，且2015年7月至2016年10月期間未擔(dān)任CEO，參與了柒泉小酒、綠能寶、四季營銷等合同簽署，對相關(guān)合同執(zhí)行情況予以了應(yīng)有關(guān)注，并合理相信會計師專業(yè)意見，但不負(fù)責(zé)分時傳媒業(yè)務(wù)合同執(zhí)行和財務(wù)工作，不知悉合同的具體執(zhí)行情況，也無法發(fā)現(xiàn)會計差錯問題，已盡到了勤勉盡責(zé)義務(wù)。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：

第一，本案中，分時傳媒在業(yè)績承諾期內(nèi)，通過將未全部實際執(zhí)行的合同確認(rèn)營業(yè)收入、跨期確認(rèn)營業(yè)收入等方式，累計虛增營業(yè)收入61,787,035.34元，虛增利潤60,472,468.90元，數(shù)額巨大，且直接導(dǎo)致聯(lián)建光電連續(xù)多年定期報告信息披露違法，并非違法行為輕微。分時傳媒收到交易款項、聯(lián)建光電在立案調(diào)查后進(jìn)行會計更正等情形不影響本案違法事實的認(rèn)定。

第二，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有保證上市公司信息披露真實、準(zhǔn)確、完整的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，獨(dú)立作出判斷。朱賢洲時任聯(lián)建光電董事、副總經(jīng)理，簽字確認(rèn)涉案5期定期報告，應(yīng)對涉案信息披露違法行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。相信專業(yè)機(jī)構(gòu)意見，非法定免責(zé)事由。其所稱的對相關(guān)業(yè)務(wù)合同和財務(wù)信息予以了應(yīng)有關(guān)注，既無證據(jù)支持，也不足以證明其盡到了勤勉盡責(zé)義務(wù)。

第三，涉案期間，朱賢洲任分時傳媒董事長，周昌文任分時傳媒董事、CEO，兩人實際履行分時傳媒日常經(jīng)營管理職責(zé)，并組織、參與涉案廣告業(yè)務(wù)。(1)如前所述，根據(jù)協(xié)議約定，聯(lián)建光電收購分時傳媒后的業(yè)績承諾期內(nèi)，分時傳媒日常經(jīng)營管理由原股東負(fù)責(zé)。在聯(lián)建光電收購前，朱賢洲、周昌文系分時傳媒第二、第三大股東。(2)收購?fù)瓿珊?，朱賢洲、周昌文分別擔(dān)任分時傳媒董事長、董事和CEO，實際履行分時傳媒日常經(jīng)營管理職責(zé)。分時傳媒業(yè)務(wù)主要分為成都業(yè)務(wù)板塊和北京業(yè)務(wù)板塊，并分別由朱賢洲和周昌文負(fù)責(zé)，兩人也會共同使用西藏大禹的名義對外簽訂合同，但各自團(tuán)隊的業(yè)務(wù)各自進(jìn)行管理。朱賢洲在詢問筆錄中稱，其全面負(fù)責(zé)成都業(yè)務(wù)板塊的管理，包括業(yè)務(wù)、銷售、客戶和財務(wù)等各方面;兩人團(tuán)隊的廣告客戶分別進(jìn)行管理，相關(guān)合同、會計憑證、驗收報告和收付款等文件各自負(fù)責(zé)保管。周昌文在詢問筆錄中稱，其負(fù)責(zé)北京業(yè)務(wù)板塊的業(yè)務(wù)和管理工作，分時傳媒由其本人負(fù)責(zé)管理，并向何吉倫進(jìn)行匯報。(3)朱賢洲、周昌文團(tuán)隊負(fù)責(zé)涉案廣告業(yè)務(wù)，兩人實際組織、參與涉案廣告業(yè)務(wù)。涉案廣告業(yè)務(wù)中，金寶盛世廣告業(yè)務(wù)由朱賢洲團(tuán)隊負(fù)責(zé)，朱賢洲組織、參與金寶盛世廣告業(yè)務(wù)的談判接洽，成都團(tuán)隊工作人員向朱賢洲匯報向金寶盛世的催款情況。柒泉小酒、綠能寶、四季營銷廣告業(yè)務(wù)由周昌文團(tuán)隊負(fù)責(zé)，周昌文組織、參與綠能寶、柒泉小酒和四季營銷廣告業(yè)務(wù)的談判接洽，并在廣告發(fā)布合同、廣告發(fā)布驗收單、銷售合同審批單、媒體合同簽訂單、自有媒體合同簽訂通知單和廣告費(fèi)請款單上審批簽字;柒泉小酒廣告業(yè)務(wù)回款，部分資金最終來源于分時傳媒和西藏大禹，周昌文在相關(guān)票據(jù)審批單上簽字。

第四，關(guān)于當(dāng)事人的責(zé)任認(rèn)定和量罰幅度，我局已充分考慮了本案違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，以及當(dāng)事人的職務(wù)職責(zé)、履行職責(zé)和在涉案違法事項中的地位、作用等情況。關(guān)于周昌文提出的2015年7月至2016年10月期間未擔(dān)任分時傳媒CEO的申辯意見，既無證據(jù)支持，也不影響對其責(zé)任的認(rèn)定。

綜上，朱賢洲、周昌文分別擔(dān)任分時傳媒董事長、董事和CEO，承擔(dān)相應(yīng)的日常經(jīng)營管理職責(zé)，分別作為成都業(yè)務(wù)團(tuán)隊和北京業(yè)務(wù)團(tuán)隊負(fù)責(zé)人，全面負(fù)責(zé)各自團(tuán)隊的經(jīng)營管理，并實際組織、參與涉案廣告業(yè)務(wù)，應(yīng)對分時傳媒虛增營業(yè)收入和利潤，并直接導(dǎo)致聯(lián)建光電信息披露違法的行為承擔(dān)主要責(zé)任，系對違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

黃允煒提出申辯意見，請求免予行政處罰：第一，擔(dān)任分時傳媒法定代表人“有名無實”，沒有全面負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)和經(jīng)營，僅作為管委會成員，管理對外投資和行政事務(wù)。第二，擔(dān)任聯(lián)建光電副總經(jīng)理一年期間，實際履職時間不到半年，無薪無考勤無辦公條件，無財務(wù)核查的權(quán)利，也無權(quán)聘請外部審計機(jī)構(gòu)，無法否定審計機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見。同時，作為聯(lián)建光電委派人員，在聯(lián)建光電與控股股東共同發(fā)起設(shè)立的德塔基金三次股權(quán)收購事項中提出反對意見，勤勉盡責(zé)，并因此被邊緣化，不應(yīng)認(rèn)定為其他直接責(zé)任人員，且處罰將對個人產(chǎn)生重大影響。第三，主持完成了分時傳媒的兩個收購項目，運(yùn)營情況良好，盡到了職責(zé)。

向健勇提出申辯意見，請求減輕或免予行政處罰：第一，對虛構(gòu)事項不知情，未參與，曾向分時傳媒相關(guān)人員咨詢了解分時傳媒經(jīng)營財務(wù)情況和綠能寶合同相關(guān)情況，但沒有發(fā)現(xiàn)異常，且在任職期間一直忠實勤勉，已盡勤勉盡責(zé)義務(wù)，沒有過錯。第二，未參與分時傳媒經(jīng)營管理，不具備財會專業(yè)背景，且合理相信審計機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見，沒有發(fā)現(xiàn)定期報告中存在的問題。

鐘菊英提出申辯意見，請求免予行政處罰：第一，對于分時傳媒涉案相關(guān)項目，曾派風(fēng)控人員進(jìn)行現(xiàn)場審核，主管內(nèi)審部期間曾組織進(jìn)行內(nèi)部審計，但均未報告項目存在財務(wù)異常問題，未再分管內(nèi)審部后，無法通過內(nèi)審手段收集分時傳媒財務(wù)數(shù)據(jù);多次現(xiàn)場考察分時傳媒，與分時傳媒管理層溝通經(jīng)營和相關(guān)項目情況并要求提供相關(guān)材料，沒有發(fā)現(xiàn)且分時傳媒管理層也未匯報有財務(wù)異常問題;多次在與年審會計師關(guān)于定期報告的溝通會上、在總經(jīng)理述職會上關(guān)注和詢問項目情況，在年度董事會上詢問分時傳媒業(yè)績承諾完成情況和商譽(yù)減值情況，已盡勤勉盡責(zé)義務(wù)。第二，在擔(dān)任董事會秘書期間一直勤勉履職，并在其他方面亦勤勉盡責(zé)，就并購公司管理方面提出建議，多次發(fā)表獨(dú)立意見否決可能損害上市公司利益的決策，并被迫離職。立案后積極配合公司自查自糾，并建議獨(dú)立董事提議變更審計機(jī)構(gòu)。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：

第一，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有保證上市公司信息披露真實、準(zhǔn)確、完整的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，獨(dú)立作出判斷。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)主動了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)、經(jīng)營和財務(wù)狀況，主動調(diào)查、獲取決策所需要的材料。不知情、未參與、未直接從事經(jīng)營管理、其他人員未報告、不具備專業(yè)背景、相信專業(yè)機(jī)構(gòu)意見、無薪酬無考勤無辦公條件、處罰對個人產(chǎn)生重大影響、配合調(diào)查等均非法定免責(zé)事由，不足以排除作為上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的信息披露責(zé)任。

第二，關(guān)于黃允煒。在案證據(jù)顯示，涉案期間，黃允煒擔(dān)任聯(lián)建光電副總經(jīng)理，同時任分時傳媒法定代表人、經(jīng)理，并作為企業(yè)負(fù)責(zé)人在分時傳媒財務(wù)報表上簽章，相比一般管理人員，有職責(zé)、有條件了解和掌握分時傳媒相關(guān)經(jīng)營和財務(wù)狀況，但在案無證據(jù)顯示其盡到了勤勉盡責(zé)義務(wù)。關(guān)于其提出的在其他收購事項中盡職的申辯意見，與其就涉案違法事項是否勤勉盡責(zé)沒有關(guān)聯(lián)，亦不足以證明其已盡勤勉盡責(zé)義務(wù)。對其責(zé)任的認(rèn)定，我局已充分考慮其任職和履職等情況，并與其他相關(guān)責(zé)任人員作了區(qū)分。

第三，關(guān)于向健勇。其提出的咨詢了解分時傳媒經(jīng)營財務(wù)情況和綠能寶業(yè)務(wù)合同情況，僅屬一般性詢問;其在任職期間忠實勤勉的申辯意見，與其就涉案違法事項是否勤勉盡責(zé)沒有關(guān)聯(lián)，均不足以證明其已盡勤勉盡責(zé)義務(wù)，且對其責(zé)任的認(rèn)定，我局已充分考慮了其任職和履職等情況。

第四，關(guān)于鐘菊英。涉案期間，鐘菊英擔(dān)任聯(lián)建光電董事會秘書，負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，并先后兼任公司董事和副總經(jīng)理，簽字確認(rèn)涉案多期定期報告。關(guān)于其提出的履職盡責(zé)的有關(guān)情況，可以認(rèn)定其履行了一定的職責(zé)，但結(jié)合其任職和履責(zé)情況，尚不足以證明其對涉案違法事項實施了必要、有效的監(jiān)督，不足以證明其已盡到了勤勉盡責(zé)義務(wù)，且我局在責(zé)任認(rèn)定時已予以從輕考慮。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：

一、對聯(lián)建光電責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款;

二、對何吉倫、周昌文、朱賢洲給予警告，并分別處以30萬元罰款;

三、對劉虎軍、褚偉晉給予警告，并分別處以20萬元罰款;

四、對黃允煒、姚太平給予警告，并分別處以10萬元罰款;

五、對熊瑾玉、蔣皓、段武杰、向健勇、馬偉晉、李小芬、謝志明、張愛明、肖連啟給予警告，并分別處以8萬元罰款;

六、對楊再飛、肖志興、苑曉雷、鐘菊英給予警告，并分別處以3萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當(dāng)事人還應(yīng)將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局和深圳證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2018年12月17日

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