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中國經濟網北京12月24日訊 12月21日，中國證券監(jiān)督管理委員會深圳證監(jiān)局網站發(fā)布行政處罰決定書稱，依據《中華人民共和國證券法》的有關規(guī)定，深圳證監(jiān)局對深圳市聯(lián)建光電股份有限公司(以下簡稱聯(lián)建光電，股票代碼：300269)信息披露違法案進行了立案調查、審理，并對聯(lián)建光電及實際控制人、法定代表人劉虎軍等20名當事人作出了行政處罰。

聯(lián)建光電于2013年12月18日與何吉倫、周昌文、朱賢洲、黃允煒等12位分時傳媒股東簽訂《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議》，以現(xiàn)金及發(fā)行股份方式收購四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰?以下簡稱分時傳媒)100%股份，交易對價為8.6億元。

2014年4月11日，中國證監(jiān)會出具《關于核準深圳市聯(lián)建光電股份有限公司向何吉倫等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》，核準此次交易。2014年4月29日，分時傳媒完成股權變更登記手續(xù)，成為聯(lián)建光電全資子公司。自2014年5月起，聯(lián)建光電開始將分時傳媒納入合并報表范圍。

經查，2014年至2016年，分時傳媒通過虛構廣告業(yè)務收入、跨期確認廣告業(yè)務收入等方式，共虛增營業(yè)收入61,787,035.34 元，虛增利潤60,472,468.90元。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)和社會危害程度，依據《中華人民共和國證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對聯(lián)建光電責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款;對何吉倫、周昌文、朱賢洲給予警告，并分別處以30萬元罰款;對劉虎軍、褚偉晉給予警告，并分別處以20萬元罰款;對黃允煒、姚太平給予警告，并分別處以10萬元罰款;對熊瑾玉、蔣皓、段武杰、向健勇、馬偉晉、李小芬、謝志明、張愛明、肖連啟給予警告，并分別處以8萬元罰款;對楊再飛、肖志興、苑曉雷、鐘菊英給予警告，并分別處以3萬元罰款。

《中華人民共和國證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息,或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,并處以三十萬元六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元三十萬元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定報送有關報告,或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,并處以三十萬元六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元三十萬元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的,依照前兩款的規(guī)定處罰。

以下為全文：

中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局行政處罰決定書〔2018〕7號

當事人：深圳市聯(lián)建光電股份有限公司(以下簡稱聯(lián)建光電或公司)，住所：深圳市寶安區(qū)。

何吉倫，男，1972年2月出生，住址：成都市青羊區(qū)。

周昌文，男，1972年2月出生，2014年4月至2017年7月任四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰?以下簡稱分時傳媒)董事，2014年10月至2017年12月(調查時)任分時傳媒CEO，住址：成都市武侯區(qū)。

朱賢洲，男，1974年3月出生，2015年8月起任聯(lián)建光電董事，2016年4月起任聯(lián)建光電副總經理，2014年4月至2017年12月(調查時)任分時傳媒董事長，住址：成都市武侯區(qū)。

劉虎軍，男，1970年9月出生，聯(lián)建光電實際控制人、法定代表人，2009年10月起任聯(lián)建光電董事長，2010年9月起任聯(lián)建光電總經理，2014年4月起任分時傳媒董事。住址：深圳市南山區(qū)。

褚偉晉，男，1982年4月出生，2015年8月至2017年11月任聯(lián)建光電財務總監(jiān)，住址：深圳市福田區(qū)。

黃允煒，男，1955年8月出生，2015年3月至2016年4月任聯(lián)建光電副總經理，2014年4月起任分時傳媒法定代表人。住址：上海市閘北區(qū)。

姚太平，男，1965年4月出生，2009年10月起任聯(lián)建光電董事，2014年4月起任分時傳媒董事，住址：深圳市羅湖區(qū)。

熊瑾玉，女，1970年12月出生，2009年10月起任聯(lián)建光電董事，2009年11月至2015年8月任聯(lián)建光電副總經理，住址：深圳市南山區(qū)。劉虎軍、熊瑾玉為聯(lián)建光電披露的控股股東和實際控制人。

蔣皓，男，1974年6月出生，2015年8月至2016年4月任聯(lián)建光電監(jiān)事，2016年4月起任聯(lián)建光電副總經理，2016年5月起任聯(lián)建光電董事，住址：北京市朝陽區(qū)。

段武杰，男，1975年9月出生，2015年3月至2017年4月任聯(lián)建光電副總經理，2015年8月至2017年4月任聯(lián)建光電董事，住址：深圳市寶安區(qū)。

向健勇，男，1964年11月出生，2009年10月至2015年8月任聯(lián)建光電董事，2012年1月至2016年4月任聯(lián)建光電副總經理，住址：西安市雁塔區(qū)。

馬偉晉，男，1982年10月出生，2016年4月起任聯(lián)建光電副總經理，2016年5月起任聯(lián)建光電董事，住址：深圳市南山區(qū)。

李小芬，女，1954年2月出生，2015年8月起任聯(lián)建光電獨立董事，住址：北京市宣武區(qū)。

謝志明，男，1963年11月出生，2009年11月起任聯(lián)建光電監(jiān)事會主席，住址：深圳市南山區(qū)。

張愛明，女，1975年7月出生，2009年10月至2016年11月任聯(lián)建光電監(jiān)事，住址：深圳市寶安區(qū)。

肖連啟，男，1977年12月出生，2016年4月起任聯(lián)建光電監(jiān)事，住址：河南省夏邑縣。

楊再飛，男，1974年11月出生，2015年3月至2016年4月任聯(lián)建光電副總經理。住址：湖北省孝感市。

肖志興，男，1972年2月出生，2017年1月起任聯(lián)建光電獨立董事，住址：北京市海淀區(qū)。

苑曉雷，男，1978年8月出生，2016年11月起任聯(lián)建光電監(jiān)事，住址：北京市東城區(qū)。

鐘菊英，女，1979年1月出生，2012年8月至2017年8月任聯(lián)建光電董事會秘書，2012年8月至2015年8月任聯(lián)建光電董事，2015年8月至2017年8月任聯(lián)建光電副總經理，住址：深圳市南山區(qū)。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定，我局對聯(lián)建光電信息披露違法案進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人何吉倫、周昌文、朱賢洲、黃允煒、向健勇、鐘菊英提交了陳述申辯意見，其他當事人未提出陳述申辯，也未要求舉行聽證。本案現(xiàn)已調查、審理終結。

經查明，聯(lián)建光電存在以下違法事實：

聯(lián)建光電于2013年12月18日與何吉倫、周昌文、朱賢洲、黃允煒等12位分時傳媒股東簽訂《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議》，以現(xiàn)金及發(fā)行股份方式收購分時傳媒100%股份，交易對價為8.6億元。12位分時傳媒股東承諾，分時傳媒2013年至2017年經審計的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于 8,700萬元、10,000萬元、11,300萬元、12,200萬元和12,800萬元。若分時傳媒實際利潤低于上述承諾凈利潤，則補償義務人將按照協(xié)議的相關約定對上市公司進行補償。2014年4月11日，中國證監(jiān)會出具《關于核準深圳市聯(lián)建光電股份有限公司向何吉倫等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》，核準此次交易。2014年4月29日，分時傳媒完成股權變更登記手續(xù)，成為聯(lián)建光電全資子公司。自2014年5月起，聯(lián)建光電開始將分時傳媒納入合并報表范圍。

經查，2014年至2016年，分時傳媒通過虛構廣告業(yè)務收入、跨期確認廣告業(yè)務收入等方式，共虛增營業(yè)收入61,787,035.34 元，虛增利潤60,472,468.90 元。具體違法事實如下：

一、2014年8月，分時傳媒與瀘州老窖柒泉小酒酒類銷售有限公司(以下簡稱柒泉小酒)簽署戶外廣告發(fā)布合同，合同金額為1,500萬元，并按照合同金額確認了銷售收入;2015年9月，西藏大禹偉業(yè)廣告有限公司(以下簡稱西藏大禹，分時傳媒孫公司)與柒泉小酒簽署戶外廣告發(fā)布合同，合同金額為626萬元，并按照合同金額確認了銷售收入。經查，合同實際并未全部執(zhí)行。分時傳媒以此虛增2014年、2015年營業(yè)收入分別為6,196,226.42元、942,793.80元，虛增2014年、2015年利潤分別為6,196,226.42元、942,793.80元。

二、2015年9月和2016年1月，西藏大禹與成都金寶盛世投資管理有限公司(以下簡稱金寶盛世)簽訂廣告制作發(fā)布協(xié)議，合同金額分別為920萬元和2,100萬元，并按照合同金額確認了銷售收入。經查，合同實際并未全部執(zhí)行，分時傳媒以此虛增2015年、2016年營業(yè)收入分別為7,643,245.37元、9,919,952.80 元，虛增2015年、2016年利潤分別為7,643,245.37元、9,919,952.80 元。

三、2015年7月，西藏大禹與江蘇綠能寶融資租賃有限公司簽訂戶外廣告發(fā)布合同，2015年11月，雙方簽署媒體替補點位確認單，約定合同金額變更為880.95萬元，并按照合同金額確認了銷售收入;2015年11月，西藏大禹與綠能寶電子商務(蘇州)有限公司(以下與江蘇綠能寶融資租賃有限公司統(tǒng)稱綠能寶)簽訂戶外廣告發(fā)布合同，合同金額為3,800萬元，并按照合同金額確認了銷售收入。經查，合同實際并未全部執(zhí)行，分時傳媒以此虛增2015年營業(yè)收入27,788,576.81元，虛增2015年利潤26,474,010.37元。

四、2016年11月，西藏大禹與成都四季營銷網絡科技有限公司(以下簡稱四季營銷)簽訂戶外廣告發(fā)布合同，合同金額為1,500萬元。經查，分時傳媒通過跨期確認該合同廣告業(yè)務收入，虛增2016年營業(yè)收入9,296,240.14元，虛增2016年利潤9,296,240.14元。

綜上，分時傳媒通過虛構廣告業(yè)務收入、跨期確認廣告業(yè)務收入等方式，2014年虛增營業(yè)收入6,196,226.42元，虛增利潤6,196,226.42元，虛增利潤金額占當期聯(lián)建光電披露利潤總額的3.82%;2015年虛增營業(yè)收入36,374,615.98元，虛增利潤35,060,049.54元，占當期聯(lián)建光電披露利潤總額的12.97%;2016年虛增營業(yè)收入19,216,192.94元，虛增利潤19,216,192.94元，占當期聯(lián)建光電披露利潤總額的4.07%。上述行為導致聯(lián)建光電2014年年度報告、2015年半年度報告、2015年年度報告、2016年半年度報告、2016年年度報告和2017年半年度報告存在虛假記載，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。

上述違法事實，有公司公告、詢問筆錄、情況說明、合同文件、會計記錄、會計憑證、銀行流水、會議記錄、書面確認意見等證據在案證明。

何吉倫為原分時傳媒實際控制人、業(yè)績承諾補償義務人。涉案期間，何吉倫實際承擔分時傳媒管理職責，并安排對有關廣告業(yè)務進行回款，應對涉案違法行為承擔主要責任,系對違法行為直接負責的主管人員。

周昌文為原分時傳媒股東、業(yè)績承諾補償義務人。涉案期間，周昌文任分時傳媒董事、CEO，組織、參與上述與柒泉小酒、綠能寶和四季營銷的廣告業(yè)務，應對涉案違法行為承擔主要責任,系對違法行為直接負責的主管人員。

朱賢洲為原分時傳媒股東、業(yè)績承諾補償義務人。涉案期間，朱賢洲任聯(lián)建光電董事、副總經理、分時傳媒董事長，組織、參與上述與金寶盛世的廣告業(yè)務，并在2015年半年報至2017年半年報等5期定期報告上簽字，應對涉案違法行為承擔主要責任,系對違法行為直接負責的主管人員。

劉虎軍系聯(lián)建光電實際控制人、法定代表人、董事長兼總經理、分時傳媒董事，全面負責公司工作，在2014年年報至2017年半年報等6期定期報告上簽字，保證公司信息披露真實、準確、完整，但未能勤勉盡責，系對違法行為直接負責的主管人員。

褚偉晉時任聯(lián)建光電財務總監(jiān)，對公司財務報告的真實、準確和完整性承擔主要責任，其在2015年半年報至2017年半年報等5期定期報告上簽字，保證公司信息披露真實、準確、完整，但未能勤勉盡責，系對違法行為直接負責的主管人員。

黃允煒時任聯(lián)建光電副總經理、分時傳媒法定代表人，在2015年半年報和2015年年報等2期定期報告上簽字，保證公司信息披露真實、準確、完整，但未能勤勉盡責，系對違法行為負責的其他直接責任人員。

姚太平時任聯(lián)建光電董事、聯(lián)建光電派駐分時傳媒董事，在2014年年報至2017年半年報等6期定期報告上簽字，保證公司信息披露真實、準確、完整，但未能勤勉盡責，系對違法行為負責的其他直接責任人員。

熊瑾玉時任聯(lián)建光電董事、副總經理，在2014年年報至2017年半年報等6期定期報告上簽字;向健勇時任聯(lián)建光電董事、副總經理，在2014年年報至2015年年報等3期定期報告上簽字;段武杰時任聯(lián)建光電董事、副總經理，在2015年半年報至2016年年報等4期定期報告上簽字;蔣皓歷任聯(lián)建光電監(jiān)事、董事、副總經理，在2015年半年報、2016年半年報至2017年半年報等4期定期報告上簽字或審核確認;馬偉晉時任聯(lián)建光電董事、副總經理，在2016年半年報至2017年半年報等3期定期報告上簽字;李小芬時任聯(lián)建光電獨立董事，在2015年半年報至2017年半年報等5期定期報告上簽字;謝志明時任聯(lián)建光電監(jiān)事會主席，審核確認2014年年報至2017年半年報等6期定期報告;張愛明時任聯(lián)建光電監(jiān)事，審核確認2014年年報至2016年半年報等4期定期報告;肖連啟時任聯(lián)建光電監(jiān)事，審核確認2015年年報至2017年半年報等4期定期報告;楊再飛時任聯(lián)建光電副總經理，在2015年半年報和2015年年報等2期定期報告上簽字;肖志興時任聯(lián)建光電獨立董事，在2016年年報和2017年半年報等2期定期報告上簽字;苑曉雷時任聯(lián)建光電監(jiān)事，審核確認2016年年報和2017年半年報等2期定期報告;鐘菊英時任聯(lián)建光電董事、董事會秘書、副總經理，在2014年年報至2016年年報等5期定期報告上簽字。上述人員作為聯(lián)建光電董事、監(jiān)事和高級管理人員，應當保證公司信息披露真實、準確、完整，但未能勤勉盡責，系對違法行為負責的其他直接責任人員。

何吉倫提出申辯意見，請求免予行政處罰和市場禁入:第一，未對其出具立案《調查通知書》，違反行政處罰法定程序。第二，未在聯(lián)建光電和分時傳媒任職，也不是控股股東或實際控制人，未實際承擔或履行相應的管理職責，不負責分時傳媒業(yè)務執(zhí)行和財務工作，沒有組織、參與、實施、直接導致或指使他人從事信息披露違法行為，對其處罰沒有事實和法律依據,有違過罰相當原則。第三，分時傳媒的經營管理由聯(lián)建光電負責，朱賢洲、周昌文只是偶爾匯報情況，不能以其為原實際控制人、業(yè)績承諾補償義務人、聯(lián)建光電第二大股東為由，認定其實際承擔管理職責，并承擔責任。第四，沒有就涉案廣告業(yè)務安排過回款，向綠能寶提供的借款是正常的借貸行為，在借款時不知道綠能寶拖欠廣告費用。何吉倫在調查中稱，該借款系通過補充成都斯為美網絡科技有限公司(以下簡稱成都斯為美，何吉倫持有99%股份)注冊資本的方式借給綠能寶，雙方沒有約定利息，資金來源于本人股票質押款，成本為6%—8%，并稱在轉賬前幾天向周昌文了解到與綠能寶合作情況不錯，以后還有合作可能，答應借款是為了維護合作機會。同時，積極配合調查。

經復核，我局認為：

第一，我局工作人員按程序向何吉倫出具《調查通知書》，并就調查事項向何吉倫進行詢問，程序合法，并無不當。

第二，在案證據顯示，聯(lián)建光電收購分時傳媒后，何吉倫作為分時傳媒原股東，雖未在分時傳媒任職，但實際掌控分時傳媒經營管理。(1) 按照聯(lián)建光電與何吉倫、周昌文、朱賢洲等12位分時傳媒股東簽訂的《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產協(xié)議》約定，聯(lián)建光電收購分時傳媒后的業(yè)績承諾期內，分時傳媒日常經營管理由原股東負責。在聯(lián)建光電收購前，何吉倫及其父親持有分時傳媒77.71%股份，實際控制分時傳媒。(2)收購完成后，何吉倫仍實際掌控分時傳媒經營管理，分時傳媒主要管理人員由何吉倫安排，并向其匯報工作。分時傳媒業(yè)務主要分為成都業(yè)務板塊和北京業(yè)務板塊，并分別由朱賢洲和周昌文負責管理，涉案廣告業(yè)務亦由兩人團隊分別負責。朱賢洲任分時傳媒董事長，周昌文任分時傳媒董事、CEO，兩人在分時傳媒的任職和分工，由何吉倫安排確定，兩人均向何吉倫匯報工作并對其負責，主要經營決策由何吉倫決定。分時傳媒財務人員定期向何吉倫和朱賢洲、周昌文等人報送財務報表。

第三，涉案有關廣告業(yè)務由何吉倫聯(lián)系介紹并組織安排業(yè)務回款。在案證據顯示，涉案的綠能寶廣告業(yè)務系何吉倫聯(lián)系介紹，并由周昌文團隊負責。關于綠能寶廣告業(yè)務回款，2016年12月28日、29日，何吉倫安排通過成都斯為美向綠能寶電子商務(蘇州)有限公司轉款4,785萬元，12月29日，綠能寶電子商務(蘇州)有限公司向西藏大禹轉款47,849,004元。關于何吉倫所稱系正常借款的解釋，我局認為：(1)經查詢成都斯為美工商登記資料，2016年12月該公司并無補充注冊資本的記錄，何吉倫所稱補充注冊資本的解釋與事實不符。(2)涉案綠能寶廣告業(yè)務執(zhí)行時間為2015年12月，因受廣告發(fā)布管控影響，該廣告僅少量發(fā)布就未再執(zhí)行，2016年開始分時傳媒與綠能寶再無業(yè)務往來，合同未執(zhí)行部分被用于2016年發(fā)布分時傳媒其他廣告業(yè)務。何吉倫所稱轉賬前幾日從周昌文處了解到雙方合作不錯，以后還有合作機會的解釋不能成立。(3)2016年3月，聯(lián)建光電財務總監(jiān)褚偉晉向何吉倫、朱賢洲等人發(fā)送過“關于江蘇綠能寶審計內核的問題”的電子郵件，內容顯示，因綠能寶合同金額特別巨大、毛利率異常、對分時傳媒凈利潤影響重大，審計機構已重點關注，建議盡快多催收回款便于審計。2016年4月，綠能寶就支付廣告費用事宜向分時傳媒出具《付款計劃確認函》，承諾在2016年10月底之前付清廣告費用。何吉倫所稱不知道綠能寶拖欠廣告費用的解釋明顯不能成立。(4)成都斯為美向綠能寶轉賬的時間和金額與綠能寶支付廣告費用的時間和金額極其相近。同時，何吉倫的資金成本為6%—8%，但其借款沒有約定利息;綠能寶業(yè)務合同僅少部分執(zhí)行，綠能寶卻通過借款支付全部廣告費用，均與常理不符。綜合上述情形，何吉倫關于借款的有關解釋明顯不合常理，且與事實不符，不予采信。此外，配合調查并非法定免責事由。

我局認為，何吉倫雖未在分時傳媒和聯(lián)建光電任職，但在業(yè)績承諾期內，其實際掌控分時傳媒經營管理，聯(lián)系介紹涉案廣告業(yè)務，并在涉案廣告業(yè)務并未全部實際執(zhí)行的情況下，組織安排業(yè)務回款，應當對分時傳媒虛增營業(yè)收入和利潤，并直接導致聯(lián)建光電信息披露違法的行為承擔主要責任，系對違法行為直接負責的主管人員。

朱賢洲和周昌文提出申辯意見，請求免予行政處罰和市場禁入：第一，涉案廣告業(yè)務真實合法，分時傳媒收到了交易款項，未對上市公司利益造成嚴重損害，并且聯(lián)建光電對相關會計差錯進行了更正和披露，及時消除了影響，未嚴重影響投資者利益。分時傳媒會計差錯導致聯(lián)建光電定期報告記載不準確，不屬于重大信息披露違法行為。第二，根據法律法規(guī)的規(guī)定和證監(jiān)會過往作出市場禁入決定的案件情況，本案情形不符合采取市場禁入措施的條件。第三，朱賢洲還提出，系在分時傳媒實際控制人何吉倫的安排下在分時傳媒和聯(lián)建光電任職，并向何吉倫匯報工作。作為聯(lián)建光電外部董事、高管，名義上擔任分時傳媒董事長，僅參與何吉倫介紹的金寶盛世合同簽署，不負責分時傳媒業(yè)務合同執(zhí)行和財務工作，也不負責聯(lián)建光電信息披露工作，不知悉分時傳媒會計差錯事項。對相關業(yè)務合同和定期報告財務信息予以了應有關注，并合理信賴會計師的專業(yè)判斷，已勤勉盡責，且日常履職過程中也盡到了忠實勤勉義務。在2014年年度報告期內，未擔任聯(lián)建光電董監(jiān)高，不應對該年度定期報告信息披露負責。第四，周昌文還提出，未在聯(lián)建光電任職，也沒有組織、參與、實施或直接導致聯(lián)建光電信息披露違法。系在分時傳媒實際控制人何吉倫的安排下在分時傳媒任職，并向其匯報工作。名義上擔任分時傳媒CEO，且2015年7月至2016年10月期間未擔任CEO，參與了柒泉小酒、綠能寶、四季營銷等合同簽署，對相關合同執(zhí)行情況予以了應有關注，并合理相信會計師專業(yè)意見，但不負責分時傳媒業(yè)務合同執(zhí)行和財務工作，不知悉合同的具體執(zhí)行情況，也無法發(fā)現(xiàn)會計差錯問題，已盡到了勤勉盡責義務。

經復核，我局認為：

第一，本案中，分時傳媒在業(yè)績承諾期內，通過將未全部實際執(zhí)行的合同確認營業(yè)收入、跨期確認營業(yè)收入等方式，累計虛增營業(yè)收入61,787,035.34元，虛增利潤60,472,468.90元，數(shù)額巨大，且直接導致聯(lián)建光電連續(xù)多年定期報告信息披露違法，并非違法行為輕微。分時傳媒收到交易款項、聯(lián)建光電在立案調查后進行會計更正等情形不影響本案違法事實的認定。

第二，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有保證上市公司信息披露真實、準確、完整的義務，應當忠實、勤勉地履行職責，獨立作出判斷。朱賢洲時任聯(lián)建光電董事、副總經理，簽字確認涉案5期定期報告，應對涉案信息披露違法行為承擔相應責任。相信專業(yè)機構意見，非法定免責事由。其所稱的對相關業(yè)務合同和財務信息予以了應有關注，既無證據支持，也不足以證明其盡到了勤勉盡責義務。

第三，涉案期間，朱賢洲任分時傳媒董事長，周昌文任分時傳媒董事、CEO，兩人實際履行分時傳媒日常經營管理職責，并組織、參與涉案廣告業(yè)務。(1)如前所述，根據協(xié)議約定，聯(lián)建光電收購分時傳媒后的業(yè)績承諾期內，分時傳媒日常經營管理由原股東負責。在聯(lián)建光電收購前，朱賢洲、周昌文系分時傳媒第二、第三大股東。(2)收購完成后，朱賢洲、周昌文分別擔任分時傳媒董事長、董事和CEO，實際履行分時傳媒日常經營管理職責。分時傳媒業(yè)務主要分為成都業(yè)務板塊和北京業(yè)務板塊，并分別由朱賢洲和周昌文負責，兩人也會共同使用西藏大禹的名義對外簽訂合同，但各自團隊的業(yè)務各自進行管理。朱賢洲在詢問筆錄中稱，其全面負責成都業(yè)務板塊的管理，包括業(yè)務、銷售、客戶和財務等各方面;兩人團隊的廣告客戶分別進行管理，相關合同、會計憑證、驗收報告和收付款等文件各自負責保管。周昌文在詢問筆錄中稱，其負責北京業(yè)務板塊的業(yè)務和管理工作，分時傳媒由其本人負責管理，并向何吉倫進行匯報。(3)朱賢洲、周昌文團隊負責涉案廣告業(yè)務，兩人實際組織、參與涉案廣告業(yè)務。涉案廣告業(yè)務中，金寶盛世廣告業(yè)務由朱賢洲團隊負責，朱賢洲組織、參與金寶盛世廣告業(yè)務的談判接洽，成都團隊工作人員向朱賢洲匯報向金寶盛世的催款情況。柒泉小酒、綠能寶、四季營銷廣告業(yè)務由周昌文團隊負責，周昌文組織、參與綠能寶、柒泉小酒和四季營銷廣告業(yè)務的談判接洽，并在廣告發(fā)布合同、廣告發(fā)布驗收單、銷售合同審批單、媒體合同簽訂單、自有媒體合同簽訂通知單和廣告費請款單上審批簽字;柒泉小酒廣告業(yè)務回款，部分資金最終來源于分時傳媒和西藏大禹，周昌文在相關票據審批單上簽字。

第四，關于當事人的責任認定和量罰幅度，我局已充分考慮了本案違法行為的事實、性質、情節(jié)和社會危害程度，以及當事人的職務職責、履行職責和在涉案違法事項中的地位、作用等情況。關于周昌文提出的2015年7月至2016年10月期間未擔任分時傳媒CEO的申辯意見，既無證據支持，也不影響對其責任的認定。

綜上，朱賢洲、周昌文分別擔任分時傳媒董事長、董事和CEO，承擔相應的日常經營管理職責，分別作為成都業(yè)務團隊和北京業(yè)務團隊負責人，全面負責各自團隊的經營管理，并實際組織、參與涉案廣告業(yè)務，應對分時傳媒虛增營業(yè)收入和利潤，并直接導致聯(lián)建光電信息披露違法的行為承擔主要責任，系對違法行為直接負責的主管人員。

黃允煒提出申辯意見，請求免予行政處罰：第一，擔任分時傳媒法定代表人“有名無實”，沒有全面負責公司的生產和經營，僅作為管委會成員，管理對外投資和行政事務。第二，擔任聯(lián)建光電副總經理一年期間，實際履職時間不到半年，無薪無考勤無辦公條件，無財務核查的權利，也無權聘請外部審計機構，無法否定審計機構的專業(yè)意見。同時，作為聯(lián)建光電委派人員，在聯(lián)建光電與控股股東共同發(fā)起設立的德塔基金三次股權收購事項中提出反對意見，勤勉盡責，并因此被邊緣化，不應認定為其他直接責任人員，且處罰將對個人產生重大影響。第三，主持完成了分時傳媒的兩個收購項目，運營情況良好，盡到了職責。

向健勇提出申辯意見，請求減輕或免予行政處罰：第一，對虛構事項不知情，未參與，曾向分時傳媒相關人員咨詢了解分時傳媒經營財務情況和綠能寶合同相關情況，但沒有發(fā)現(xiàn)異常，且在任職期間一直忠實勤勉，已盡勤勉盡責義務，沒有過錯。第二，未參與分時傳媒經營管理，不具備財會專業(yè)背景，且合理相信審計機構的專業(yè)意見，沒有發(fā)現(xiàn)定期報告中存在的問題。

鐘菊英提出申辯意見，請求免予行政處罰：第一，對于分時傳媒涉案相關項目，曾派風控人員進行現(xiàn)場審核，主管內審部期間曾組織進行內部審計，但均未報告項目存在財務異常問題，未再分管內審部后，無法通過內審手段收集分時傳媒財務數(shù)據;多次現(xiàn)場考察分時傳媒，與分時傳媒管理層溝通經營和相關項目情況并要求提供相關材料，沒有發(fā)現(xiàn)且分時傳媒管理層也未匯報有財務異常問題;多次在與年審會計師關于定期報告的溝通會上、在總經理述職會上關注和詢問項目情況，在年度董事會上詢問分時傳媒業(yè)績承諾完成情況和商譽減值情況，已盡勤勉盡責義務。第二，在擔任董事會秘書期間一直勤勉履職，并在其他方面亦勤勉盡責，就并購公司管理方面提出建議，多次發(fā)表獨立意見否決可能損害上市公司利益的決策，并被迫離職。立案后積極配合公司自查自糾，并建議獨立董事提議變更審計機構。

經復核，我局認為：

第一，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有保證上市公司信息披露真實、準確、完整的義務，應當忠實、勤勉地履行職責，獨立作出判斷。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應主動了解并持續(xù)關注公司生產、經營和財務狀況，主動調查、獲取決策所需要的材料。不知情、未參與、未直接從事經營管理、其他人員未報告、不具備專業(yè)背景、相信專業(yè)機構意見、無薪酬無考勤無辦公條件、處罰對個人產生重大影響、配合調查等均非法定免責事由，不足以排除作為上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當承擔的信息披露責任。

第二，關于黃允煒。在案證據顯示，涉案期間，黃允煒擔任聯(lián)建光電副總經理，同時任分時傳媒法定代表人、經理，并作為企業(yè)負責人在分時傳媒財務報表上簽章，相比一般管理人員，有職責、有條件了解和掌握分時傳媒相關經營和財務狀況，但在案無證據顯示其盡到了勤勉盡責義務。關于其提出的在其他收購事項中盡職的申辯意見，與其就涉案違法事項是否勤勉盡責沒有關聯(lián)，亦不足以證明其已盡勤勉盡責義務。對其責任的認定，我局已充分考慮其任職和履職等情況，并與其他相關責任人員作了區(qū)分。

第三，關于向健勇。其提出的咨詢了解分時傳媒經營財務情況和綠能寶業(yè)務合同情況，僅屬一般性詢問;其在任職期間忠實勤勉的申辯意見，與其就涉案違法事項是否勤勉盡責沒有關聯(lián)，均不足以證明其已盡勤勉盡責義務，且對其責任的認定，我局已充分考慮了其任職和履職等情況。

第四，關于鐘菊英。涉案期間，鐘菊英擔任聯(lián)建光電董事會秘書，負責組織和協(xié)調公司信息披露事務，并先后兼任公司董事和副總經理，簽字確認涉案多期定期報告。關于其提出的履職盡責的有關情況，可以認定其履行了一定的職責，但結合其任職和履責情況，尚不足以證明其對涉案違法事項實施了必要、有效的監(jiān)督，不足以證明其已盡到了勤勉盡責義務，且我局在責任認定時已予以從輕考慮。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)和社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：

一、對聯(lián)建光電責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款;

二、對何吉倫、周昌文、朱賢洲給予警告，并分別處以30萬元罰款;

三、對劉虎軍、褚偉晉給予警告，并分別處以20萬元罰款;

四、對黃允煒、姚太平給予警告，并分別處以10萬元罰款;

五、對熊瑾玉、蔣皓、段武杰、向健勇、馬偉晉、李小芬、謝志明、張愛明、肖連啟給予警告，并分別處以8萬元罰款;

六、對楊再飛、肖志興、苑曉雷、鐘菊英給予警告，并分別處以3萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局和深圳證監(jiān)局備案。當事人如對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2018年12月17日

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