注冊公司是創(chuàng)業(yè)者成為合法企業(yè)的第一步，也是最重要的一步。通過完成這個過程，你可以獲得法律保護(hù)，讓你的企業(yè)更加正式和專業(yè)。接下來，跟著小編一起去了解 ，相信看完本篇文章，你有不一樣的收獲。

本文分為以下多個相關(guān)解答：

• 1、吳雄昂能否翻盤？-從法律視角看安謀科技控制權(quán)之爭
• 2、吳雄昂能否翻盤？-從法律視角看安謀科技控制權(quán)之爭

問題1：吳雄昂能否翻盤？-從法律視角看安謀科技控制權(quán)之爭

優(yōu)質(zhì)回答上述文章中，尤以第三篇文章披露的信息完整、詳盡。梳理一下這些文章，我們發(fā)現(xiàn)事情的脈絡(luò)是這樣的： 2022年4月29日，深圳市市場監(jiān)督管理局的工商登記顯示，安謀 科技 （中國）有限公司（以下簡稱“安謀 科技 ”或“安謀中國”）的董事會成員、董事長、監(jiān)事、總經(jīng)理（公司法定代表人）、指定聯(lián)系人、公司章程或章程修正案、營業(yè)執(zhí)照均于2022年4月28日發(fā)生了變更！安謀 科技 的法定代表人和指定聯(lián)系人由董事長兼總經(jīng)理吳雄昂變更為總經(jīng)理劉仁辰，公司暫不設(shè)董事長一職。即：2020年6月的罷免吳雄昂風(fēng)波后，安謀 科技 的外資股東ARM公司背后的軟銀公司與中資股東代表（安謀 科技 董事長兼總經(jīng)理）吳雄昂之間關(guān)于安謀 科技 控制權(quán)之爭風(fēng)云再起。

本文擬從法律視角對該事件進(jìn)行剖析，希望能夠幫助大家更深刻地理解該事件。本文將從以下8個方面進(jìn)行闡述：

1、軟銀通過ARM公司對安謀 科技 進(jìn)行的工商變更登記是否合法？

2、厚樸公司違反其與其他中資股東之間的一致行動人協(xié)議，與ARM聯(lián)手作出新的股東會決議和董事會決議，ARM公司是否構(gòu)成善意第三人？

3、安謀 科技 完成工商變更登記后，吳雄昂拒不配合交接，是在耍流氓還是在合法維權(quán)？

4、在吳雄昂不同意主動讓位的情況下，軟銀想換掉吳雄昂，依法應(yīng)該怎么辦？

5、若軟銀作為安謀 科技 的外資股東ARM公司的代表，無論如何都換不掉吳雄昂，這是不是中國法治的恥辱？

6、若軟銀無法將吳雄昂踢出局，只能維持現(xiàn)狀，是否會損害安謀 科技 的利益？

7、外資股東ARM公司的利益能否凌駕于安謀 科技 公司利益之上？

8、若軟銀成功將吳雄昂踢出局，該結(jié)果對中國信創(chuàng)的影響有多大？

一、軟銀通過ARM公司對安謀 科技 進(jìn)行的工商變更登記是否合法？

根據(jù)已經(jīng)披露的信息來看，安謀 科技 的公章和營業(yè)執(zhí)照原件一直被吳雄昂控制著，而根據(jù)深圳市市場監(jiān)督管理局辦理“外商投資有限責(zé)任公司法定代表人變更登記”和“外商投資有限責(zé)任公司備案”的要求，安謀 科技 本次變更和備案事項(xiàng)（變更董事會成員、董事長、監(jiān)事、總經(jīng)理[公司法定代表人]、指定聯(lián)系人）需要提交以下8項(xiàng)資料：

1、企業(yè)變更（備案）登記申請書原件（需加蓋公司公章）；

2、經(jīng)辦人身份證明；

3、公司營業(yè)執(zhí)照正本和全部副本（原件）；

4、新任董事、監(jiān)事、經(jīng)理身份證明

5、擬任法定代表人身份證明；

6、依照《公司法》作出的董事會決議（需要董事簽字，且投贊成票的董事的表決權(quán)比例應(yīng)符合安謀 科技 公司章程的規(guī)定）；

7、依照《公司法》作出的股東會決議（需要股東簽章，且投贊成票的股東的表決權(quán)比例應(yīng)符合安謀 科技 公司章程的規(guī)定）；

8、因工商變更登記事項(xiàng)涉及公司章程內(nèi)容需變更的或股東自行修改章程時(shí)需提供：修改后的公司章程或者公司章程修正案（需加蓋公司公章、股東簽章）。

首先，從印章和證照的使用上講，在安謀 科技 的公章和營業(yè)執(zhí)照一直被吳雄昂控制的情況下，軟銀是如何完成對安謀 科技 的工商變更登記的？ 這一直是個謎，也是外界最想知道的。但至今軟銀或ARM公司等相關(guān)方一直未給予正面回應(yīng)，只是強(qiáng)調(diào)安謀中國的工商變更登記已依法完成，安謀中國原公章及營業(yè)執(zhí)照已作廢，吳雄昂已被罷免董事長兼總經(jīng)理職務(wù)，聘任劉仁辰先生與陳恂先生擔(dān)任安謀中國聯(lián)席首席執(zhí)行官。但無論是通過偽造工商變更登記申請材料，還是通過所謂“特事特辦”的途徑辦理，安謀 科技 的本次工商變更登記顯然存在重大瑕疵，極有可能被撤銷且追究相關(guān)人員的責(zé)任。

其次，從董事會會議和股東會會議的召集和主持程序講，罷免吳雄昂的董事職務(wù)需要安謀 科技 召開股東會會議，罷免吳雄昂的董事長和總經(jīng)理職務(wù)需要安謀 科技 召開董事會會議。 關(guān)于股東會會議的召集與主持，《中華人民共和國公司法》第四十條第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)董事共同推舉一名董事主持。”關(guān)于董事會會議的召集與主持，《中華人民共和國公司法》第四十七條規(guī)定：“董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)董事共同推舉一名董事召集和主持。

雖然吳雄昂作為安謀 科技 的董事長與安謀 科技 的外資股東ARM公司之間有矛盾，但并不存在董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的的情形，那么， ARM公司和厚樸公司（Amber Leading (Hong Kong) Limited）繞開法定的股東會會議主持人和法定的董事會會議召集和主持人，私自召開股東會會議和董事會會議，這種“秘密會議”嚴(yán)重違反法定程序，是中國法律不能容忍的。而且，吳雄昂還是中資股東代表，即ARM公司和厚樸公司繞開吳雄昂代表的其他股東召開了一次秘密會議，這種秘密會議嚴(yán)重侵犯了吳雄昂代表的其他股東的知情權(quán)和表決權(quán)。因嚴(yán)重程序違法和侵害第三方的權(quán)益，該股東會會議和董事會會議所作出的股東會決議和董事會決議均依法無效。

最后，更令人感到奇怪的是，工商變更登記后，安謀 科技 的董事長為“暫不認(rèn)命”，而根據(jù)《中華人民共和國公司法》，董事長是一個非常重要的崗位，是必須任命的，否則，安謀 科技 日后的股東會會議由誰來安排董事會召集，又由誰來主持？董事會會議誰來召集和主持？如果沒有董事長的參與，股東會會議和董事會會議就是非法的，難道軟銀實(shí)際控制安謀 科技 后想非法運(yùn)營或者一直不召開股東會會議和董事會會議了嗎？

綜上，正如吳雄昂于2022年4月29日通過其控制的安謀 科技 發(fā)布的聲明中所稱“有充分理由相信，深圳市市場監(jiān)督管理局受理的工商變更登記程序存在重大法律瑕疵?！眳切郯嚎刂频陌仓\ 科技 有權(quán)依法采取法律手段，維護(hù)自身合法權(quán)益，他代表的其他股東也有權(quán)向法院提起公司決議效力確認(rèn)糾紛之訴，請求法院確認(rèn)本次股東會決議無效。

二、厚樸公司違反其與其他中資股東之間的一致行動人協(xié)議，與ARM聯(lián)手作出新的股東會決議和董事會決議，ARM公司是否構(gòu)成善意第三人？

安謀 科技 的股權(quán)中，中資持有的51%股權(quán)由國內(nèi)知名PE厚樸投資通過一致行動人協(xié)議來管理，包括由Amber Leading (Hong Kong) Limited持有的36%，以及管理層、各類投資機(jī)構(gòu)、Arm生態(tài)合作伙伴通過安創(chuàng)成長等基金持有的15%。根據(jù)常識，該一致行動人協(xié)議顯然是為了保證中資對安謀 科技 的控制權(quán)，是為了讓ARM技術(shù)在中國生根，實(shí)現(xiàn)真正的本土化，成為產(chǎn)業(yè)鏈安全的保障，這也是成立安謀 科技 這家中外合資公司的目的。而該一致行動人協(xié)議肯定也是向ARM公司披露過的，ARM公司知道或應(yīng)當(dāng)知道該協(xié)議的存在，在此情況下，ARM公司并非善意第三人，即使ARM公司和厚樸公司（Amber Leading (Hong Kong) Limited）持有的表決權(quán)超過了股東表決權(quán)的三分之二也是不行的，因?yàn)槎呤菒阂獯ǎ瑩p害其他股東的合法權(quán)益（ 其他股東通過由吳雄昂擔(dān)任安謀 科技 的董事長和總經(jīng)理來行使對安謀 科技 的控制權(quán)，這是一種合法權(quán)益 ）。公司決議是民事法律行為的一種，關(guān)于惡意串通的民事法律行為的效力，《中華人民共和國民法典》第一百五十四條規(guī)定：“行為人與相對人惡意串通,損害他人合法權(quán)益的民事法律行為無效。”第一百五十五條規(guī)定：“無效的或者被撤銷的民事法律行為自始沒有法律約束力。”

吳雄昂認(rèn)為，把安謀 科技 的控制權(quán)給軟銀，不符合公司成立時(shí)的初衷，不符合產(chǎn)業(yè)投資的邏輯，也不符合法律的基礎(chǔ)。這一觀點(diǎn)是能站得住腳的。

三、安謀 科技 完成工商變更登記后，吳雄昂拒不配合交接，是在耍流氓還是在合法維權(quán)？

由于安謀 科技 的本次工商變更登記非法，那么吳雄昂作為由前期有效的股東會決議選舉的董事會成員所選舉的董事長并兼任董事會聘任的總經(jīng)理，他有權(quán)繼續(xù)行使職權(quán)，不配合向本次非法董事會決議所聘任的總經(jīng)理劉仁辰進(jìn)行任何文件或工作的交接，也有權(quán)拒絕其進(jìn)入安謀 科技 的辦公場所。

四、在吳雄昂不同意主動讓位的情況下，軟銀想換掉吳雄昂，依法應(yīng)該怎么辦？

軟銀作為ARM公司的代表，想合法地將吳雄昂踢出局，只能征得中資股東的一致同意，由中資股東根據(jù)一致行動人協(xié)議的約定內(nèi)部協(xié)商，確定是否罷免吳雄昂。即：最終要罷免吳雄昂的職務(wù)必須由安謀 科技 的全體股東一致同意。

五、若軟銀作為安謀 科技 的外資股東ARM公司的代表，無論如何都換不掉吳雄昂，這是不是中國法治的恥辱？

答案是否定的。相反，無論如何都換不掉吳雄昂恰恰證明了中國法治的進(jìn)步，有效防止了外國資本作為大股東濫用資本多數(shù)決原則，也可以有效制止其他股東的投機(jī)和買辦行為。而且，為什么一定要換掉吳雄昂呢？他損害安謀 科技 公司的利益了嗎？顯然沒有。那么，為什么要將一個安謀 科技 的功臣踢出局？資本也無權(quán)恣意妄為。

安謀 科技 的中資股東當(dāng)初簽署一致行動人協(xié)議就是為了保證中資股東對公司的控制權(quán)，由吳雄昂任職公司董事長兼總經(jīng)理也是所有中方股東的一致意見，ARM公司也是知情并同意的，現(xiàn)在軟銀代表的ARM公司與厚樸公司串通損害其他中方股東的合法權(quán)益，理應(yīng)受到法律的否定性評價(jià)，歐美公司不是最喜歡談契約精神嗎？此時(shí)正是要講契約精神的時(shí)候。

六、若軟銀無法將吳雄昂踢出局，只能維持現(xiàn)狀，是否會損害安謀 科技 的利益？

根據(jù)現(xiàn)有資料看，并沒有。相反，在吳雄昂的治理下，安謀 科技 發(fā)展迅猛，給股東ARM公司帶來了大量利潤，安謀 科技 事業(yè)蒸蒸日上，前途一片光明，甚至可能超越其股東ARM公司，莫非這正是軟銀代表的ARM公司無論如何也要將吳雄昂踢出局的原因？。

七、外資股東ARM公司的利益能否凌駕于安謀 科技 公司利益之上？

公司資產(chǎn)和利益是獨(dú)立于股東的，股東無權(quán)根據(jù)自己的利益需要而損害公司的利益，對此，《中華人民共和國公司法》第二十條明確規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>

本案中，根據(jù)吳雄昂所言，安謀 科技 僅用三年半的時(shí)間，便提前完成了成立時(shí)ARM董事會所設(shè)定的五年目標(biāo)，涉及營收、利潤、研發(fā)人員、稅收等，是自從ARM被軟銀并購以后，唯一一個真正完全實(shí)現(xiàn)當(dāng)初設(shè)立目標(biāo)的項(xiàng)目。 安謀 科技 的發(fā)展業(yè)績反映出了吳雄昂對于安謀 科技 公司的巨大價(jià)值，而軟銀作為安謀 科技 的外資股東ARM公司的代表，無權(quán)為了謀求ARM公司的上市而將ARM公司的子公司安謀 科技 的董事長兼總經(jīng)理吳雄昂踢出局， 該種行為顯系公司股東損害公司利益的行為，外資股東不應(yīng)享有超國民待遇，更沒有治外法權(quán) 。

八、若軟銀成功將吳雄昂踢出局，該結(jié)果對中國信創(chuàng)的影響有多大？

按照成立時(shí)的合同，安謀 科技 具有兩個關(guān)鍵特性：

1、獨(dú)立運(yùn)營、中方控股。盡管常被稱作“ARM中國”，但安謀 科技 不應(yīng)被視為“ARM在中國的子公司”，因?yàn)橹蟹焦蓶|掌握了更大話語權(quán)。

2、既擁有Arm在中國市場的永久、獨(dú)家的產(chǎn)品銷售權(quán)利，又具有基于Arm技術(shù)架構(gòu)的自主研發(fā)權(quán)利。

吳雄昂回憶說，當(dāng)年成立合資公司的目的，是讓ARM技術(shù)在中國生根，實(shí)現(xiàn)真正的本土化，成為產(chǎn)業(yè)鏈安全的保障。按照這一初衷，如果安謀 科技 轉(zhuǎn)由軟銀或ARM控制，其未來能否繼續(xù)獨(dú)立運(yùn)營、中方股東究竟能掌握多大話語權(quán)，將打上一個問號。

ARM架構(gòu)對于中國信創(chuàng)的價(jià)值有多大，我相信業(yè)內(nèi)人士都很清楚。中國主流商用國產(chǎn)操作系統(tǒng)統(tǒng)信UOS和麒麟適配的主流架構(gòu)共四個，分別是X86[intel、amd、兆芯等采用]、ARM64[麒麟990，飛騰，鯤鵬等采用]、MIPS64el[龍芯3A4000等采用]、LoongArch[龍芯3A5000等采用]，而飛騰和華為能拿到ARM授權(quán)，正是吳雄昂極力推動促成的。

吳雄昂控制下的安謀 科技 不懼怕將來ARM對中國“斷供”，因?yàn)锳RM是賣源代碼的，是一個開放的模式，源代碼已經(jīng)交到中國客戶手里了，不管是否“斷供”，都不影響中國客戶繼續(xù)使用已有產(chǎn)品；安謀 科技 還有權(quán)繼續(xù)做ARM兼容的CPU核，ARM“斷供”則是將中國市場拱手全送給安謀 科技 ，安謀 科技 在中國市場的收入不用跟ARM分成了；而且，安謀 科技 自研的ARM兼容CPU即將在2022年6月份問世，客戶覆蓋國內(nèi)外，在國外會直接掛ARM的Logo。

當(dāng)中美 科技 走向分叉，安謀 科技 與ARM全球業(yè)務(wù)原本的互補(bǔ)關(guān)系可能會轉(zhuǎn)為競爭關(guān)系，此時(shí)合資公司的能力越強(qiáng)，反而越是敏感，越會引起ARM總部的警惕。 在安謀 科技 自研的ARM兼容CPU即將問世的前期，軟銀突然以迅雷不及掩耳之勢要將吳雄昂踢出局，其背后的意圖不免讓人產(chǎn)生遐想。而如果吳雄昂這個強(qiáng)勢CEO真地離開了安謀 科技 ，安謀 科技 是否還會是中資股東希望的安謀 科技 ，我們不禁要在心中打上一個大大的問號。

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問題2：吳雄昂能否翻盤？-從法律視角看安謀科技控制權(quán)之爭

優(yōu)質(zhì)回答上述文章中，尤以第三篇文章披露的信息完整、詳盡。梳理一下這些文章，我們發(fā)現(xiàn)事情的脈絡(luò)是這樣的： 2022年4月29日，深圳市市場監(jiān)督管理局的工商登記顯示，安謀 科技 （中國）有限公司（以下簡稱“安謀 科技 ”或“安謀中國”）的董事會成員、董事長、監(jiān)事、總經(jīng)理（公司法定代表人）、指定聯(lián)系人、公司章程或章程修正案、營業(yè)執(zhí)照均于2022年4月28日發(fā)生了變更！安謀 科技 的法定代表人和指定聯(lián)系人由董事長兼總經(jīng)理吳雄昂變更為總經(jīng)理劉仁辰，公司暫不設(shè)董事長一職。即：2020年6月的罷免吳雄昂風(fēng)波后，安謀 科技 的外資股東ARM公司背后的軟銀公司與中資股東代表（安謀 科技 董事長兼總經(jīng)理）吳雄昂之間關(guān)于安謀 科技 控制權(quán)之爭風(fēng)云再起。

本文擬從法律視角對該事件進(jìn)行剖析，希望能夠幫助大家更深刻地理解該事件。本文將從以下8個方面進(jìn)行闡述：

1、軟銀通過ARM公司對安謀 科技 進(jìn)行的工商變更登記是否合法？

2、厚樸公司違反其與其他中資股東之間的一致行動人協(xié)議，與ARM聯(lián)手作出新的股東會決議和董事會決議，ARM公司是否構(gòu)成善意第三人？

3、安謀 科技 完成工商變更登記后，吳雄昂拒不配合交接，是在耍流氓還是在合法維權(quán)？

4、在吳雄昂不同意主動讓位的情況下，軟銀想換掉吳雄昂，依法應(yīng)該怎么辦？

5、若軟銀作為安謀 科技 的外資股東ARM公司的代表，無論如何都換不掉吳雄昂，這是不是中國法治的恥辱？

6、若軟銀無法將吳雄昂踢出局，只能維持現(xiàn)狀，是否會損害安謀 科技 的利益？

7、外資股東ARM公司的利益能否凌駕于安謀 科技 公司利益之上？

8、若軟銀成功將吳雄昂踢出局，該結(jié)果對中國信創(chuàng)的影響有多大？

一、軟銀通過ARM公司對安謀 科技 進(jìn)行的工商變更登記是否合法？

根據(jù)已經(jīng)披露的信息來看，安謀 科技 的公章和營業(yè)執(zhí)照原件一直被吳雄昂控制著，而根據(jù)深圳市市場監(jiān)督管理局辦理“外商投資有限責(zé)任公司法定代表人變更登記”和“外商投資有限責(zé)任公司備案”的要求，安謀 科技 本次變更和備案事項(xiàng)（變更董事會成員、董事長、監(jiān)事、總經(jīng)理[公司法定代表人]、指定聯(lián)系人）需要提交以下8項(xiàng)資料：

1、企業(yè)變更（備案）登記申請書原件（需加蓋公司公章）；

2、經(jīng)辦人身份證明；

3、公司營業(yè)執(zhí)照正本和全部副本（原件）；

4、新任董事、監(jiān)事、經(jīng)理身份證明

5、擬任法定代表人身份證明；

6、依照《公司法》作出的董事會決議（需要董事簽字，且投贊成票的董事的表決權(quán)比例應(yīng)符合安謀 科技 公司章程的規(guī)定）；

7、依照《公司法》作出的股東會決議（需要股東簽章，且投贊成票的股東的表決權(quán)比例應(yīng)符合安謀 科技 公司章程的規(guī)定）；

8、因工商變更登記事項(xiàng)涉及公司章程內(nèi)容需變更的或股東自行修改章程時(shí)需提供：修改后的公司章程或者公司章程修正案（需加蓋公司公章、股東簽章）。

首先，從印章和證照的使用上講，在安謀 科技 的公章和營業(yè)執(zhí)照一直被吳雄昂控制的情況下，軟銀是如何完成對安謀 科技 的工商變更登記的？ 這一直是個謎，也是外界最想知道的。但至今軟銀或ARM公司等相關(guān)方一直未給予正面回應(yīng)，只是強(qiáng)調(diào)安謀中國的工商變更登記已依法完成，安謀中國原公章及營業(yè)執(zhí)照已作廢，吳雄昂已被罷免董事長兼總經(jīng)理職務(wù)，聘任劉仁辰先生與陳恂先生擔(dān)任安謀中國聯(lián)席首席執(zhí)行官。但無論是通過偽造工商變更登記申請材料，還是通過所謂“特事特辦”的途徑辦理，安謀 科技 的本次工商變更登記顯然存在重大瑕疵，極有可能被撤銷且追究相關(guān)人員的責(zé)任。

其次，從董事會會議和股東會會議的召集和主持程序講，罷免吳雄昂的董事職務(wù)需要安謀 科技 召開股東會會議，罷免吳雄昂的董事長和總經(jīng)理職務(wù)需要安謀 科技 召開董事會會議。 關(guān)于股東會會議的召集與主持，《中華人民共和國公司法》第四十條第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)董事共同推舉一名董事主持?！标P(guān)于董事會會議的召集與主持，《中華人民共和國公司法》第四十七條規(guī)定：“董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)董事共同推舉一名董事召集和主持。

雖然吳雄昂作為安謀 科技 的董事長與安謀 科技 的外資股東ARM公司之間有矛盾，但并不存在董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的的情形，那么， ARM公司和厚樸公司（Amber Leading (Hong Kong) Limited）繞開法定的股東會會議主持人和法定的董事會會議召集和主持人，私自召開股東會會議和董事會會議，這種“秘密會議”嚴(yán)重違反法定程序，是中國法律不能容忍的。而且，吳雄昂還是中資股東代表，即ARM公司和厚樸公司繞開吳雄昂代表的其他股東召開了一次秘密會議，這種秘密會議嚴(yán)重侵犯了吳雄昂代表的其他股東的知情權(quán)和表決權(quán)。因嚴(yán)重程序違法和侵害第三方的權(quán)益，該股東會會議和董事會會議所作出的股東會決議和董事會決議均依法無效。

最后，更令人感到奇怪的是，工商變更登記后，安謀 科技 的董事長為“暫不認(rèn)命”，而根據(jù)《中華人民共和國公司法》，董事長是一個非常重要的崗位，是必須任命的，否則，安謀 科技 日后的股東會會議由誰來安排董事會召集，又由誰來主持？董事會會議誰來召集和主持？如果沒有董事長的參與，股東會會議和董事會會議就是非法的，難道軟銀實(shí)際控制安謀 科技 后想非法運(yùn)營或者一直不召開股東會會議和董事會會議了嗎？

綜上，正如吳雄昂于2022年4月29日通過其控制的安謀 科技 發(fā)布的聲明中所稱“有充分理由相信，深圳市市場監(jiān)督管理局受理的工商變更登記程序存在重大法律瑕疵?！眳切郯嚎刂频陌仓\ 科技 有權(quán)依法采取法律手段，維護(hù)自身合法權(quán)益，他代表的其他股東也有權(quán)向法院提起公司決議效力確認(rèn)糾紛之訴，請求法院確認(rèn)本次股東會決議無效。

二、厚樸公司違反其與其他中資股東之間的一致行動人協(xié)議，與ARM聯(lián)手作出新的股東會決議和董事會決議，ARM公司是否構(gòu)成善意第三人？

安謀 科技 的股權(quán)中，中資持有的51%股權(quán)由國內(nèi)知名PE厚樸投資通過一致行動人協(xié)議來管理，包括由Amber Leading (Hong Kong) Limited持有的36%，以及管理層、各類投資機(jī)構(gòu)、Arm生態(tài)合作伙伴通過安創(chuàng)成長等基金持有的15%。根據(jù)常識，該一致行動人協(xié)議顯然是為了保證中資對安謀 科技 的控制權(quán)，是為了讓ARM技術(shù)在中國生根，實(shí)現(xiàn)真正的本土化，成為產(chǎn)業(yè)鏈安全的保障，這也是成立安謀 科技 這家中外合資公司的目的。而該一致行動人協(xié)議肯定也是向ARM公司披露過的，ARM公司知道或應(yīng)當(dāng)知道該協(xié)議的存在，在此情況下，ARM公司并非善意第三人，即使ARM公司和厚樸公司（Amber Leading (Hong Kong) Limited）持有的表決權(quán)超過了股東表決權(quán)的三分之二也是不行的，因?yàn)槎呤菒阂獯?，損害其他股東的合法權(quán)益（ 其他股東通過由吳雄昂擔(dān)任安謀 科技 的董事長和總經(jīng)理來行使對安謀 科技 的控制權(quán)，這是一種合法權(quán)益 ）。公司決議是民事法律行為的一種，關(guān)于惡意串通的民事法律行為的效力，《中華人民共和國民法典》第一百五十四條規(guī)定：“行為人與相對人惡意串通,損害他人合法權(quán)益的民事法律行為無效?！钡谝话傥迨鍡l規(guī)定：“無效的或者被撤銷的民事法律行為自始沒有法律約束力?！?/p>

吳雄昂認(rèn)為，把安謀 科技 的控制權(quán)給軟銀，不符合公司成立時(shí)的初衷，不符合產(chǎn)業(yè)投資的邏輯，也不符合法律的基礎(chǔ)。這一觀點(diǎn)是能站得住腳的。

三、安謀 科技 完成工商變更登記后，吳雄昂拒不配合交接，是在耍流氓還是在合法維權(quán)？

由于安謀 科技 的本次工商變更登記非法，那么吳雄昂作為由前期有效的股東會決議選舉的董事會成員所選舉的董事長并兼任董事會聘任的總經(jīng)理，他有權(quán)繼續(xù)行使職權(quán)，不配合向本次非法董事會決議所聘任的總經(jīng)理劉仁辰進(jìn)行任何文件或工作的交接，也有權(quán)拒絕其進(jìn)入安謀 科技 的辦公場所。

四、在吳雄昂不同意主動讓位的情況下，軟銀想換掉吳雄昂，依法應(yīng)該怎么辦？

軟銀作為ARM公司的代表，想合法地將吳雄昂踢出局，只能征得中資股東的一致同意，由中資股東根據(jù)一致行動人協(xié)議的約定內(nèi)部協(xié)商，確定是否罷免吳雄昂。即：最終要罷免吳雄昂的職務(wù)必須由安謀 科技 的全體股東一致同意。

五、若軟銀作為安謀 科技 的外資股東ARM公司的代表，無論如何都換不掉吳雄昂，這是不是中國法治的恥辱？

答案是否定的。相反，無論如何都換不掉吳雄昂恰恰證明了中國法治的進(jìn)步，有效防止了外國資本作為大股東濫用資本多數(shù)決原則，也可以有效制止其他股東的投機(jī)和買辦行為。而且，為什么一定要換掉吳雄昂呢？他損害安謀 科技 公司的利益了嗎？顯然沒有。那么，為什么要將一個安謀 科技 的功臣踢出局？資本也無權(quán)恣意妄為。

安謀 科技 的中資股東當(dāng)初簽署一致行動人協(xié)議就是為了保證中資股東對公司的控制權(quán)，由吳雄昂任職公司董事長兼總經(jīng)理也是所有中方股東的一致意見，ARM公司也是知情并同意的，現(xiàn)在軟銀代表的ARM公司與厚樸公司串通損害其他中方股東的合法權(quán)益，理應(yīng)受到法律的否定性評價(jià)，歐美公司不是最喜歡談契約精神嗎？此時(shí)正是要講契約精神的時(shí)候。

六、若軟銀無法將吳雄昂踢出局，只能維持現(xiàn)狀，是否會損害安謀 科技 的利益？

根據(jù)現(xiàn)有資料看，并沒有。相反，在吳雄昂的治理下，安謀 科技 發(fā)展迅猛，給股東ARM公司帶來了大量利潤，安謀 科技 事業(yè)蒸蒸日上，前途一片光明，甚至可能超越其股東ARM公司，莫非這正是軟銀代表的ARM公司無論如何也要將吳雄昂踢出局的原因？。

七、外資股東ARM公司的利益能否凌駕于安謀 科技 公司利益之上？

公司資產(chǎn)和利益是獨(dú)立于股東的，股東無權(quán)根據(jù)自己的利益需要而損害公司的利益，對此，《中華人民共和國公司法》第二十條明確規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>

本案中，根據(jù)吳雄昂所言，安謀 科技 僅用三年半的時(shí)間，便提前完成了成立時(shí)ARM董事會所設(shè)定的五年目標(biāo)，涉及營收、利潤、研發(fā)人員、稅收等，是自從ARM被軟銀并購以后，唯一一個真正完全實(shí)現(xiàn)當(dāng)初設(shè)立目標(biāo)的項(xiàng)目。 安謀 科技 的發(fā)展業(yè)績反映出了吳雄昂對于安謀 科技 公司的巨大價(jià)值，而軟銀作為安謀 科技 的外資股東ARM公司的代表，無權(quán)為了謀求ARM公司的上市而將ARM公司的子公司安謀 科技 的董事長兼總經(jīng)理吳雄昂踢出局， 該種行為顯系公司股東損害公司利益的行為，外資股東不應(yīng)享有超國民待遇，更沒有治外法權(quán) 。

八、若軟銀成功將吳雄昂踢出局，該結(jié)果對中國信創(chuàng)的影響有多大？

按照成立時(shí)的合同，安謀 科技 具有兩個關(guān)鍵特性：

1、獨(dú)立運(yùn)營、中方控股。盡管常被稱作“ARM中國”，但安謀 科技 不應(yīng)被視為“ARM在中國的子公司”，因?yàn)橹蟹焦蓶|掌握了更大話語權(quán)。

2、既擁有Arm在中國市場的永久、獨(dú)家的產(chǎn)品銷售權(quán)利，又具有基于Arm技術(shù)架構(gòu)的自主研發(fā)權(quán)利。

吳雄昂回憶說，當(dāng)年成立合資公司的目的，是讓ARM技術(shù)在中國生根，實(shí)現(xiàn)真正的本土化，成為產(chǎn)業(yè)鏈安全的保障。按照這一初衷，如果安謀 科技 轉(zhuǎn)由軟銀或ARM控制，其未來能否繼續(xù)獨(dú)立運(yùn)營、中方股東究竟能掌握多大話語權(quán)，將打上一個問號。

ARM架構(gòu)對于中國信創(chuàng)的價(jià)值有多大，我相信業(yè)內(nèi)人士都很清楚。中國主流商用國產(chǎn)操作系統(tǒng)統(tǒng)信UOS和麒麟適配的主流架構(gòu)共四個，分別是X86[intel、amd、兆芯等采用]、ARM64[麒麟990，飛騰，鯤鵬等采用]、MIPS64el[龍芯3A4000等采用]、LoongArch[龍芯3A5000等采用]，而飛騰和華為能拿到ARM授權(quán)，正是吳雄昂極力推動促成的。

吳雄昂控制下的安謀 科技 不懼怕將來ARM對中國“斷供”，因?yàn)锳RM是賣源代碼的，是一個開放的模式，源代碼已經(jīng)交到中國客戶手里了，不管是否“斷供”，都不影響中國客戶繼續(xù)使用已有產(chǎn)品；安謀 科技 還有權(quán)繼續(xù)做ARM兼容的CPU核，ARM“斷供”則是將中國市場拱手全送給安謀 科技 ，安謀 科技 在中國市場的收入不用跟ARM分成了；而且，安謀 科技 自研的ARM兼容CPU即將在2022年6月份問世，客戶覆蓋國內(nèi)外，在國外會直接掛ARM的Logo。

當(dāng)中美 科技 走向分叉，安謀 科技 與ARM全球業(yè)務(wù)原本的互補(bǔ)關(guān)系可能會轉(zhuǎn)為競爭關(guān)系，此時(shí)合資公司的能力越強(qiáng)，反而越是敏感，越會引起ARM總部的警惕。 在安謀 科技 自研的ARM兼容CPU即將問世的前期，軟銀突然以迅雷不及掩耳之勢要將吳雄昂踢出局，其背后的意圖不免讓人產(chǎn)生遐想。而如果吳雄昂這個強(qiáng)勢CEO真地離開了安謀 科技 ，安謀 科技 是否還會是中資股東希望的安謀 科技 ，我們不禁要在心中打上一個大大的問號。

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