注冊公司是創(chuàng)業(yè)者必須面對的任務之一。這個過程可能會有些復雜，但是只有完成這個過程，你的企業(yè)才能夠合法地運營。主頁將會介紹深圳企業(yè)法人股東變更，有相關(guān)疑問的閱讀者，那就請繼續(xù)看下去吧。

基本案情：2015年4月，張某在深圳市市場監(jiān)督管理局登記設立深圳某精密工具有限公司，公司性質(zhì)為自然人獨資，認繳出資50萬元，經(jīng)營范圍為五金零配件、精密工具的銷售。2020年4月13日，張某向深圳市市場監(jiān)督管理局申請將深圳某精密工具有限公司名稱變更為深圳某陶瓷公司。

2020年5月，甲方馬某與乙方張某簽訂掛名法人免責協(xié)議書，張某同意作為深圳市某陶瓷公司的掛名法定代表人，不享有公司權(quán)利，不承擔股東義務，不參與公司經(jīng)營管理。甲方馬某作為深圳某陶瓷公司的實際控制人負責公司的日常經(jīng)營管理并承擔公司經(jīng)營過程中產(chǎn)生的所有法律責任。

自2020年8月開始，深圳某陶瓷公司從威海某公司處購買水轉(zhuǎn)印紙用于自身生產(chǎn)經(jīng)營，經(jīng)過一段時間供貨后，雙方進行了對賬，深圳某陶瓷公司累計欠威海某公司貨款20余萬元。2022年12月，威海某公司向威海仲裁委員會提交仲裁申請，威海仲裁委員裁決深圳某陶瓷公司在裁決書生效后十日內(nèi)向威海某公司支付貨款及相應利息、律師費、財產(chǎn)保全費、仲裁費。該裁決書生效后，深圳某陶瓷公司拒絕履行生效法律文書確定的給付義務。

2024年3月，威海某公司向本院提起訴訟，要求深圳某陶瓷公司的股東張某及實際控制人馬某對深圳某陶瓷公司的債務承擔連帶清償責任。

法院審理：法院審理認為，從張某與深圳某陶瓷公司的關(guān)系來看，深圳某陶瓷公司的前身是深圳某精密工具有限公司，由張某發(fā)起設立，張某享有股東權(quán)利，承擔股東義務，其后某精密公司雖變更公司章程、名稱，但均沒有改變公司性質(zhì)，公司股份也一直由張某享有，張某與馬某簽訂的掛名免責協(xié)議書中未約定股份轉(zhuǎn)讓的情形，張某也未辦理深圳某陶瓷公司變更法定代表人登記事項。從企業(yè)公示信息來看，張某是深圳某陶瓷公司的一人股東，在其不能提供證據(jù)證明深圳某陶瓷公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn)的情況下，應對公司債務承擔連帶責任。

張某未提供經(jīng)審計部門審計過的財務會計報告、會計憑證、審計報告等有力證據(jù)證明其與深圳某陶瓷公司財務相互獨立，根據(jù)《公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。本案中張某作為深圳某陶瓷公司登記的一人股東，其未向本院提交證明深圳某陶瓷公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的證據(jù)，故應當對深圳某陶瓷公司的債務承擔連帶責任。

馬某自2020年5月與張某簽訂掛名法人免責協(xié)議書后，便用深圳某陶瓷公司的名義對外開展經(jīng)營業(yè)務，實際長期控制、支配公司的財務，其亦認可自己是深圳某陶瓷公司的實際控制人，能夠?qū)嶋H支配公司行為?！豆痉ā芬?guī)制股東濫用法人人格之立法目的自應涵蓋公司實際控制人濫用法人獨立人格之情形，公司實際控制人通過操作或控制公司而損害公司債權(quán)人利益，與公司股東濫用公司人格損害債權(quán)人利益具有同質(zhì)性，基于公平及誠信原則，類推適用《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定予以規(guī)制，以實現(xiàn)實質(zhì)公正。深圳某陶瓷公司的實際控制人馬某未向本院提交證據(jù)證明其財產(chǎn)與深圳某陶瓷公司的財產(chǎn)獨立，應對深圳某陶瓷公司的債務承擔連帶責任。

故法院依法判決，張某、馬某對深圳市某陶瓷公司對威海某公司的債務承擔連帶清償責任。

法官說法：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。本條規(guī)定通過將一人有限責任公司財產(chǎn)獨立性的證明責任分配給公司股東的方式，減輕公司債權(quán)人的證明責任，根本目的在于保障一人有限責任公司股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)的有效隔離，更好地保護一人有限責任公司債權(quán)人的利益。

作者：陳靜

編輯：許瀝心

審核：姚啟明

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