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上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見書

君悅會(huì)字[2018]第011號(hào)

致：美格智能技術(shù)股份有限公司

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行有效的《美格智能技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“君悅”）接受美格智能技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“貴公司”或“公司”）的委托，指派鄧薇律師、苗寶文律師（以下簡稱“君悅律師”）出席貴公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”），在進(jìn)行必要驗(yàn)證工作的基礎(chǔ)上，對(duì)貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員和召集人資格、表決程序和結(jié)果等事項(xiàng)發(fā)表法律意見。

為出具本法律意見書，君悅律師出席了本次股東大會(huì)，審查了貴公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì)各項(xiàng)議程及相關(guān)文件，聽取了貴公司董事會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)所作的陳述和說明。

貴公司已向君悅律師保證并承諾，貴公司向君悅律師所提供的文件和所作的陳述和說明是完整的、真實(shí)的和有效的，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向君悅律師披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。

在本法律意見書中，君悅律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》的要求，僅就本次股東大會(huì)的召集、召開程序是否合法合規(guī)及是否符合《公司章程》、出席會(huì)議人員資格和會(huì)議召集人資格的合法有效性、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，而不對(duì)本次股東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。

君悅及君悅律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

君悅律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)事實(shí)出具如下見證意見：

一、 本次股東大會(huì)的召集和召開程序

（一） 本次股東大會(huì)的召集

貴公司董事會(huì)于2018年7月26日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)站上刊載了《美格智能技術(shù)股份有限公司關(guān)于召開2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡稱“《召開股東大會(huì)通知公告》”），按照法定的期限公告了本次股東大會(huì)的召開時(shí)間和地點(diǎn)、會(huì)議召開方式、會(huì)議審議事項(xiàng)、出席會(huì)議對(duì)象、登記辦法等相關(guān)事項(xiàng)。

君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)的召集程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

（二） 本次股東大會(huì)的召開

1. 根據(jù)《召開股東大會(huì)通知公告》，貴公司召開本次股東大會(huì)的通知已提前十五日以公告方式發(fā)出，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2. 根據(jù)《召開股東大會(huì)通知公告》，貴公司有關(guān)本次股東大會(huì)會(huì)議通知的主要內(nèi)容有：會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容、出席對(duì)象、登記辦法等事項(xiàng)。該等會(huì)議通知的內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

3. 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。現(xiàn)場會(huì)議于2018年8月13日下午14:00在廣東省深圳市寶安區(qū)福永街道嶺下路5號(hào)公司辦公樓二樓會(huì)議室召開，網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2018年8月12日至2018年8月13日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2018年8月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2018年8月12日下午15:00至2018年8月13日下午15:00期間的任意時(shí)間。本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與會(huì)議通知中所載明的時(shí)間、地點(diǎn)一致，本次股東大會(huì)由貴公司董事長王平先生主持。

君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)的召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、 出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格

（一） 出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人

經(jīng)君悅律師驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共5人，代表股份136,000,600股，占公司全部股份的74.9980%。

1. 現(xiàn)場會(huì)議出席情況

出席現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代理人共4人，代表股份136,000,000股，占公司全部股份的74.9977%。

2. 股東參與網(wǎng)絡(luò)投票情況

通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的股東1人，代表股份600股，占公司全部股份的0.0003%。

3. 中小股東1出席情況

通過現(xiàn)場會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票參加本次股東大會(huì)投票的中小股東1人，代表股份600股，占公司全部股份的0.0003%。

1中小股東是指除單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%股份的股東及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的其他股東。

（二） 出席本次股東大會(huì)的其他人員

出席或列席本次股東大會(huì)的還有貴公司的部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及君悅律師。

（三） 本次股東大會(huì)的召集人資格

根據(jù)《召開股東大會(huì)通知公告》，本次股東大會(huì)的召集人為貴公司第二屆董事會(huì)，具備本次股東大會(huì)的召集人資格。

君悅律師認(rèn)為：出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場的股東、股東代理人及其他人員均具備出席或列席本次股東大會(huì)的資格，本次股東大會(huì)的召集人資格合法、有效。

三、 本次股東大會(huì)的各項(xiàng)議案的表決程序和結(jié)果

（一） 本次股東大會(huì)審議議案

根據(jù)《召開股東大會(huì)通知公告》，本次股東大會(huì)審議《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議案》。

經(jīng)君悅律師審查，貴公司本次股東大會(huì)對(duì)列入《召開股東大會(huì)通知公告》的議案作了審議，并以記名方式進(jìn)行了現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)表決。

君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)對(duì)上述議案的表決方式符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

（二） 表決程序

1. 現(xiàn)場表決情況：根據(jù)貴公司指定的監(jiān)票代表對(duì)表決結(jié)果所做的統(tǒng)計(jì)及君悅律師的核查，本次股東大會(huì)對(duì)列入《召開股東大會(huì)通知公告》的議案進(jìn)行了表決，并當(dāng)場公布了現(xiàn)場表決結(jié)果。

2. 網(wǎng)絡(luò)表決情況：根據(jù)深圳證券交易所授權(quán)為上市公司提供網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)的深圳證券信息有限公司提供的貴公司的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，列入《召開股東大會(huì)通知公告》的議案已獲得表決和統(tǒng)計(jì)。

君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票的程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

3. 經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的有效表決結(jié)果，列入本次股東大會(huì)的《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議案》已獲審議通過。

該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)136,000,600股，占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)票數(shù)0股，占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)600股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)票數(shù)0股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

君悅律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的審議議案、表決程序和結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

四、 本次股東大會(huì)議案的合法性

經(jīng)君悅律師核查，本次股東大會(huì)審議的議案已由貴公司第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過，并由獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。上述議案為《召開股東大會(huì)通知公告》所列議案，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

五、 本次股東大會(huì)原議案的修改和臨時(shí)提案的提出

經(jīng)君悅律師見證，本次股東大會(huì)未對(duì)原議案進(jìn)行修改，亦未增加臨時(shí)提案。

六、 結(jié)論意見

綜上所述，君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席或列席會(huì)議人員資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會(huì)的表決程序合法，會(huì)議形成的《美格智能技術(shù)股份有限公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議》合法、有效。

君悅同意本法律意見書隨貴公司本次股東大會(huì)其他信息披露資料一并公告。

上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）：

負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：

汪獻(xiàn)忠 鄧 薇 __

苗寶文 __

2018年 8月13日

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