注冊(cè)公司是創(chuàng)業(yè)者成為合法企業(yè)的第一步，也是最重要的一步。通過完成這個(gè)過程，你可以獲得法律保護(hù)，讓你的企業(yè)更加正式和專業(yè)。主頁將帶你了解如何變更深圳股東股權(quán)，希望你可以從中得到收獲。

新公司法下，股權(quán)變動(dòng)模式的最新解讀

作者：Lana Top 14 法學(xué)院畢業(yè)，中國執(zhí)業(yè)律師、美國紐約州執(zhí)業(yè)律師，前紅圈所律師。

2024 年 7 月 1 日起生效的新《公司法》對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度的修訂是本次修法的重大亮點(diǎn)之一。

本次《公司法》修訂是“小股東的春天、債權(quán)人的夏天、實(shí)控人和控股股東的秋天、董監(jiān)高的冬天”。在有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則上，新《公司法》也深刻體現(xiàn)了前述立法傾向。

無論是取消股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓時(shí)其他股東同意權(quán)、明確未屆出資期限股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任規(guī)則、小股東特定情形下的回購請(qǐng)求權(quán)等，都屬于本次《公司法》修訂中的創(chuàng)新點(diǎn)，也是股東、債權(quán)人高度關(guān)注的熱點(diǎn)問題。

新《公司法》出臺(tái)后，到底該如何理解、適用股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效規(guī)則？新《公司法》項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效規(guī)則與《九民紀(jì)要》時(shí)代有何不同？

筆者擬結(jié)合實(shí)務(wù)案例，探討股權(quán)變動(dòng)模式的實(shí)踐爭(zhēng)議，嘗試對(duì)新《公司法》項(xiàng)下的股權(quán)變動(dòng)模式進(jìn)行解讀（僅代表個(gè)人觀點(diǎn)），以期與各位行業(yè)同仁交流、探討。

1

目錄

股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效節(jié)點(diǎn)的實(shí)踐爭(zhēng)議（五種觀點(diǎn)）

《九民紀(jì)要》下的股權(quán)變動(dòng)模式——公司認(rèn)可生效

新《公司法》下的股權(quán)變動(dòng)模式——通知公司生效

股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效節(jié)點(diǎn)的實(shí)踐爭(zhēng)議

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，受讓人究竟何時(shí)正式取得股權(quán)、成為公司股東，在理論界和實(shí)務(wù)屆一直存在爭(zhēng)議。

本文從實(shí)務(wù)層面，對(duì)司法裁判的不同觀點(diǎn)進(jìn)行總結(jié)歸納。

觀點(diǎn)一：在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)生效

觀點(diǎn)一認(rèn)為雙方意思表示一致即發(fā)生股權(quán)變動(dòng)效力，不要求股東名冊(cè)記載與變更登記。

在（ 2024 ）湘 11 民終 417 號(hào)案件中，湖南省永州市中級(jí)人民法院認(rèn)為，“本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的合同目的為取得股權(quán)，取得股權(quán)并不以股權(quán)變更登記要必要條件，雙方在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》后，李某已經(jīng)取得股權(quán)，涉案股權(quán)變更登記是否完成不影響《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的合同目的的實(shí)現(xiàn)?！?/p>

觀點(diǎn)二：受讓方繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)時(shí)生效

觀點(diǎn)二認(rèn)為應(yīng)將價(jià)款支付作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生標(biāo)志來平衡雙方利益.

在( 2024 )新 31 民終 781 號(hào)案件中，新疆維吾爾自治區(qū)喀什地區(qū)中級(jí)人民法院認(rèn)為，“卞某與上訴人羅某、趙某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》后，上訴人羅某、趙某按照約定實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，卞某已接受。雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議即已成立并生效，對(duì)雙方均具有約束力。”

觀點(diǎn)三：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效并取得目標(biāo)公司的認(rèn)可

觀點(diǎn)三認(rèn)為確認(rèn)股東資格的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)為實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)，即簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，受讓方實(shí)際享有股東權(quán)利并且得到了目標(biāo)公司的認(rèn)可。

在（ 2021 ）最高法民申 6526 號(hào)案件中，最高法認(rèn)為，“昌恒公司雖與平棉集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，平棉集團(tuán)認(rèn)可其將碧海公司 11.76% 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了昌恒公司，但平棉集團(tuán)向昌恒公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)違反了碧海公司章程的約定，碧海公司對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不予認(rèn)可……因此原審判決認(rèn)定昌恒公司并不是公司法意義上的股東，其主張碧海公司直接向其支付分紅款的理由不成立，并無不當(dāng)?！?/p>

在( 2016 )云 01 民終 945 號(hào)案件中，云南省昆明市中級(jí)人民法院認(rèn)為，“唐智勇作為股東參加過金陵公司多次的股東會(huì)議，以股東的身份在股東會(huì)決議上簽字，李自銘同樣作為股東在同一份文件上簽字，對(duì)于唐智勇的公司股東身份也從未提出過異議。金陵公司和李自銘已經(jīng)以其后期的實(shí)際行為明確認(rèn)可了唐智勇是金陵公司股東的事實(shí)。”

觀點(diǎn)四：受讓方記載于目標(biāo)公司股東名冊(cè)時(shí)

觀點(diǎn)四認(rèn)為受讓方于記載于目標(biāo)公司股東名冊(cè)時(shí)取得股東地位，可以向目標(biāo)公司主張股東權(quán)利。觀點(diǎn)四也為實(shí)務(wù)中的普遍觀點(diǎn)。

在（ 2021 ）粵 03 民終 12991 號(hào)案件中，廣東省深圳市中級(jí)人民法院認(rèn)為，“本案中，鄭子健已取得了時(shí)代公司蓋章的股權(quán)證書，其姓名及持股數(shù)量已被記載于時(shí)代公司的股東名冊(cè)，鄭子健的合同目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，其已取得了時(shí)代公司 500000 股股份。是否進(jìn)行股東工商登記不影響鄭子健作為股東所享有的權(quán)利。”

觀點(diǎn)五：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記時(shí)

在《九民紀(jì)要》出臺(tái)前，曾有一種觀點(diǎn)認(rèn)為工商變更登記為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定要件，未經(jīng)工商變更登記，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不發(fā)生效力。但隨著司法理論的完善和《九民紀(jì)要》的出臺(tái)，已鮮少有法院持此觀點(diǎn)。

( 2014 )威商終字第 123 號(hào)中，山東省威海市中級(jí)人民法院認(rèn)為，“股權(quán)變更經(jīng)過公司登記機(jī)關(guān)登記公示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，被上訴人依法取得上訴人山花公司股東資格?！?/p>

《九民紀(jì)要》下的股權(quán)變動(dòng)模式——公司認(rèn)可生效主義

《九民紀(jì)要》第 8 條對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了專門規(guī)定，“當(dāng)事人之間轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股權(quán)，受讓人以其姓名或者名稱已記載于股東名冊(cè)為由主張其已經(jīng)取得股權(quán)的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)手續(xù)生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓除外。未向公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記的，不得對(duì)抗善意相對(duì)人?！?/p>

1、登記于股東名冊(cè)生效——僅為推定效力

僅從第 8 條表述來看，似乎最高法認(rèn)可的是上述觀點(diǎn)四，即受讓方記載于股東名冊(cè)時(shí)即可取得對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)。

但最高法在其撰寫的《九民紀(jì)要理解與適用》中提及：“有限責(zé)任公司股東名冊(cè)記載在效力上屬于設(shè)權(quán)登記，即有關(guān)事項(xiàng)登記后產(chǎn)生創(chuàng)設(shè)權(quán)利或者法律關(guān)系的效力……股東名冊(cè)登記的創(chuàng)權(quán)性質(zhì)決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效并不會(huì)使受讓人自動(dòng)取得股權(quán)，受讓人只有在公司股東名冊(cè)上記載了自己的姓名或者名稱后，才能以股東身份對(duì)公司主張行使股東的權(quán)利，此時(shí)才取得了股權(quán)。因此，受讓人取得股權(quán)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與股東名冊(cè)變更共同作用的結(jié)果，而股東名冊(cè)的變更是受讓人取得股權(quán)的標(biāo)志?！?/p>

根據(jù)上述觀點(diǎn)，受讓人取得目標(biāo)公司股權(quán)有兩個(gè)前提：第一，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效，第二，受讓人已被登記在目標(biāo)公司的股東名冊(cè)上。股權(quán)變動(dòng)是上述兩個(gè)條件共同作用的結(jié)果，缺一不可。

可以理解為，股東名冊(cè)登記僅具有推定效力，如果有證據(jù)證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同根據(jù)《民法典》相關(guān)規(guī)定被認(rèn)定為不成立、不生效或者無效的，即便受讓方已經(jīng)登記于股東名冊(cè)，也不應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為取得股權(quán)。

2、目標(biāo)公司不配合辦理股東名冊(cè)變更登記怎么辦？

（ 1 ）受讓人的起訴權(quán)利

《九民紀(jì)要理解與適用》中對(duì)于公司不變更股東名冊(cè)時(shí)受讓人的救濟(jì)途徑進(jìn)行了說明。股權(quán)轉(zhuǎn)讓和交付，實(shí)際上是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行行為。如是轉(zhuǎn)讓人不配合履行交付義務(wù)的（比如怠于配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)），受讓人可以起訴轉(zhuǎn)讓人追究違約責(zé)任；如是目標(biāo)公司不配合辦理股東名冊(cè)變更手續(xù)的，轉(zhuǎn)讓人和受讓人均可以起訴目標(biāo)公司，要求排除目標(biāo)公司對(duì)股東行使權(quán)利的妨礙。

上述規(guī)則為解決轉(zhuǎn)讓人和目標(biāo)公司怠于履行義務(wù)的情形提供了實(shí)務(wù)指引，具有一定指導(dǎo)意義。

（ 2 ）受讓人起訴公司的權(quán)利基礎(chǔ)

從理論角度分析，如認(rèn)為股東名冊(cè)登記具有“創(chuàng)權(quán)性質(zhì)”，未完成股東名冊(cè)變更，轉(zhuǎn)讓人仍舊是目標(biāo)公司股東，受讓方僅為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的締約方，對(duì)目標(biāo)公司不享有股東權(quán)利。在此情形下，認(rèn)為受讓方可以起訴目標(biāo)公司要求排除對(duì)股東行使權(quán)利的妨礙，是否具有合理性？受讓方起訴目標(biāo)公司要求更改股東名冊(cè)的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)究竟為何？

帶著上述思考，我們?cè)倩氐健豆痉ㄋ痉ń忉屓返?23 條文本。

《公司法司法解釋三》第 23 條明確在“當(dāng)事人依法繼受取得股權(quán)后”可以請(qǐng)求公司履行“簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記”的義務(wù)。前述條文邏輯已暗示受讓人取得股權(quán)在記載于股東名冊(cè)之前，受讓人取得股東權(quán)利也在記載于股東名冊(cè)之前，正是因?yàn)槭茏屓司哂泄蓶|地位，才享有要求公司辦理股權(quán)變更的程序性義務(wù)的權(quán)利。

因此，簡(jiǎn)單地認(rèn)為“登記于股東名冊(cè)時(shí)取得股東權(quán)利”顯然與《公司法司法解釋三》第 23 條邏輯矛盾。

3、公司沒有股東名冊(cè)怎么辦？

《九民紀(jì)要理解與適用》中提及，目前實(shí)踐中部分公司管理不規(guī)范，存在股東名冊(cè)形同虛設(shè)甚至不設(shè)股東名冊(cè)的情況。鑒于股東名冊(cè)記載變更的目的歸根結(jié)底是公司正式認(rèn)可股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，審判實(shí)踐中可以根據(jù)案件實(shí)際審理情況，認(rèn)定股東名冊(cè)是否變更。在不存在規(guī)范股東名冊(cè)的情況下，有關(guān)的公司文件，如公司章程、會(huì)議紀(jì)要等，只要能夠證明公司認(rèn)可受讓人為新股東的，都可以產(chǎn)生相應(yīng)的效力。

在（ 2013 ）鄂潛江民初字第 01986 號(hào)案件中，湖北省潛江市人民法院認(rèn)為，股東資格獲得公司確認(rèn)的意思表示，并不僅表現(xiàn)為股東名冊(cè)，還廣泛地表現(xiàn)在公司向股東發(fā)送的參加股東會(huì)會(huì)議的通知、通知股東受領(lǐng)公司分配的股利等等。即使公司沒有置備股東名冊(cè)，倘若公司多次通知特定人員參加股東會(huì)會(huì)議，也應(yīng)解釋為公司確認(rèn)其為股東的意思表示。公司沒有置備股東名冊(cè)，并不妨礙股東資格的確認(rèn)和股權(quán)的行使。

綜上，探尋“登記于股東名冊(cè)時(shí)取得股權(quán)”更深層的本質(zhì)其實(shí)為“取得目標(biāo)公司認(rèn)可時(shí)取得股權(quán)”。如此看來，最高法似乎并非第一章節(jié)觀點(diǎn)四的支持者，反而更像是觀點(diǎn)三的支持者，即“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效 目標(biāo)公司認(rèn)可”。也即理論學(xué)說屆的“公司認(rèn)可生效主義”。

分析到這一層，我們可以總結(jié)：登記于股東名冊(cè)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效的不必要也不充分條件。

在《九民紀(jì)要》語境下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同依法生效后，只要受讓人有足夠證據(jù)支持“目標(biāo)公司認(rèn)可股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜”，即可以證明自己取得了股權(quán)。

4、《九民紀(jì)要》項(xiàng)下股權(quán)變動(dòng)模式的問題

根據(jù)《九民紀(jì)要理解與適用》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效僅僅是股權(quán)從轉(zhuǎn)讓股東處轉(zhuǎn)移至受讓人，在將股權(quán)變動(dòng)的事實(shí)完成股東名冊(cè)記載或?qū)嶋H取得目標(biāo)公司認(rèn)可 [ 1 ] 后，才對(duì)公司發(fā)生效力，完成工商登記變更后，方可對(duì)抗善意第三人。

《九民紀(jì)要》項(xiàng)下股東變動(dòng)模式更傾向于主張“公司認(rèn)可生效主義”。

但該模式下也存在難以解決的實(shí)務(wù)問題，譬如公司行使拒絕權(quán)的邊界問題：公司如果有拒絕權(quán)的話，拒絕權(quán)的邊界在哪里？如過度強(qiáng)調(diào)公司在股權(quán)變動(dòng)中的決定作用，是否有違合同自由和私人自治的要求，使得公司和其他股東可以通過任性行使拒絕權(quán)阻礙或侵害股權(quán)流轉(zhuǎn)的權(quán)利？并且，真正代表公司意志行使拒絕權(quán)的主體究竟是誰（其他股東、法定代表人還是董事會(huì)）？

新《公司法》下的股權(quán)變動(dòng)模式——通知公司生效主義

在探討新《公司法》對(duì)于股權(quán)變動(dòng)模式新規(guī)則之前，我們先看下從舊《公司法》到新《公司法》對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則變動(dòng)的歷史沿革。

1、新增股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)通知公司的要求

新《公司法》第 86 條新增了股權(quán)轉(zhuǎn)讓“應(yīng)當(dāng)書面通知”公司的條款。

在理論學(xué)說和司法實(shí)踐中，也存在一種觀點(diǎn)認(rèn)為，公司等同于債權(quán)讓與中債務(wù)人地位，只能接受通知而無權(quán)拒絕。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知達(dá)到目標(biāo)公司時(shí)即對(duì)目標(biāo)公司產(chǎn)生效力。

在（ 2015 ）魯商終字第 216 號(hào)案件中，山東省高級(jí)人民法院認(rèn)為，利源公司股東名冊(cè)雖未修改，工商登記雖未進(jìn)行變更，但股權(quán)的行使對(duì)象是公司，股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)通知公司或者公司知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓即完成，受讓股東即取得股東資格。

2、與《九民紀(jì)要》的本質(zhì)變化：股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需公司認(rèn)可

與《公司法（修訂草案）》相較，最終定稿的《公司法（ 2023 ）》刪掉了股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)“公司無正當(dāng)理由不得拒絕”的表述，而直接規(guī)定為“公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟”。

換言之，即使公司有正當(dāng)理由，拒絕股權(quán)轉(zhuǎn)讓或在合理期限內(nèi)不答復(fù)的，受讓人仍舊可以向法院提起訴訟要求公司變更股東名冊(cè)。

也即，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，公司并不享有拒絕權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易并不需要得到公司的認(rèn)可。

筆者理解，該修訂與《九民紀(jì)要》項(xiàng)下的股權(quán)變動(dòng)模式有較為實(shí)質(zhì)的區(qū)別和變化，值得行業(yè)同仁在后續(xù)司法實(shí)踐中予以關(guān)注。

3、股東名冊(cè)——仍舊是不充分不必要條件

新《公司法》仍舊保留了“股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊(cè)時(shí)起可以向公司主張行使股東權(quán)利”的條款。

理論界和實(shí)務(wù)屆對(duì)于上述條款是否明確了“股權(quán)轉(zhuǎn)讓自股東名冊(cè)變更時(shí)生效”仍舊有較大分歧。

① 一種觀點(diǎn)認(rèn)為，股東名冊(cè)僅具有推定效力。第一，在名冊(cè)上記載，如無相反證據(jù)，則可以推定具有股東資格，可以行使股東權(quán)利，如有相反證據(jù)，即便記載于股東名冊(cè)也可能被否定股東權(quán)利。第二，該條款不能反證：沒有記載并不代表受讓人沒有取得份額或者股份，仍舊可以通過其他方式證明受讓人已取得了股東權(quán)利。簡(jiǎn)而言之，記載于股東名冊(cè)仍舊是取得股權(quán)的不必要也不充分條件。

② 另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，股東名冊(cè)變更是充分條件，新《公司法》上述條款明確了股權(quán)變動(dòng)生效時(shí)點(diǎn)是股東名冊(cè)變更，股東名冊(cè)變更即產(chǎn)生對(duì)內(nèi)效力（可對(duì)抗公司），完成工商變更登記可產(chǎn)生對(duì)外效力（善意第三人）。

筆者在此更同意第一種觀點(diǎn)。理由如下：

① 以股東名冊(cè)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效判斷在實(shí)操中容易引起更多爭(zhēng)議

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，如果公司沒有股東名冊(cè)或置備了股東名冊(cè)但怠于變更股東名冊(cè)記載，或隨時(shí)制造多份不同的股東名冊(cè)（鑒于目前法律法規(guī)對(duì)于股東名冊(cè)并無要式性要求），無疑會(huì)實(shí)質(zhì)性增加受讓人主張行使股東權(quán)利的困難。因此，僅以“股東名冊(cè)登記”一刀切地判斷受讓人是否取得股東權(quán)利顯然有失偏頗。除非在法律法規(guī)層面對(duì)于股東名冊(cè)的制備和形式要件加以明確規(guī)范。

② 從立法趨勢(shì)上看，新法旨在加強(qiáng)股權(quán)交易便利性

新《公司法》第 84 條明確廢除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)其他股東的同意權(quán)，減少股權(quán)轉(zhuǎn)讓的束縛，更無理由在 86 條中通過“股東名冊(cè)”再次加強(qiáng)對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的束縛，否則兩個(gè)條款的立法目的和趨勢(shì)是相悖的。

③ 公司意志 ＝ 股東意志

新《公司法》第 84 條已經(jīng)明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓需通知其他股東，其他股東 30 日內(nèi)不答復(fù)視為放棄優(yōu)先購買權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易行為本身已視為經(jīng)過其他股東同意，公司意志其實(shí)還是股東意志的表現(xiàn)，在其他股東未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓提出異議的情況下賦予公司異議權(quán)實(shí)則并無意義。

④ 原股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中仍舊承擔(dān)責(zé)任

更進(jìn)一步而言，新《公司法》已經(jīng)明確股權(quán)未屆出資期限轉(zhuǎn)讓或瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，原股東在特定情形下要承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，無論股權(quán)轉(zhuǎn)讓多少次，原股東都不能免除出資責(zé)任，因此沒有必要對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為加以更加嚴(yán)苛的限制。

結(jié)語

總結(jié)而言，在《九民紀(jì)要》出臺(tái)前，實(shí)務(wù)屆對(duì)于股權(quán)變動(dòng)模式眾說紛紜、裁判不一?！毒琶窦o(jì)要》出臺(tái)后，“公司認(rèn)可生效主義”為理論界和實(shí)務(wù)屆的主導(dǎo)觀點(diǎn)。

新《公司法》出臺(tái)后，筆者認(rèn)為“通知公司生效主義”或多或少有了更為堅(jiān)實(shí)的制度基礎(chǔ)。

新《公司法》項(xiàng)下，以“通知公司生效主義”主導(dǎo)的股權(quán)變動(dòng)模式包含如下具體含義：

① 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在雙方簽署后即對(duì)雙方當(dāng)事人發(fā)生效力。

② 股權(quán)轉(zhuǎn)讓在通知公司后對(duì)公司發(fā)生對(duì)抗效力。

通知到達(dá)公司之時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效為原則，不生效為例外。

如公司認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓不對(duì)其生效的，則需提供證據(jù)材料支持其主張（比如股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反公司章程約定、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在效力瑕疵等）。

③ 如公司未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓提出明確異議或異議不成立的，公司負(fù)有變更股東名冊(cè)、工商變更登記、修改公司章程等程序性義務(wù)。如公司不履行該等義務(wù)，受讓人可以向公司提起訴訟。

聲明：僅為筆者對(duì)于新《公司法》第 86 條的個(gè)人解讀，也待后續(xù)通過豐富的司法案例進(jìn)一步論證該猜想，更歡迎廣大行業(yè)同仁一起參與討論，碰撞出不一樣的思想火花！

[1] 根據(jù)相關(guān)司法實(shí)踐，此處的認(rèn)可分為“消極認(rèn)可”和“積極認(rèn)可”?！跋麡O認(rèn)可”是指項(xiàng)目公司得知股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)后在合理期限內(nèi)并未提出異議。“積極認(rèn)可”是指項(xiàng)目公司主動(dòng)將受讓人記載于股東名冊(cè)、邀請(qǐng)其參加股東會(huì)、通知其參與公司日常經(jīng)營或行使相應(yīng)股東權(quán)利等等。

山西 太原 常律師 關(guān)鍵詞：

法律咨詢 專業(yè)律師 代寫訴狀 律師咨詢 借款糾紛 刑事辯護(hù) 刑事會(huì)見 取保候?qū)?案件委托 房屋租賃 民間借貸 侵權(quán)糾紛 損害賠償 債權(quán)債務(wù) 法律常識(shí) 法律知識(shí) 法律風(fēng)險(xiǎn) 交通事故 合同無效 合同解除 第三人撤銷 撤銷權(quán) 執(zhí)行異議 強(qiáng)制執(zhí)行 被執(zhí)行人 黑名單 失信人 限制消費(fèi) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 公司業(yè)務(wù) 公司章程 合伙糾紛 法律顧問 遺產(chǎn)繼承 房產(chǎn)繼承 遺囑繼承 財(cái)產(chǎn)協(xié)議 共同財(cái)產(chǎn) 財(cái)產(chǎn)分割 合同法 婚姻法 離婚糾紛 離婚協(xié)議 離婚案件 訴訟代理 民事糾紛 聘請(qǐng)律師 合同糾紛 合同審查 合同訂立 ……

注冊(cè)公司是實(shí)現(xiàn)您商業(yè)目標(biāo)的重要一步，它給予您更多的合法權(quán)益和保障?？赐瓯疚模嘈拍阋呀?jīng)對(duì)如何變更深圳股東股權(quán)有所了解，并知道如何處理它了。如果之后再遇到類似的事情，不妨試試主頁推薦的方法去處理。