注冊(cè)公司是創(chuàng)業(yè)者必須面對(duì)的一項(xiàng)任務(wù)。雖然這個(gè)過(guò)程可能會(huì)有些復(fù)雜，但是只有完成了這個(gè)過(guò)程，你的企業(yè)才能夠合法地運(yùn)營(yíng)。下面，跟著主頁(yè)一起了解下深圳私募基金公司法人變更的信息，希望可以幫你解決你現(xiàn)在所苦惱的問(wèn)題。

中國(guó)基金報(bào)記者 林雪

9月20日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱協(xié)會(huì)）網(wǎng)站披露了多份紀(jì)律處分決定書(shū)?；鹁粢獾?，其中，深圳澤潤(rùn)股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱深圳澤潤(rùn)）被注銷了私募基金管理人登記。

未實(shí)際參與投資盡調(diào)等違規(guī)深圳澤潤(rùn)被注銷管理人登記

此次發(fā)布的紀(jì)律處分決定書(shū)顯示，深圳澤潤(rùn)存在五項(xiàng)違規(guī)行為：

一是未謹(jǐn)慎勤勉履行管理人義務(wù)。協(xié)會(huì)表示，根據(jù)監(jiān)管部門(mén)行政監(jiān)管措施決定書(shū)，深圳澤潤(rùn)未實(shí)際參與所管理的中創(chuàng)全球未來(lái)旅游驢媽媽專項(xiàng)私募股權(quán)基金（以下簡(jiǎn)稱中創(chuàng)全球未來(lái)）、豪亨1號(hào)私募股權(quán)基金（以下簡(jiǎn)稱豪亨1號(hào)）、藝鼎1號(hào)私募股權(quán)基金（以下簡(jiǎn)稱藝鼎1號(hào)）、共青城中創(chuàng)文旅投資中心（有限合伙）的項(xiàng)目盡職調(diào)查和投資決策，存在未履行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)的情形。相關(guān)行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第四條的規(guī)定。

二是自律檢查中提供的材料不真實(shí)、不準(zhǔn)確。協(xié)會(huì)表示，深圳澤潤(rùn)在其于2022年9月提交的專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)中表示，深圳澤潤(rùn)履行了投資盡調(diào)、投后管理等一系列義務(wù)，不存在未審慎勤勉履行管理人職責(zé)的情形，但是深圳澤潤(rùn)未實(shí)際參與中創(chuàng)全球未來(lái)等4只私募基金產(chǎn)品的項(xiàng)目盡職調(diào)查和投資決策。行為違反了《中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)自律檢查規(guī)則（試行）》第二十五條的規(guī)定。

三是未及時(shí)向部分投資者進(jìn)行信息披露。協(xié)會(huì)稱，根據(jù)監(jiān)管部門(mén)行政監(jiān)管措施決定書(shū)，深圳澤潤(rùn)未按照基金合同約定向藝鼎1號(hào)、深圳澤潤(rùn)紅杉投資中心（有限合伙）、寧波未名澤潤(rùn)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱寧波未名澤潤(rùn)）等私募基金的部分投資者披露半年報(bào)和年報(bào)。相關(guān)行為違反了《私募投資基金信息披露管理辦法》第三條、第十七條的規(guī)定。

四是未妥善保存相關(guān)基金資料。協(xié)會(huì)表示，根據(jù)深圳澤潤(rùn)的書(shū)面情況說(shuō)明，其所管理的寧波未名澤潤(rùn)等兩只私募基金產(chǎn)品的部分投資者適當(dāng)性材料缺失。相關(guān)行為違反了《私募投資基金募集行為管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《募集辦法》）第十一條的規(guī)定。

五是未完全履行投資者適當(dāng)性義務(wù)。協(xié)會(huì)稱，根據(jù)深圳澤潤(rùn)書(shū)面情況說(shuō)明，其所管理的中創(chuàng)全球未來(lái)、豪亨1號(hào)、藝鼎1號(hào)等私募產(chǎn)品，缺少投資者資產(chǎn)證明文件或者收入證明，也未及時(shí)進(jìn)行回訪確認(rèn)。相關(guān)行為違反了《募集辦法》第十五條、第二十七條的規(guī)定。

公開(kāi)資料顯示，深圳澤潤(rùn)成立于2016年2月24日，注冊(cè)資本為1億元，實(shí)繳資本為3000萬(wàn)元；該機(jī)構(gòu)在2024年8月6日被協(xié)會(huì)注銷私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人登記，注銷前公司旗下備案了15只私募基金。

公司提出七項(xiàng)申辯意見(jiàn)協(xié)會(huì)回應(yīng)：不予

值得注意的是，深圳澤潤(rùn)提出了七點(diǎn)申辯意見(jiàn)。

在盡調(diào)方面，深圳澤潤(rùn)稱，公司通過(guò)工商信息、企查查、法院查詢等平臺(tái)，對(duì)擬投企業(yè)的股東背景、企業(yè)信譽(yù)等做了較為充分的了解。此外，公司法人史永建還通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)查詢了被投企業(yè)的財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)相關(guān)情況。因此公司認(rèn)為盡到了盡職調(diào)查的職責(zé)。

關(guān)于投資決策方面，深圳澤潤(rùn)表示，當(dāng)時(shí)公司法人和另一位高管及合作方某公司的一位工作人員組成了投委會(huì)，共同參與項(xiàng)目決策，三個(gè)人都擁有一票否決權(quán)。其稱，通過(guò)認(rèn)為投委會(huì)中有合作方人員且擁有一票否決權(quán)，而認(rèn)定其未自主決策不具有邏輯。

在投資者方面，深圳澤潤(rùn)申辯，某公司私刻深圳澤潤(rùn)公章，并冒用深圳澤潤(rùn)名義向非合格投資者出具基金確認(rèn)函，對(duì)此公司并不知情，后來(lái)知道后及時(shí)到相關(guān)部門(mén)進(jìn)行了公章真?zhèn)舞b定。

關(guān)于自律檢查，公司稱，前后提交的材料有誤差之處，是經(jīng)辦人即時(shí)掌握的情況和理解偏差所致，不存在故意偽造、編造虛假材料的問(wèn)題。

對(duì)于基金材料保管，公司申辯，因?yàn)閱T工更換與公司搬遷等原因?qū)е虏糠植牧蠜](méi)有提交齊全，后經(jīng)重新梳理，寧波未名澤潤(rùn)缺失的部分材料目前已找到并提供。

另外，深圳澤潤(rùn)還稱，公司法人史永建按照以往自身及同行的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，投資者提供資產(chǎn)證明文件或者收入證明，可以通過(guò)投資者簽署承諾函來(lái)替代。

對(duì)于說(shuō)法，協(xié)會(huì)給出了審理意見(jiàn)。

一是根據(jù)監(jiān)管部門(mén)行政監(jiān)管措施決定書(shū)，深圳澤潤(rùn)未實(shí)際參與中創(chuàng)全球未來(lái)、豪亨1號(hào)、藝鼎1號(hào)、共青城中創(chuàng)文旅投資中心（有限合伙）等產(chǎn)品的項(xiàng)目盡職調(diào)查和投資決策，存在未履行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)的情形。根據(jù)《實(shí)施辦法》第二十二條，“行政處罰決定書(shū)、行政監(jiān)管措施決定書(shū)、生效刑事或者行政裁判文書(shū)對(duì)相關(guān)事實(shí)情況作出認(rèn)定的，協(xié)會(huì)可以據(jù)此認(rèn)定自律管理對(duì)象的違規(guī)事實(shí)，依據(jù)自律規(guī)則采取自律管理或者紀(jì)律處分措施”。此外，深圳澤潤(rùn)未提交上述產(chǎn)品的投資決策材料。

二是深圳澤潤(rùn)在其于2022年9月提交的專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)中表示，公司履行了投資盡調(diào)、投后管理等一系列義務(wù)，不存在未審慎勤勉履行管理人職責(zé)的情形，相關(guān)意見(jiàn)結(jié)論與監(jiān)管部門(mén)的調(diào)查和認(rèn)定意見(jiàn)不符，構(gòu)成提交檢查材料不真實(shí)、不準(zhǔn)確的情形。

四是根據(jù)深圳澤潤(rùn)前期提交的書(shū)面情況說(shuō)明，由于公司辦公地址及辦公設(shè)備變遷，造成寧波未名澤潤(rùn)、深圳澤潤(rùn)紅杉投資中心（有限合伙）等產(chǎn)品個(gè)別投資者適當(dāng)性管理方面材料遺失，本次申辯中管理人僅就部分適當(dāng)性材料進(jìn)行了補(bǔ)充提交，未完整提供所有產(chǎn)品的材料。

五是《募集辦法》第二十七條規(guī)定，在完成私募基金風(fēng)險(xiǎn)揭示后，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明，因此對(duì)深圳澤潤(rùn)提出的“通過(guò)投資者簽署承諾函來(lái)替代”的申辯意見(jiàn)不予。

最終，協(xié)會(huì)對(duì)深圳澤潤(rùn)的相關(guān)申辯意見(jiàn)不予。協(xié)會(huì)決定作出以下紀(jì)律處分：撤銷深圳澤潤(rùn)管理人登記。

編輯：艦長(zhǎng)

審核：木魚(yú)

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