注冊(cè)公司是創(chuàng)業(yè)者成為合法企業(yè)的第一步，也是最重要的一步。通過(guò)完成這個(gè)過(guò)程，你可以獲得法律保護(hù)，讓你的企業(yè)更加正式和專業(yè)。接下來(lái)，跟著小編一起去了解 ，相信看完本篇文章，你有不一樣的收獲。

吸引投資是很多初創(chuàng)公司最想做的事情，可投資人精明的很，有自己的法務(wù)團(tuán)隊(duì)和會(huì)計(jì)團(tuán)隊(duì)，不但要對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行“抄家式”審計(jì)，而且在簽署《增資協(xié)議》時(shí)會(huì)有“對(duì)賭條款”。

投資人擬訂的《增資協(xié)議》中的“對(duì)賭條款”，為了避免無(wú)效，現(xiàn)在都不和目標(biāo)公司直接對(duì)賭，而是和實(shí)控人、第一大股東進(jìn)行對(duì)賭，然后讓目標(biāo)公司進(jìn)行擔(dān)保。

那么一旦出現(xiàn)投資人要求實(shí)控人履行對(duì)賭條款，目標(biāo)公司要求投資人履行出資義務(wù)糾紛的情況下，如何確定法院的管轄權(quán)呢？

孫平律師團(tuán)隊(duì)目前代理了一起案件，就涉及到管轄權(quán)爭(zhēng)議的問(wèn)題。

一、案件基本情況

2019年8月，深圳公司對(duì)西安公司進(jìn)行實(shí)物投資，作價(jià)8000萬(wàn)元，簽署了《增資協(xié)議》，第15條約定：發(fā)生糾紛的，由原告所在地人民法院管轄。

同日，簽訂了一份《增資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，約定西安公司在2022年12月31日前不能上市的話，西安公司的法定代表人即西安公司的實(shí)控人就要收購(gòu)深圳公司的股權(quán)，價(jià)格=8000萬(wàn)元 8000萬(wàn)元×8%（年息，不足一年的按照天數(shù)計(jì)算，每年按照365天計(jì)算：實(shí)際天數(shù)/365×8%）-深圳公司從西安公司收取的分紅。西安公司及其股東對(duì)法定代表人的收購(gòu)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

一些人不明白為什么要簽訂補(bǔ)充協(xié)議，因?yàn)楣ど套兏鼤r(shí)補(bǔ)充協(xié)議不用向市場(chǎng)監(jiān)督局報(bào)備，避免了麻煩。

深圳公司和西安公司及其股東簽署協(xié)議后，就辦理了實(shí)物交接和工商變更，但該批實(shí)物沒(méi)有進(jìn)行評(píng)估，這也為以后的糾紛埋下隱患。

西安公司在2022年年底之前未能實(shí)現(xiàn)上市，深圳公司發(fā)出了要求法定代表人收購(gòu)其股權(quán)的函，西安公司法定代表人沒(méi)理睬，深圳公司就在深圳將西安公司法定代表人、西安公司和股東都起訴了。

西安公司隨后在西安也把深圳公司起訴了，訴深圳公司實(shí)物出資不實(shí)，要求補(bǔ)足出資。

二、管轄權(quán)之爭(zhēng)

1、深圳公司起訴的管轄爭(zhēng)議

深圳公司依據(jù)《增資協(xié)議》第15條，其作為原告，所以在原告所在地即深圳的法院起訴。

雖然西安公司提出了管轄異議，但深圳一二審法院都認(rèn)為《增資協(xié)議》中管轄條款的約定有效。

2、西安公司起訴的管轄爭(zhēng)議

西安公司在西安起訴后，深圳公司就提出了管轄權(quán)異議，理由：（1）深圳一二審法院都認(rèn)可《增資協(xié)議》第15條的有效性；（2）深圳公司起訴在先，西安公司起訴在后，應(yīng)移送深圳法院。

西安法院一審裁定“移送深圳法院審理”，理由是：原告以被告出資實(shí)物遠(yuǎn)低于出資金額為由提起股東出資糾紛訴訟，案涉的《增資協(xié)議》系原被告和案外人共同簽訂，該協(xié)議第15條約定向原告所在地人民法院起訴。根據(jù)《民訴法司法解釋》第30條規(guī)定，根據(jù)管轄協(xié)議，起訴時(shí)能確定法院的，從其約定，不能確定的，依照《民訴法》規(guī)定確定管轄。既然深圳一二審法院確認(rèn)《增資協(xié)議》管轄條款有效，本案原告又是基于《增資協(xié)議》向本院提起股東出資糾紛，原被告基于同一法律關(guān)系、同一法律事實(shí)發(fā)生糾紛，深圳法院立案在先，已經(jīng)確定了管轄，所以應(yīng)移送。

三、提出上訴

孫平律師不服西安法院一審裁定，提出了上訴：

1、本案和深圳法院已經(jīng)受理的案件不是“同一法律關(guān)系、同一法律事實(shí)”

首先，本案和深圳法院的案子不是同一法律關(guān)系。本案是股東出資糾紛，而深圳法院受理的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，不是同一法律關(guān)系。

其次，本案和深圳法院的案子也不是同一法律事實(shí)。本案的基本事實(shí)是上訴人事后經(jīng)過(guò)重新評(píng)估，發(fā)現(xiàn)被上訴人以實(shí)物出資的金額與《增資協(xié)議》約定不符，主要依據(jù)是新的《評(píng)估報(bào)告》，所以不是同一法律事實(shí)。

第三，本案和深圳法院受理的案件法律關(guān)系和基本事實(shí)不一致，兩案件不能合并審理，不存在誰(shuí)受理在先的問(wèn)題！深圳法院受理的案件被上訴人是原告，上訴人法定代表人、上訴人、上訴人的股東合計(jì)4名被告，案由和基本事實(shí)不一致，兩案不能合并審理，所以不存在那個(gè)法院受理在先的問(wèn)題。

2、法律對(duì)出資糾紛的管轄法院有明確的規(guī)定，出資糾紛由公司住所地人民法院管轄，不能進(jìn)行協(xié)議改變。

最高院《民訴法司法解釋》第22條規(guī)定“因股東名冊(cè)記載、請(qǐng)求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十七條規(guī)定確定管轄?！?/p>

而《民訴法》第27條規(guī)定“因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。”

而上訴人作為公司，其住所地屬于西安法院管轄。所以一審法院以《增資協(xié)議》有約定管轄為由裁定案件移送顯然違反了上述法律規(guī)定。

3、退一步講就算《增資協(xié)議》關(guān)于管轄的約定有效，也應(yīng)該由西安法院管轄。

《增資協(xié)議》“第十五條：各方因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，任意一方均可向原告所在地人民法院提起訴訟?！?/p>

上述約定很清楚：原告所在地人民法院提起訴訟，上訴人作為原告，住所地又在西安，本案理應(yīng)由西安法院受理。

一審法院認(rèn)為被上訴人已經(jīng)起訴了上訴人，所以應(yīng)移送的前提是兩案件可以合并審理，但本案和深圳法院的案件案由、當(dāng)事人、法律關(guān)系以及基本法律事實(shí)均不一致，不存在合并審理的情形。

如一審裁定移送到深圳法院成為一個(gè)新案件，那就違反了一審法院認(rèn)為的《增資協(xié)議》管轄條款有效的理由，因?yàn)榧s定的是“原告所在地人民法院”受理。

四、最后結(jié)果

中院基本上了孫平律師的上訴觀點(diǎn)，撤銷了一審裁定，確定由西安法院管轄。

五、孫平律師認(rèn)為本案迷惑點(diǎn)

本案之所以一審裁定移送，是因?yàn)楸景赣幸韵聝牲c(diǎn)容易讓人迷惑：

1、互為原被告？

深圳案件，深圳公司為原告，西安公司法定代表人、西安公司、西安公司的股東為被告，但訴訟請(qǐng)求第一項(xiàng)是要求西安公司法定代表人履行收購(gòu)義務(wù)，第二項(xiàng)要求西安公司、西安公司的股東為西安公司法定代表人的收購(gòu)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這和直接要求西安公司承擔(dān)收購(gòu)義務(wù)差別巨大。

而西安公司起訴深圳公司股東出資糾紛，原被告和深圳法院案件中的原被告不能簡(jiǎn)單地理解為“互為原被告”，畢竟人數(shù)、要求承擔(dān)的法律責(zé)任是不一樣的。

“互為原被告”容易讓人誤以為一個(gè)案件，這是本案第一個(gè)迷惑點(diǎn)。

2、兩案均基于《增資協(xié)議》？

其實(shí)兩案均不是基于《增資協(xié)議》，深圳的案子是基于《增資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，西安的案子是基于新的《評(píng)估報(bào)告》。

《增資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》是不是《增資協(xié)議》？當(dāng)然不是?！对鲑Y協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》專門在《增資協(xié)議》內(nèi)容之外寫了對(duì)賭內(nèi)容；而西安公司是基于實(shí)物出資必須評(píng)估的法律規(guī)定，原來(lái)增資的時(shí)候沒(méi)有做評(píng)估，現(xiàn)在做了評(píng)估后發(fā)現(xiàn)實(shí)物價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于深圳公司的認(rèn)購(gòu)價(jià)，所以要求補(bǔ)足出資。

兩個(gè)案件的基本事實(shí)好像都和《增資協(xié)議》有關(guān)，但又不完全基于《增資協(xié)議》，這是本案第二個(gè)迷惑點(diǎn)。

撥開迷霧見光明！結(jié)果是美好的，道路是曲折的。努力吧，各位！奔跑吧，兄弟！

（孫平律師，現(xiàn)為陜西知本律師事務(wù)所主任，1989年畢業(yè)于中國(guó)政法大學(xué)，1993年從事專職律師工作，擅長(zhǎng)處理合同糾紛、公司事務(wù)、并購(gòu)重組、私募融資、建設(shè)工程糾紛等業(yè)務(wù)）

通過(guò)注冊(cè)公司，您可以更好地管理和控制企業(yè)的財(cái)務(wù)和資產(chǎn)。上面關(guān)于深圳企業(yè)股權(quán)變更登記的信息了解不少了，主頁(yè)希望你有所收獲。