注冊公司是創(chuàng)業(yè)者成為合法企業(yè)的第一步。這個(gè)過程可能會(huì)有些復(fù)雜，但是只有完成這個(gè)過程，你的企業(yè)才能夠合法地運(yùn)營。接下來，主頁帶你了解深圳變更公司資金，做好相應(yīng)的準(zhǔn)備，明確！上市后募投項(xiàng)目變更的界定、影響及操作注意！希望可以幫你解決現(xiàn)在所面臨的一些難題。

募集資金的變更是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券的方式向投資者募集并用于特定用途的資金，沒有按照原來發(fā)行申請文件提出的用途使用，而是在企業(yè)運(yùn)營過程中，經(jīng)過履行相關(guān)的審議和披露程序，直接或者間接地改變原定資金用途的行為。

滬深交易所《上市公司規(guī)范運(yùn)作》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與發(fā)行申請文件的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。但募集資金到位后，因?yàn)槟纪俄?xiàng)目市場環(huán)境、募投項(xiàng)目建設(shè)條件、公司發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營規(guī)劃等因素變化的原因常常存在募集資金用途需要變更的情形。

那到底什么樣的尺度才算募集資金用途變更？界定為募集資金用途變更對(duì)上市公司有什么影響？在進(jìn)行募集資金用途變更時(shí)需要注意哪些審議流程和信披義務(wù)？本文將結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)及具體的募集資金用途變更案例對(duì)IPO中募集資金管理的規(guī)則及注意事項(xiàng)進(jìn)行解讀和分析。

募集資金用途變更

一、為什么會(huì)發(fā)生募集資金用途變更？

公司為經(jīng)營需要，可依法通過公開發(fā)行證券的方式募集資金。在募集資金時(shí)，需要公告招股說明書列明資金的具體用途。投資者認(rèn)購公司股票在很大程度上受到公司擬投資項(xiàng)目的影響，因此公司招股說明書中募集資金用途實(shí)際上是對(duì)投資者的一種承諾，對(duì)公司今后的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)是有約束力的。上市公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。

但募集資金到位后，因?yàn)閮?nèi)外部環(huán)境的變化常常存在募集資金用途需要變更的情形。從變更的原因角度，上市公司變更募集資金用途分為善意的變更和惡意的變更（此處的善意的變更和惡意的變更只是監(jiān)管系統(tǒng)對(duì)于發(fā)行人該類操作的人為判斷和定性，并非書面界定也并非以此作為處罰判斷，只是為了大家理解監(jiān)管的相關(guān)尺度和拿捏）。

（一）善意的變更募集資金用途

善意的變更指的是上市公司變更募集資金用途并非主觀刻意為之，而是因?yàn)閮?nèi)外部環(huán)境的變化，致使上市公司原來的投資計(jì)劃被打亂，不得不進(jìn)行調(diào)整，做出符合公司利益的募集資金用途變更決策。

1、募投項(xiàng)目市場環(huán)境變化

由于募投項(xiàng)目規(guī)劃時(shí)間距離募集資金到位時(shí)間間隔較長，從制定計(jì)劃到最后的執(zhí)行期間，國家產(chǎn)業(yè)政策、市場需求、技術(shù)環(huán)境等發(fā)生了變化，導(dǎo)致原計(jì)劃的募投項(xiàng)目需要進(jìn)行修改或者不再適合繼續(xù)投產(chǎn)。

如技術(shù)進(jìn)步導(dǎo)致原計(jì)劃購買的設(shè)備過時(shí)或者市場需求的變化導(dǎo)致原計(jì)劃的募投項(xiàng)目不再具有經(jīng)濟(jì)效益，公司及時(shí)調(diào)整募集資金的使用方向，將資金投向更有前景、回報(bào)率更高的項(xiàng)目，是其靈活應(yīng)對(duì)市場變化、實(shí)現(xiàn)資源最優(yōu)配置的必然選擇。

2、募投項(xiàng)目建設(shè)條件變化

募投項(xiàng)目在實(shí)際實(shí)施時(shí)的建設(shè)條件和前期規(guī)劃的有一定的差別，導(dǎo)致募投項(xiàng)目需要進(jìn)行一定的調(diào)整和改變。

如由于場地因素影響導(dǎo)致規(guī)劃圖紙發(fā)生改變，規(guī)劃布圖改變會(huì)影響設(shè)備的投資；地質(zhì)原因?qū)е率┕るy度增加或減少，進(jìn)而影響投資額的增加或減少；原計(jì)劃的土地或房產(chǎn)無法順利交付需要延長建設(shè)期等。

3、公司未來的經(jīng)營戰(zhàn)略

上市公司會(huì)根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況調(diào)整公司戰(zhàn)略，從而改變募集資金的投向。

如公司在發(fā)展過程中發(fā)現(xiàn)了新的投資機(jī)會(huì)，這些機(jī)會(huì)可能比原計(jì)劃的投資項(xiàng)目更具有增長潛力或者更符合企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略，公司將募集資金用于這些新的投資機(jī)會(huì)，不僅有利于公司的長期發(fā)展，也有助于提升投資者的回報(bào)。

（二）惡意的變更募集資金用途

惡意的變更指的是非客觀原因，上市公司管理層主觀臆斷，做出利己行為等，導(dǎo)致上市公司募集資金用途變更。

1、為通過監(jiān)管審核，編造募投項(xiàng)目，待上市后變更

注冊制下，企業(yè)想要上市，需提交上市申請文件至各交易所審核，交易所認(rèn)為發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的，再將審核意見、發(fā)行上市申請文件及相關(guān)審核資料報(bào)中國證監(jiān)會(huì)注冊，證監(jiān)會(huì)核發(fā)同意注冊批文后，上市公司擇期上市。上市公司為了通過審核，提供不符合實(shí)際的募集資金用途（如杜撰虛假的募投項(xiàng)目，或者提高未來真實(shí)要做的募投項(xiàng)目的投資額等），待審核通過、成功上市后，上市公司再對(duì)募集資金投向做出變更（如取消或終止原募投項(xiàng)目，剩余募集資金用于永久補(bǔ)流等）。

2、上市公司管理層因利益驅(qū)使做出惡意變更行為

上市公司管理層以自我為中心，不顧公司的整體利益與發(fā)展，僅為了維護(hù)個(gè)人利益，做出募集資金投向變更的決定。如管理層人員貪大求快，為追逐短期利益，掩飾公司自身問題，將募集資金擅自投入其他項(xiàng)目等。

二、什么樣的尺度才算募集資金用途變更？

（一）募集資金用途變更的定義

根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》（2023年12月修訂）、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》（2023年12月修訂）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》（2023年12月修訂）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》（2023年12月修訂）、《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第9號(hào)——募集資金管理》（2023年9月發(fā)布）規(guī)定（以下簡稱“各板塊相關(guān)規(guī)定”），上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

1、取消或終止原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目（科創(chuàng)板增加了補(bǔ)流）

2、變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體（實(shí)施主體在上市公司及全資子公司之間進(jìn)行變更的除外，科創(chuàng)板公司實(shí)施主體在控股子公司之間變更也除外）

3、變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式

4、交易所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形

募集資金用途變更情形的第一種和第二種比較好判斷，第三種情形變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式并沒有官方明確規(guī)定，根據(jù)上市公司募集資金用途變更公告總結(jié)，主要包括房產(chǎn)取得方式變更（如購置房產(chǎn)變更為使用現(xiàn)有房產(chǎn)、自有廠房改建變更為新建廠房、租賃變更為使用自有房產(chǎn)、租賃變更為購置、購買土地并自建變更為購置房產(chǎn)）、募集資金投入方式變更（如向募投項(xiàng)目實(shí)施主體進(jìn)行增資變更為提供借款的方式）、募投項(xiàng)目實(shí)施主體性質(zhì)的變更（如募投項(xiàng)目實(shí)施主體由全資子公司變更為控股子公司，募投項(xiàng)目實(shí)施方式變更為合資經(jīng)營）等。

此外，募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體在上市公司及全資子公司之間進(jìn)行變更（科創(chuàng)板公司實(shí)施主體在上市公司及全資子公司或控股子公司之間變更），或者僅涉及變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)，不視為對(duì)募集資金用途的變更，可免于履行股東大會(huì)程序，但仍應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，并及時(shí)公告變更實(shí)施主體或地點(diǎn)的原因及保薦機(jī)構(gòu)意見。

總而言之，上市公司調(diào)整募投項(xiàng)目并不全部視為募集資金用途變更。判斷依據(jù)主要為是否對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)影響，是否影響公司未來的業(yè)績增長，損害股東利益。

例如，募集資金投資用途不變（即募投項(xiàng)目投資總額、募集資金投入金額、實(shí)施方式等均未發(fā)生變化），僅將募投項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)換了一個(gè)地方，不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施產(chǎn)生不利的影響，故不視為對(duì)募集資金用途的變更。

同理，募集資金投資用途不變，僅將募投項(xiàng)目的實(shí)施主體在上市公司及全資子公司之間進(jìn)行變更，并不會(huì)改變上市公司對(duì)募投項(xiàng)目實(shí)施的控制權(quán)，亦不會(huì)改變募集資金的投資規(guī)模、投資方向、募投項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容，不會(huì)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施產(chǎn)生不利影響，故不視為對(duì)募集資金用途的變更。

另外，如果僅涉及募投項(xiàng)目部分設(shè)備的調(diào)整，投資金額與項(xiàng)目內(nèi)容均不發(fā)生變化，不構(gòu)成募集資金用途變更。若設(shè)備的調(diào)整導(dǎo)致投資金額變化，進(jìn)而影響募投項(xiàng)目的實(shí)施，則視為對(duì)募集資金用途的變更。

（二）超募資金的使用與募集資金用途變更對(duì)比分析

超募資金是指實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金金額的部分。通常，如果上市公司的所處行業(yè)前景被看好并且投資者認(rèn)為其股票價(jià)格具有上漲潛力，那么這家公司的募集資金可能會(huì)超額，進(jìn)而產(chǎn)生超募資金。

根據(jù)各板塊相關(guān)規(guī)定，超募資金可以用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目、永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款。

1、超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目

超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目，需經(jīng)董事會(huì)審議通過，并由監(jiān)事會(huì)以及保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見。同時(shí)，根據(jù)上市板塊的不同，視情況判斷是否需經(jīng)過股東大會(huì)審議。

滬市主板上市公司使用超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目，比照變更募集資金的相關(guān)規(guī)定，也就是說，相當(dāng)于募集資金用途變更。深市主板和北交所相關(guān)規(guī)章制度中，沒有超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目的相關(guān)規(guī)定，可以參考滬市主板。

科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司單次使用超募資金金額達(dá)到5,000萬元且達(dá)到超募資金總額的10%的，需要提交股東大會(huì)審議通過，相當(dāng)于募集資金用途變更。

2、超募資金用于償還銀行貸款或永久補(bǔ)充流動(dòng)資金

超募資金用于償還銀行貸款或永久補(bǔ)充流動(dòng)資金使用的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)以及保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見，并提交股東大會(huì)審議通過后，方可使用。超募資金用于償還銀行貸款或永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，相當(dāng)于募集資金用途變更。

值得注意的是，超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行借款的，每十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額不得超過超募資金總額的百分之三十（滬深交易所規(guī)定，北交所暫無）。此外，上市公司應(yīng)當(dāng)承諾在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助并披露。

（三）節(jié)余募集資金的使用與募集資金用途變更對(duì)比分析

1、募集資金投入進(jìn)度及募投項(xiàng)目狀態(tài)

募投項(xiàng)目是指企業(yè)通過IPO或再融資募集來的資金投產(chǎn)的項(xiàng)目，根據(jù)募集資金投入進(jìn)度及募投項(xiàng)目狀態(tài)可分為募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)的同時(shí)募集資金使用完畢、募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)了但有募集資金剩余、募投項(xiàng)目變更后結(jié)項(xiàng)還有募集資金剩余、募集資金已經(jīng)用完但募投項(xiàng)目還未結(jié)項(xiàng)、募投項(xiàng)目已經(jīng)開始實(shí)施中途終止、募投項(xiàng)目還未開始實(shí)施就取消。

（1）募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)的同時(shí)募集資金使用完畢

這是一種比較理想的狀態(tài)，募集資金全部使用完畢，募投項(xiàng)目也達(dá)到了申報(bào)材料中約定的可使用狀態(tài)，說明前期規(guī)劃的比較成功，此時(shí)將募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并注銷對(duì)應(yīng)的募集資金專戶。

例如：普聯(lián)軟件（300996）于2023年7月15日發(fā)布了《關(guān)于首次公開發(fā)行股票部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并注銷專項(xiàng)賬戶的公告》。

公告稱：“營銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目的募集資金已經(jīng)全部使用完畢，募集資金專戶內(nèi)已無余額，不存在結(jié)余募集資金，公司對(duì)營銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行結(jié)項(xiàng)，并將注銷對(duì)應(yīng)的募集資金專戶?！?/p>

一般流程是：經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表明確同意意見，保薦機(jī)構(gòu)出具核查意見后披露專項(xiàng)公告；在募集資金專戶注銷事項(xiàng)辦理完畢之后再披露進(jìn)展公告。

（2）募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)了但有募集資金剩余

募投項(xiàng)目已經(jīng)實(shí)施完成并達(dá)到約定可使用狀態(tài)，可以對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行結(jié)項(xiàng)處理，但募集資金還有剩余（雖然錢沒花完，但是查看案例大多數(shù)上市公司結(jié)項(xiàng)時(shí)募集資金投入進(jìn)度都達(dá)到70%）。一般來說，剩下的募集資金可以用來轉(zhuǎn)投其他項(xiàng)目（根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略和當(dāng)前外部環(huán)境重新設(shè)計(jì)新的募投項(xiàng)目或者直接投向原有其他募投項(xiàng)目），也可以用來補(bǔ)流。

募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)但募集資金沒有花完的原因包括利用募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理取得了利息收入；采取各種方式降低成本費(fèi)用管控流程優(yōu)化；因?yàn)榧夹g(shù)進(jìn)步，同樣功能設(shè)備價(jià)格更低或者相同價(jià)格設(shè)備產(chǎn)能更高；募投項(xiàng)目的實(shí)施方式發(fā)生了變化，如原先要購置的變成租賃等。

例如：滬光股份（605333）于2024年2月28日發(fā)布了《關(guān)于“昆山澤軒汽車電器有限公司汽車線束部件生產(chǎn)項(xiàng)目”結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余募集資金用于其他項(xiàng)目的公告》。

公告稱：“昆山澤軒汽車電器有限公司汽車線束部件生產(chǎn)項(xiàng)目已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，可以進(jìn)行結(jié)項(xiàng)；節(jié)余募集資金13,450.06萬元（含銀行利息收入）擬全部投入滬光股份上海技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目（具體金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日銀行結(jié)算余額為準(zhǔn)）。”

募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后剩余金額的使用，各板塊基本都要求董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議，獨(dú)立董事發(fā)表意見，保薦機(jī)構(gòu)出具核查意見，是否要上股東大會(huì)還需要看金額的多少來判斷。

（3）募投項(xiàng)目變更后結(jié)項(xiàng)還有募集資金剩余

募投項(xiàng)目實(shí)施方式變更的同時(shí)進(jìn)行了結(jié)項(xiàng)，剩余的募集資金可以用來轉(zhuǎn)投其他項(xiàng)目，也可以用來補(bǔ)流。

例如：道通科技（688208）于2024年1月9日發(fā)布了《道通科技關(guān)于首次公開發(fā)行股票部分募投項(xiàng)目變更及結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余募集資金用于投入新項(xiàng)目的公告》。

公告稱：“原項(xiàng)目道通科技西安研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施方式由購置研發(fā)場地變更為租賃研發(fā)場地。原項(xiàng)目已投入研發(fā)相關(guān)硬件設(shè)備和軟件配套，已完成相應(yīng)的研發(fā)工作并達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，可以結(jié)項(xiàng)?！?/p>

募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式需要履行募集資金用途變更審議披露程序，在最后項(xiàng)目建設(shè)完成需要結(jié)項(xiàng)時(shí)再進(jìn)行變更需要根據(jù)剩余金額的多少來判斷是否要上股東大會(huì)。不過這種情況比較少見。

（4）募集資金已經(jīng)用完但募投項(xiàng)目還未結(jié)項(xiàng)

募投項(xiàng)目還沒有完全實(shí)施完成，但募集資金的錢已經(jīng)花完了。

例如：奧拓電子（002587）于2022年10月29日發(fā)布了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目終止和延期的公告》。

公告稱：“截至2022年9月30日，智慧燈桿系統(tǒng)研發(fā)項(xiàng)目募集資金累計(jì)使用409.68萬元（不含募集資金利息收入再投入金額），投資進(jìn)度100.00%。本項(xiàng)目已完成智慧燈桿綜合管理平臺(tái)以及智慧燈桿大數(shù)據(jù)可視化平臺(tái)開發(fā)工作，根據(jù)目前國內(nèi)智慧燈桿工程項(xiàng)目需求評(píng)估，已完成開發(fā)的兩個(gè)子平臺(tái)已經(jīng)滿足目前國內(nèi)智慧燈桿工程項(xiàng)目需求，經(jīng)過公司審慎研究，決定擬終止實(shí)施智慧燈桿系統(tǒng)研發(fā)項(xiàng)目。”

這種情況比較少，一般要求董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議，獨(dú)立董事發(fā)表意見，保薦機(jī)構(gòu)出具核查意見。

（5）募投項(xiàng)目已經(jīng)開始實(shí)施中途終止

因后期經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、募投項(xiàng)目建設(shè)環(huán)境變化、市場需求變化等原因，繼續(xù)實(shí)施募投項(xiàng)目不具備經(jīng)濟(jì)性、或繼續(xù)實(shí)施將面臨諸多不可控風(fēng)險(xiǎn)，上市公司在經(jīng)過充分論證后終止原募投項(xiàng)目，剩余的募集資金可以用來轉(zhuǎn)投其他項(xiàng)目，也可以用來補(bǔ)流。

例如：英*華（000795）于2023年8月19日發(fā)布了《關(guān)于終止實(shí)施部分募集資金投資項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》。

公告稱：“鑒于年產(chǎn)85萬臺(tái)高效節(jié)能自動(dòng)門電機(jī)技改項(xiàng)目募集資金預(yù)計(jì)無法在2023年全部投入使用，公司經(jīng)審慎評(píng)估，同時(shí)為提高募集資金使用效率，擬終止實(shí)施該募投項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司將持續(xù)關(guān)注市場環(huán)境情況，動(dòng)態(tài)調(diào)整布局，后續(xù)將使用自有資金投入該項(xiàng)目建設(shè)。”

募投項(xiàng)目終止后轉(zhuǎn)投其他募投項(xiàng)目或者補(bǔ)流，需要履行募集資金用途變更審議披露程序。

（6）募投項(xiàng)目還未開始實(shí)施就取消

因后期經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、募投項(xiàng)目建設(shè)環(huán)境變化、市場需求變化等原因，繼續(xù)實(shí)施募投項(xiàng)目不具備經(jīng)濟(jì)性、或繼續(xù)實(shí)施將面臨諸多不可控風(fēng)險(xiǎn)，上市公司在經(jīng)過充分論證后取消原募投項(xiàng)目，剩余的募集資金可以用來轉(zhuǎn)投其他項(xiàng)目，也可以用來補(bǔ)流。

例如：三*膜（688101）于2021年7月31日發(fā)布了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目變更的公告》。

公告稱：“特種分離膜及其成套設(shè)備的制備與生產(chǎn)項(xiàng)目還未開始建設(shè)，原計(jì)劃開工日期為2020年3月、建設(shè)期24個(gè)月、完工日期為2022年3月。因項(xiàng)目用地取得進(jìn)展緩慢，項(xiàng)目建設(shè)不及預(yù)期。為提高募集資金使用效率，公司決定變更該募投項(xiàng)目?！?/p>

發(fā)布公告后不久，公司就收到了上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于**公司部分募投項(xiàng)目變更的問詢函》。2021年8月7日，公司披露了上交所問詢函的回復(fù)公告。

問詢函主要問了三個(gè)方面的問題。一、原計(jì)劃募投項(xiàng)目一分錢沒有投入，原因是當(dāng)?shù)卣嚓P(guān)土地規(guī)劃尚未完成，無法啟動(dòng)土地出讓程序。讓公司進(jìn)一步說明募投項(xiàng)目涉及土地的位置及現(xiàn)狀，無法啟動(dòng)土地出讓程序的原因，以及變更項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的可能性；變更后募投項(xiàng)目具體內(nèi)容以及經(jīng)濟(jì)效益如何。二、所有募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況和資金投入情況，是否出現(xiàn)重大延期；募投項(xiàng)目未按原計(jì)劃實(shí)施的具體原因；土地協(xié)商的具體情況。三、后續(xù)募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃；募投項(xiàng)目閑置資金管理情況以及董事會(huì)是否履行募投項(xiàng)目變更該有的職責(zé)。

2、節(jié)余募集資金的使用

上市公司募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后剩余的募集資金稱為節(jié)余募集資金。

上市公司單個(gè)或者全部募集資金投資項(xiàng)目完成后，將節(jié)余募集資金（包括利息收入，下同）用作其他用途，根據(jù)節(jié)余募集資金的剩余金額履行不同的審議程序，故可根據(jù)審議程序的不同來判斷是否視為募集資金用途變更。

注：X是節(jié)余募集資金（包括利息收入）

（1）豁免審議程序，年報(bào)中披露使用情況即可

當(dāng)滬市主板上市公司節(jié)余募集資金低于100萬元或低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額5%（單個(gè)募投項(xiàng)目完成后）、低于500萬元或低于募集資金凈額5%（全部募投項(xiàng)目完成后）；深市主板上市公司單個(gè)或全部募投項(xiàng)目完成后節(jié)余募集資金低于500萬元或低于募集資金凈額1%；科創(chuàng)板上市公司單個(gè)或全部募投項(xiàng)目完成后節(jié)余募集資金低于1000萬元；創(chuàng)業(yè)板上市公司單個(gè)或全部募投項(xiàng)目完成后節(jié)余募集資金低于500萬元且低于募集資金凈額5%；北交所上市公司單個(gè)或全部募投項(xiàng)目完成后節(jié)余募集資金低于200萬元且低于募集資金凈額5%時(shí)，可以豁免審議程序，在年報(bào)中披露使用情況即可（滬市主板企業(yè)全部募投項(xiàng)目完成后，需要在最近一期定期報(bào)告中披露）。也就是說，當(dāng)募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后，剩余的募集資金不多，直接使用就行，不需要履行審議程序，只要在年報(bào)中披露怎么使用，讓投資者了解就可以了。此情形下，上市公司將節(jié)余募集資金用作其他用途的，不視為募集資金用途的變更。

（2）董事會(huì)審議通過，獨(dú)董、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表同意意見

當(dāng)滬市主板上市公司節(jié)余募集資金超過100萬且高于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額5%（單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，用于其他募投項(xiàng)目）、超過500萬元或范圍在募集資金凈額5%~10%之間（全部募投項(xiàng)目完成后）；深市主板上市公司單個(gè)或全部募投項(xiàng)目完成后節(jié)余募集資金超過500萬元且范圍在募集資金凈額1%~10%之間；科創(chuàng)板上市公司單個(gè)或全部募投項(xiàng)目完成后節(jié)余募集資金超過1000萬元；創(chuàng)業(yè)板上市公司單個(gè)或全部募投項(xiàng)目完成后節(jié)余募集資金高于500萬元但不超過1000萬元且范圍在募集資金凈額5%~10%之間；北交所上市公司單個(gè)或全部募投項(xiàng)目完成后節(jié)余募集資金高于200萬元但不超過500萬元且范圍在募集資金凈額5%~10%之間時(shí)，需要經(jīng)過董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（北交所未要求）以及保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見后，方可使用。也就是說，當(dāng)募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后，剩余的募集資金說多不算多，說少也不算少，那就不能直接使用，需要經(jīng)過一定的審議程序，才可以使用。和募集資金用途變更審議程序相比，無需提交股東大會(huì)審議。此情形下，上市公司將節(jié)余募集資金用作其他用途的，不視為募集資金用途的變更。

（3）還需股東大會(huì)審議通過

當(dāng)滬市主板上市公司節(jié)余募集資金超過100萬且高于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額5%（單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，用于非募投項(xiàng)目，包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）、高于募集資金凈額10%（全部募投項(xiàng)目完成后）；深市主板上市公司單個(gè)或全部募投項(xiàng)目完成后節(jié)余募集資金高于募集資金凈額10%；創(chuàng)業(yè)板上市公司單個(gè)或全部募投項(xiàng)目完成后節(jié)余募集資金高于募集資金凈額10%且超過1000萬元；北交所上市公司單個(gè)或全部募投項(xiàng)目完成后節(jié)余募集資金高于募集資金凈額10%且超過500萬元時(shí)，需要經(jīng)過董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（北交所未要求）以及保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見，并提交股東大會(huì)審議通過，方能使用。也就是說，當(dāng)募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后，剩余的募集資金高達(dá)一定金額，需要履行募集資金用途變更一樣的審議程序。此情形下，上市公司將節(jié)余募集資金用作其他用途的，相當(dāng)于募集資金用途的變更。

3、小結(jié)

證監(jiān)會(huì)及交易所對(duì)于募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)的標(biāo)準(zhǔn)和要求并無明確的規(guī)定。根據(jù)上市公司披露的公告，募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)主要以項(xiàng)目“是否達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)”為界定標(biāo)準(zhǔn)，已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)則可結(jié)項(xiàng)，反之則不能結(jié)項(xiàng)?！邦A(yù)定可使用狀態(tài)”通常以申報(bào)材料約定的可使用情況作為判斷標(biāo)準(zhǔn)，如募集資金使用完畢，募集資金已經(jīng)按照招股書中募投項(xiàng)目的投向進(jìn)行投入；建設(shè)周期已經(jīng)完成，雖然有節(jié)余資金，但是項(xiàng)目已經(jīng)開始使用/生產(chǎn)等。此外，募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)需要相關(guān)部門驗(yàn)收，出具驗(yàn)收報(bào)告的。因此，募投項(xiàng)目也不是想結(jié)項(xiàng)就結(jié)項(xiàng)的，實(shí)踐中，大多數(shù)募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)時(shí)募集資金投入進(jìn)度都達(dá)到70%。

募投項(xiàng)目取消或終止主要由于后期經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、募投項(xiàng)目建設(shè)環(huán)境變化、市場需求變化等原因，繼續(xù)實(shí)施募投項(xiàng)目不具備經(jīng)濟(jì)性、或繼續(xù)實(shí)施將面臨諸多不可控風(fēng)險(xiǎn)，上市公司需要經(jīng)過充分論證才能取消或終止原募投項(xiàng)目。

募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后剩余的募集資金，與取消或終止原募投項(xiàng)目后剩余的募集資金一樣，可以用來轉(zhuǎn)投到其他募投項(xiàng)目（新項(xiàng)目或原有的其他項(xiàng)目），也可以用來補(bǔ)流。

兩者不同點(diǎn)在于，取消或終止原募投項(xiàng)目剩余的募集資金，無論用在什么地方，都算作募集資金用途變更，需履行募集資金用途變更的審議程序；而募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后剩余的募集資金的使用，根據(jù)剩余募集資金金額的多少，履行不同的審議程序（如金額較少，豁免審議程序；金額較大，需要履行募集資金用途變更一樣的審議程序）。

原因在于，募集資金沒有按原計(jì)劃使用，可能會(huì)影響公司未來的經(jīng)營發(fā)展，故因項(xiàng)目取消或終止后剩余的募集資金的使用必須經(jīng)過董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（北交所未要求）以及保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見，并提交股東大會(huì)審議通過后，才能使用。而募投項(xiàng)目已經(jīng)結(jié)項(xiàng)，說明募投項(xiàng)目已經(jīng)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，預(yù)計(jì)可以達(dá)到預(yù)期效益，但項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后剩余的募集資金也不能想怎么用就怎么用，需根據(jù)剩余金額的多少走不同的審議流程。

（四）原有項(xiàng)目出現(xiàn)異常需要重新論證的情況

根據(jù)各板塊相關(guān)規(guī)定，募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目：

1、募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

2、募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年的；

3、超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；

4、募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。

公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因，需要調(diào)整募集資金投資計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃。

從上述規(guī)定來看，原有募投項(xiàng)目若出現(xiàn)市場環(huán)境發(fā)生重大變化、項(xiàng)目擱置時(shí)間超過1年，超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%等異常情形的，需要重新論證是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目。若重新論證后，該募投項(xiàng)目取消或終止，剩余募集資金用作其他項(xiàng)目或補(bǔ)流，可視為募集資金用途的變更。

（五）總結(jié)

公司上市后，對(duì)募投項(xiàng)目的調(diào)整并不全部都界定為募集資金用途變更。界定的尺度為是否對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)影響，是否影響公司未來的經(jīng)營業(yè)績、損害股東利益。若對(duì)募投項(xiàng)目的部分調(diào)整（如僅變更實(shí)施地點(diǎn)或者僅調(diào)整部分設(shè)備），募投項(xiàng)目的投資金額與項(xiàng)目內(nèi)容均不發(fā)生變化，則不構(gòu)成募集資金用途變更。

此外，除了官方定義的四種情形外（取消或終止原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目或補(bǔ)流；變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體；變更募投項(xiàng)目實(shí)施方式；交易所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形），超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司單次使用超募資金金額達(dá)到5,000萬元且達(dá)到超募資金總額的10%）、永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款；單個(gè)或者全部募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后，剩余募集資金達(dá)到一定額度；原有項(xiàng)目出現(xiàn)異常需要重新論證且論證后取消或終止原有募投項(xiàng)目，剩余募集資金用作其他項(xiàng)目或補(bǔ)流的，都需要履行募集資金用途變更一樣的審議程序，相當(dāng)于募集資金用途的變更。

三、募集資金用途變更主要情形

據(jù)尚普君統(tǒng)計(jì)，近三年上市公司變更募集資金用途的方式主要包括變更募投金額、變更募資投向、變更募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度、變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)、變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體、變更募投項(xiàng)目實(shí)施方式、募投項(xiàng)目取消等，主要集中在變更募資投向及募投金額方面。

注①：數(shù)據(jù)來源于choice，由尚普咨詢整理制作；

注②：企業(yè)同時(shí)變更多項(xiàng)內(nèi)容時(shí)，各變更內(nèi)容拆分計(jì)算，故變更總數(shù)大于變更企業(yè)數(shù)量；

注③：本文“變更募投金額”是指各募投項(xiàng)目投資金額與申報(bào)材料中投資金額不一致，故變更募資投向會(huì)導(dǎo)致募投金額變更；此外，還包括募投項(xiàng)目不變，增加或減少投資額。

四、界定為募集資金用途變更對(duì)上市公司的影響

（一）調(diào)整募集資金用途情形

整體來看，調(diào)整募集資金用途主要分為三種情形。

情形一：募集資金投資用途不變，僅將募投項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)換了一個(gè)地方，或者僅將募投項(xiàng)目的實(shí)施主體在上市公司及全資子公司之間進(jìn)行變更等，不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)影響。

情形二：在原計(jì)劃募投項(xiàng)目的基礎(chǔ)上進(jìn)行細(xì)節(jié)調(diào)整，包括調(diào)整募投項(xiàng)目投資金額、實(shí)施時(shí)間、實(shí)施主體（實(shí)施主體在上市公司及其全資子公司之間變更的除外，科創(chuàng)板公司在控股子公司之間變更也除外）、實(shí)施方式等。

情形三：徹底改變募集資金的投向，原計(jì)劃募投項(xiàng)目取消或終止，剩余募集資金用于實(shí)施新項(xiàng)目或補(bǔ)流。

（二）不同情形對(duì)上市公司的影響

1、情形一對(duì)上市公司的影響

情形一，不視為對(duì)募集資金用途的變更，故對(duì)上市公司的影響較小。

2、情形二對(duì)上市公司的影響

情形二主要由于上市公司在募投項(xiàng)目實(shí)施過程中確實(shí)面臨市場環(huán)境變化等原因，不得不變更募投項(xiàng)目資金的使用，但對(duì)上市公司或多或少都會(huì)產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。

若相關(guān)募投項(xiàng)目投資金額發(fā)生變更，特別是減少資金投入的情形下，募投項(xiàng)目可能無法產(chǎn)生預(yù)期效益；若實(shí)施進(jìn)度發(fā)生變更，特別是項(xiàng)目延期的情況下，不僅募集資金的使用效率會(huì)打折扣，對(duì)上市公司的業(yè)績也有可能產(chǎn)生影響；若實(shí)施主體變更為參股公司，會(huì)涉及到未來募投項(xiàng)目控制權(quán)問題以及實(shí)施主體的安排是否存在損害公司中小股東利益的情況。

3、情形三對(duì)上市公司的影響

情形三中改變募投資金投向就更不用說了，募集資金本應(yīng)該用于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)改善等利于公司長期發(fā)展的項(xiàng)目，被取消或終止后剩余募集資金轉(zhuǎn)用于歸還借款或補(bǔ)充流動(dòng)資金等短期性用途，可能會(huì)影響公司未來的發(fā)展能力。

此外，部分上市公司對(duì)未來的經(jīng)營規(guī)劃不清晰，上市后不久就變更募集資金用途（特別是募集資金到位后一年內(nèi)就變更的），或存在惡意圈錢的嫌疑。

根據(jù)規(guī)定，滬深I(lǐng)PO公司，其新股發(fā)行數(shù)量需要滿足一定的要求。比如總股本在4億股以下的，新股發(fā)行數(shù)量須占發(fā)行后總股本的25%。某些發(fā)行人由于無法達(dá)到這一要求，那么就有可能杜撰一個(gè)募投項(xiàng)目出來或者通過大額增加不必要的設(shè)備等方式提高募投項(xiàng)目投資金額，等到上市后，再通過變更募資投向（永久補(bǔ)充流動(dòng)資金）的方式洗白。

因此，上市公司變更募集資金用途屬于情形三時(shí)，在募投項(xiàng)目變更事項(xiàng)披露時(shí)或監(jiān)管部門對(duì)上市公司進(jìn)行例行檢查時(shí)，可能會(huì)受到監(jiān)管部門的關(guān)注或問詢。關(guān)注的主要內(nèi)容包括募投項(xiàng)目變更的原因、合理性及謹(jǐn)慎性（這個(gè)是最常被關(guān)注的事項(xiàng)，也是上市公司變更募投項(xiàng)目需要說明的基本事項(xiàng)）；原計(jì)劃募投項(xiàng)目的實(shí)施情況（盡管變更募投項(xiàng)目后，公司將重點(diǎn)推進(jìn)變更后的募投項(xiàng)目，但從監(jiān)管的角度，通常會(huì)重點(diǎn)關(guān)注原計(jì)劃募投項(xiàng)目的實(shí)施情況，包括進(jìn)展、效益等情況，以進(jìn)一步關(guān)注原計(jì)劃募投項(xiàng)目的真實(shí)性、合理性、謹(jǐn)慎性）；變更后募投項(xiàng)目規(guī)劃（募投項(xiàng)目的可行性和必要性）；募投項(xiàng)目變更審議程序及信息披露情況（主要為募投項(xiàng)目變更前相關(guān)內(nèi)部審議決策程序是否健全以及信息披露是否及時(shí)充分）等。不過目前并沒有上市公司因?yàn)樘摌?gòu)募投項(xiàng)目被罰，只有在進(jìn)行募集資金用途變更時(shí)未按要求履行審議程序以及信披義務(wù)被罰。

總而言之，變更募集資金用途，一方面可能會(huì)影響公司未來的經(jīng)營發(fā)展；另一方面可能會(huì)引發(fā)投資者對(duì)公司募集資金使用的質(zhì)疑，對(duì)公司的聲譽(yù)產(chǎn)生負(fù)面影響，故上市公司使用募集資金要與申報(bào)材料相一致。但是有時(shí)候計(jì)劃趕不上變化，當(dāng)項(xiàng)目建設(shè)條件、市場需求、行業(yè)形勢、國家政策等方面出現(xiàn)變化，上市公司不得不對(duì)募投項(xiàng)目進(jìn)行變更。只要上市公司按照監(jiān)管部門要求履行相關(guān)審議程序并對(duì)外披露，就可以順利變更。

（三）順利變更募集資金用途后，可能會(huì)影響再融資

上市公司按照監(jiān)管部門要求履行相關(guān)程序及信披義務(wù)，順利變更募集資金用途后，對(duì)再融資的影響主要在兩個(gè)方面。

1、募投項(xiàng)目變更中涉及補(bǔ)流的，可能會(huì)影響再融資的募資規(guī)模

根據(jù)監(jiān)管部門的指導(dǎo)意見，若前次IPO募集資金中用于補(bǔ)流的部分超過總募集資金的30%，再融資時(shí)募集資金會(huì)被要求進(jìn)行調(diào)減。

“補(bǔ)流”口徑包括四個(gè)方面：前次募投用于補(bǔ)流、變更募投項(xiàng)目用于永久補(bǔ)流、超募資金用于永久補(bǔ)流以及前次募投節(jié)余

前次實(shí)際募集資金補(bǔ)流占比=（前次募投用于補(bǔ)流 變更募投項(xiàng)目用于永久補(bǔ)流 超募資金用于永久補(bǔ)流 前次募投節(jié)余）/ 前次融資總額

若上市公司變更募集資金用途，如變更部分募集資金用于永久補(bǔ)流、將超募資金用于永久補(bǔ)流，以及募投項(xiàng)目提前結(jié)項(xiàng)出現(xiàn)節(jié)余資金，導(dǎo)致前次實(shí)際募集資金補(bǔ)流占比超過30%時(shí)，需要將超過的部分在再融資募集資金總額進(jìn)行相應(yīng)調(diào)減，進(jìn)而影響上市企業(yè)再融資的募資規(guī)模。

如哈爾斯（002615）在其2023年12月30日發(fā)布的2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案中披露：根據(jù)監(jiān)管部門的指導(dǎo)意見，截至報(bào)告出具日，公司前次募集資金中補(bǔ)充流動(dòng)資金金額超出前次募集資金總額的30%，公司將超出部分（4,510萬元）于本次募集資金的總額中調(diào)減。

2、再融資時(shí)，前次募集資金變更成為交易所問詢重點(diǎn)

對(duì)于再融資項(xiàng)目的審核，前次募投項(xiàng)目實(shí)施情況已成為交易所的問詢重點(diǎn)。

在發(fā)行人存在前次募集資金投資項(xiàng)目未按計(jì)劃投建，且進(jìn)行募投項(xiàng)目變更甚至多次變更的情況下，監(jiān)管部門通常會(huì)圍繞前次募投項(xiàng)目變更的原因；前次募投項(xiàng)目設(shè)計(jì)及測算是否謹(jǐn)慎；前次募投項(xiàng)目的實(shí)施情況（包括原計(jì)劃募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度與效益，變更后募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃及進(jìn)展）等角度提出問詢。

上市公司在回復(fù)監(jiān)管部門問詢，對(duì)于前次募投項(xiàng)目變更原因、合理性與謹(jǐn)慎性的問題，需要詳細(xì)說明前次募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)展及具體情況，合理解釋原計(jì)劃募投項(xiàng)目未能按期完成的原因（如募投項(xiàng)目市場環(huán)境、募投項(xiàng)目建設(shè)條件、公司發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營規(guī)劃等因素變化）；對(duì)于變更后的募投項(xiàng)目，需要詳細(xì)說明其實(shí)施的合理性和必要性（如下游需求增長、變更后的募投項(xiàng)目效益更好等）以及給公司帶來的經(jīng)濟(jì)效益。

合理的募集資金用途變更對(duì)上市公司再融資不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，但需清楚說明公司前次募投項(xiàng)目變更的原因、合理性和謹(jǐn)慎性，變更后募投項(xiàng)目的必要性以及給公司帶來的經(jīng)濟(jì)效益等，從根本上打消監(jiān)管部門對(duì)于前次募投項(xiàng)目變更合理性的質(zhì)疑。

五、募集資金用途變更應(yīng)當(dāng)遵循的規(guī)則

（一）變更后的募投項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)。

（二）上市公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募投項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

（三）除金融類企業(yè)外，募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

（四）上市公司將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的有效控制。（深交所）

（五）上市公司變更募集資金用途用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購?fù)瓿珊竽軌?strong>有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。（滬市主板、深市主板）

六、募集資金變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)履行的程序

（一）審議程序

一般情況下，變更募集資金用途需要履行以下幾個(gè)步驟：

上市公司募集資金用途變更，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后及時(shí)公告，且經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、監(jiān)事會(huì)（北交所未要求）發(fā)表明確同意意見，并履行股東大會(huì)審議程序。

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體在上市公司及全資子公司之間進(jìn)行變更（科創(chuàng)板則是實(shí)施主體在上市公司及其全資或控股子公司之間變更），或者僅涉及變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)，不視為對(duì)募集資金用途的變更，可免于履行股東大會(huì)程序，但仍應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，并及時(shí)公告變更實(shí)施主體或地點(diǎn)的原因及保薦機(jī)構(gòu)意見。

（二）信息披露義務(wù)

1、公告類型

信息披露方面，在董事會(huì)決議之后，上市公司需要及時(shí)披露以下公告：

（1）上市公司關(guān)于募投項(xiàng)目變更或調(diào)整的公告；

（2）監(jiān)事會(huì)審議通過“關(guān)于募投項(xiàng)目變更或調(diào)整議案”的會(huì)議決議公告；

（3）獨(dú)立董事關(guān)于募投項(xiàng)目變更或調(diào)整的獨(dú)立意見；

（4）保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于募投項(xiàng)目變更或調(diào)整的專項(xiàng)核查意見；

（5）股東大會(huì)審議通過“關(guān)于募投項(xiàng)目變更或調(diào)整議案”的決議公告（適用于募集資金用途變更；實(shí)施主體在上市公司及全資子公司之間進(jìn)行變更/科創(chuàng)板則是實(shí)施主體在上市公司及其全資或控股子公司之間變更，或者僅涉及變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)，無需股東大會(huì)審議通過）。

2、需公告的重點(diǎn)內(nèi)容

公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后及時(shí)公告以下內(nèi)容：

（1）原募投項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（2）新募投項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（3）新募投項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

（4）新募投項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（5）監(jiān)事會(huì)（北交所無要求）、獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)變更募投項(xiàng)目的意見；

（6）變更募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

（7）交易所要求的其他內(nèi)容。

除上述法規(guī)要求公告的內(nèi)容外，針對(duì)募投項(xiàng)目變更或調(diào)整事宜，監(jiān)管部門還會(huì)重點(diǎn)關(guān)注變更或調(diào)整事項(xiàng)對(duì)于上市公司的影響，上市公司可進(jìn)行詳細(xì)說明。

（三）其它提示事項(xiàng)

1、若涉及到募集資金用途變更為新項(xiàng)目的，上市公司還需要在董事會(huì)前完成：

（1）新項(xiàng)目的可行性研究，含投資計(jì)劃、效益測算分析、可行性、必要性等（注意：變更后的募投項(xiàng)目應(yīng)該投資于主營業(yè)務(wù)）；

（2）新項(xiàng)目的備案、環(huán)評(píng)等有關(guān)部門審批手續(xù)；

（3）新項(xiàng)目實(shí)施所需的土地或場地等（如適用）。

2、變更實(shí)施主體的，上市公司還需要在董事會(huì)決議前完成：

（1）以新的實(shí)施主體開立募集資金專項(xiàng)賬戶；

（2）重新進(jìn)行項(xiàng)目備案、環(huán)評(píng)等手續(xù)（如適用）。

3、變更實(shí)施方式的，如向子公司由增資改為借款的，上市公司在履行完畢內(nèi)部審議程序后，需要完成借款協(xié)議的簽署。

如向子公司借款改為增資，上市公司以及子公司需要分別履行內(nèi)部審議程序。

七、違規(guī)進(jìn)行募集資金變更涉及的紀(jì)律處分和監(jiān)管措施

（一）相關(guān)規(guī)定

1、根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》，如公司及其董監(jiān)高違反募集資金相關(guān)信息披露的，證監(jiān)局可采取監(jiān)管措施、出具行政監(jiān)管措施決定書，例如責(zé)令改正、監(jiān)管談話、對(duì)公司及相關(guān)人員出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報(bào)告等。

2、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》、《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法（2022年修訂）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》、《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法（2024年修訂）》、《北京證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則（2021年11月發(fā)布）》、《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）（2023年9月發(fā)布）》，如公司及相關(guān)主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，交易所可以實(shí)施的自律監(jiān)管措施包括口頭警示；書面警示；約見談話；要求限期改正；要求公開致歉；要求聘請中介機(jī)構(gòu)對(duì)存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；建議更換相關(guān)任職人員；限制交易；向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函等。

此外，交易所還可以實(shí)施下列紀(jì)律處分：通報(bào)批評(píng)；公開譴責(zé)；公開認(rèn)定一定期限內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者境外發(fā)行人信息披露境內(nèi)代表；建議法院更換上市公司破產(chǎn)管理人或者管理人成員；暫不接受發(fā)行上市申請文件；暫不受理中介機(jī)構(gòu)或者其從業(yè)人員出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件；收取懲罰性違約金等。

（二）違規(guī)變更募集資金用途受罰案例

1、晶*科技（601778）

（1）違規(guī)情形

未按照招股說明書披露用途使用首發(fā)募集資金，未及時(shí)披露實(shí)際使用情況，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確、不及時(shí)。

（2）具體情況

2020年4月30日，公司披露首次公開發(fā)行股票招股說明書，其中6億元首發(fā)募集資金的用途為“償還銀行貸款”。

2023年8月9日，公司披露對(duì)上交所上市公司管理一部監(jiān)管工作函的回復(fù)公告稱，經(jīng)公司全面自查，首發(fā)募集資金浦發(fā)銀行監(jiān)管賬戶存在償還其他金融機(jī)構(gòu)及政府借款的情形。其中，2020年5月至2021年3月，公司使用首發(fā)募集資金償還銀票到期債務(wù)0.54億元、追加銀票保證金0.50億元、償還融資租賃公司0.83億元及供應(yīng)鏈融資企業(yè)的借款0.51億元、償還雷州市政府項(xiàng)目合作借款0.34億元，合計(jì)2.73億元募集資金用途與前期披露的募集資金投向“償還銀行貸款”不符。其中，2020年5月至6月，實(shí)際用途與披露用途不符的募集資金金額約為2.7億元。

（3）監(jiān)管措施

對(duì)公司、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)陳*、時(shí)任董事會(huì)秘書楊*所予以監(jiān)管警示。

2、奧*特（688686）

（1）違規(guī)情況

未按規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)，披露的相關(guān)募集資金使用情況的信息與事實(shí)不符。

（2）具體情況

公司在IPO招股說明書中披露，募投項(xiàng)目營銷網(wǎng)絡(luò)中心項(xiàng)目總投資5,449.90萬元，全部由募集資金投入，其中用于發(fā)放新增人員工資資金為503.58萬元。2023年3月，公司披露了關(guān)于營銷中心項(xiàng)目的結(jié)項(xiàng)報(bào)告，營銷中心項(xiàng)目實(shí)際使用募集資金5,449.90萬元。

經(jīng)查，公司營銷中心項(xiàng)目實(shí)際列支發(fā)放新增人員工資的金額為2,040.38萬元，超過招股說明書計(jì)劃使用金額1,536.8萬元；其中，有936.62萬元工資發(fā)放對(duì)象實(shí)際為另一募投項(xiàng)目總部機(jī)器視覺制造中心的新增人員。

對(duì)上述超計(jì)劃使用募集資金的情況，公司未按規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)，披露的相關(guān)募集資金使用情況的信息與事實(shí)不符。

（3）監(jiān)管措施

對(duì)公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，對(duì)公司董事長盧*林、總經(jīng)理盧*臨、財(cái)務(wù)總監(jiān)葉*平、董事會(huì)秘書許*亮采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

3、國*高科（002074）

（1）違規(guī)情形

①違規(guī)使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理；

②變更募集資金用途未履行審議程序和信息披露義務(wù)。

（2）具體情況

①2017年12月22號(hào)，公司董事會(huì)審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的方案》，同意使用不超過15億元的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，該決議自董事會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

2018年11月14日至16日，公司將募集資金賬戶中的25,000萬元轉(zhuǎn)入一般賬戶，用于購買銀行定期理財(cái)產(chǎn)品。上述轉(zhuǎn)出未及時(shí)履行信息披露義務(wù)且購買期限超過董事會(huì)審議的十二個(gè)月有效期。

②2018年10月16日，公司通過募集資金賬戶支付應(yīng)付設(shè)備采購款5,000萬元，設(shè)備供應(yīng)商將該筆款項(xiàng)間接轉(zhuǎn)入至公司一般賬戶，用于歸還到期銀行貸款。

2019年2月1日，公司將募集資金賬戶中的10,000萬元轉(zhuǎn)出至一般賬戶，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，并于2月2日轉(zhuǎn)回。2019年2月11日，公司又將上述募集資金賬戶中的10,000萬元轉(zhuǎn)出至一般賬戶，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，并于3月29日轉(zhuǎn)回。上述變更募集資金投向的行為，未履行審議程序和信息披露義務(wù)。

（3）紀(jì)律處分

對(duì)公司、公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)錢*權(quán)、現(xiàn)任財(cái)務(wù)總監(jiān)潘*、時(shí)任董事會(huì)秘書馬*富給予通報(bào)批評(píng)的處分。

（4）整改措施

2020年7月31日，公司董事會(huì)披露了《關(guān)于江蘇證監(jiān)局對(duì)公司采取行政監(jiān)管措施決定整改報(bào)告的公告》，對(duì)募集資金使用違規(guī)情況進(jìn)行了如下整改措施。

4、百*泰（688177）

（1）違規(guī)情形

董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)程序前，部分募集資金轉(zhuǎn)投其他項(xiàng)目。

（2）具體情況

公司在履行變更IPO募集資金研發(fā)投向的董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)程序前，已將部分募集資金轉(zhuǎn)投入至募投項(xiàng)目的其他藥物研發(fā)子項(xiàng)目。

（3）監(jiān)管措施

對(duì)公司、公司時(shí)任董事長易*忠、時(shí)任總經(jīng)理李*峰、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)占*紅、時(shí)任董事會(huì)秘書魚*分別采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

（三）小結(jié)

1、變更募集資金用途主要因?yàn)閷徸h程序、信息披露存在違規(guī)被罰

從監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取監(jiān)管措施或記錄處分的情況來看，主要是由于募投項(xiàng)目變更決策程序、信息披露存在違規(guī)導(dǎo)致被罰，包括變更募集資金用途前，未按規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)；募集資金變更時(shí)進(jìn)行了披露，但披露的不充分、不及時(shí)，或者披露的募集資金使用情況與事實(shí)不符等。

上市企業(yè)募集資金到位后，募集資金的管理主要由上市公司的財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)，包括資金的運(yùn)用、監(jiān)督和管理等，公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)也會(huì)對(duì)公司的資金管理進(jìn)行監(jiān)督和審查，確保公司的募集資金使用符合法律法規(guī)和公司的內(nèi)部規(guī)定。也就是說，錢在上市公司自己的手里，上市公司只要履行相關(guān)審議程序和信披義務(wù)，就可以直接使用，并不需要監(jiān)管層的核準(zhǔn)。

監(jiān)管層只有在上市公司進(jìn)行募集資金用途變更信息披露時(shí)或者對(duì)上市公司進(jìn)行例行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)了公司違規(guī)變更募集資金用途，未完成交易所規(guī)定的內(nèi)部審核程序及信披義務(wù)后，才會(huì)對(duì)上市公司實(shí)施自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。

也就是說，只要上市公司在進(jìn)行募集資金用途變更時(shí)，履行了內(nèi)部審批流程并按要求對(duì)外披露，就不會(huì)受到處罰。

2、上市公司如何避免因?yàn)槟技Y金使用不規(guī)范被罰

一些上市公司，可能因?yàn)槲闯浞掷斫饨灰姿鶎?duì)募集資金用途變更的有關(guān)規(guī)定，不清楚哪些情況的募投項(xiàng)目調(diào)整屬于交易所規(guī)定的募集資金用途變更范疇，導(dǎo)致公司在未履行必要的審批程序的情況下就使用了特定用途的募集資金，進(jìn)而被罰。

為了避免因?yàn)槟技Y金使用不規(guī)范被罰，上市公司可以從以下幾個(gè)方面規(guī)范：

（1）上市公司在募資時(shí)，對(duì)于募投項(xiàng)目設(shè)計(jì)方面要貼近市場需求，進(jìn)行充分的研究和可行性分析，科學(xué)決策，降低變更募投方向的概率。

（2）上市公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金存儲(chǔ)、使用、監(jiān)管和責(zé)任追究的內(nèi)部制度，明確募集資金使用的分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)防控措施和信息披露要求。

（3）上市公司在使用募集資金時(shí)，董辦人員應(yīng)當(dāng)和財(cái)務(wù)部門經(jīng)辦人員充分說明監(jiān)管要求，避免誤操作或違規(guī)使用。

（4）上市公司在進(jìn)行募集資金用途變更時(shí)，要提前跟保薦機(jī)構(gòu)溝通，如果有拿不準(zhǔn)的，及時(shí)跟交易所老師咨詢，了解監(jiān)管層的窗口指導(dǎo)意見，進(jìn)而履行合規(guī)的內(nèi)部審議決策及信息披露程序。

（5）平時(shí)上市公司也應(yīng)該密切關(guān)注募投項(xiàng)目的實(shí)施情況，以免出現(xiàn)信息披露延遲或決策程序不規(guī)范等情形。

（6）每半年度，公司董事會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目進(jìn)展進(jìn)行核查，保薦機(jī)構(gòu)也會(huì)對(duì)募集資金的存放和使用情況進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查；每年底，保薦機(jī)構(gòu)還會(huì)出具核查報(bào)告，一旦發(fā)現(xiàn)有未履行的審議和信披程序，及時(shí)整改，避免引起監(jiān)管關(guān)注或問詢。

募集資金用途變更相關(guān)案例

一、變更募資投向

包括調(diào)減募資改投新項(xiàng)目、原項(xiàng)目暫緩剩余募資用于新項(xiàng)目、原項(xiàng)目終止及結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

（一）金春股份（300877）

募投項(xiàng)目基本情況：

1、變更項(xiàng)目-“年產(chǎn)2萬噸新型衛(wèi)生用品熱風(fēng)無紡布項(xiàng)目”

調(diào)減募資改投新項(xiàng)目：募集資金投資額調(diào)減20,120萬元，用于新增項(xiàng)目“年產(chǎn)12,000噸濕法可降解水刺非織造布項(xiàng)目”的建設(shè)。

2、變更內(nèi)容及原因

“年產(chǎn)2萬噸新型衛(wèi)生用品熱風(fēng)無紡布項(xiàng)目”計(jì)劃總投資募集資金32,000萬元，截至2023年12月31日，已使用募集資金1,999.96萬元,剩余募集資金(包含銀行利息、使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的資金及產(chǎn)生的投資收益、扣除銀行手續(xù)費(fèi))為32,913.30萬元。

由于行業(yè)環(huán)境變化，導(dǎo)致原項(xiàng)目新建產(chǎn)能投產(chǎn)不及預(yù)期，募集資金使用緩慢；同時(shí)，環(huán)保和可持續(xù)發(fā)展將成為非織造布行業(yè)的重要趨勢，公司計(jì)劃擴(kuò)大可降解水刺非織造布的產(chǎn)能。

故公司擬將原首次公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目“年產(chǎn)2萬噸新型衛(wèi)生用品熱風(fēng)無紡布項(xiàng)目”募集資金投資額調(diào)減20,120萬元，用于新增項(xiàng)目“年產(chǎn)12,000噸濕法可降解水刺非織造布項(xiàng)目”的建設(shè)，調(diào)減的募集資金占本次募集資金總額的23.76%。本次變更募集資金用途不涉及關(guān)聯(lián)交易。

3、履行的審議程序

公司于2024年2月7日召開第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本事項(xiàng)出具了明確的核查意見。該事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議。

（二）江瀚新材（603281）

募投項(xiàng)目基本情況：

1、變更項(xiàng)目-“年產(chǎn)2000噸氣凝膠復(fù)合材料產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”

原項(xiàng)目暫緩剩余募資用于新項(xiàng)目：原項(xiàng)目變更為以自有資金投資并暫緩實(shí)施，項(xiàng)目剩余募集資金15,193.59萬元及累積利息擬全部投入“硅基新材料綠色循環(huán)產(chǎn)業(yè)園一期項(xiàng)目”。

2、變更內(nèi)容及原因

由于氣凝膠市場環(huán)境發(fā)生較大變化，未來幾年行業(yè)將面臨供需不平衡的局面，市場競爭將會(huì)比較激烈，項(xiàng)目盈利空間有限。因此，公司擬暫緩實(shí)施“年產(chǎn)2000噸氣凝膠復(fù)合材料產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”，未來將根據(jù)市場變化對(duì)項(xiàng)目實(shí)施作出決策。

而“硅基新材料綠色循環(huán)產(chǎn)業(yè)園一期項(xiàng)目”設(shè)計(jì)的三氯氫硅產(chǎn)能預(yù)計(jì)可以滿足公司未來一段時(shí)間的生產(chǎn)發(fā)展需要，實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部的產(chǎn)能平衡和閉路循環(huán)，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司主業(yè)，持續(xù)踐行公司綠色發(fā)展的經(jīng)營理念。

故公司擬將“年產(chǎn)2000噸氣凝膠復(fù)合材料產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”變更為以自有資金投資并暫緩實(shí)施，該項(xiàng)目剩余募集資金15,193.59萬元及累積利息擬全部投入“硅基新材料綠色循環(huán)產(chǎn)業(yè)園一期項(xiàng)目”，新項(xiàng)目擬投入募集資金占首次公開發(fā)行股票募集資金計(jì)劃投資額的比例為7.38%。

原項(xiàng)目計(jì)劃總投資額2.50億元，其中擬投入募集資金17,155萬元。新項(xiàng)目計(jì)劃總投資額5.20億元，其中擬投入募集資金15,193.59萬元及累積利息，剩余不足部分將以自有資金補(bǔ)足。本次募投項(xiàng)目變更不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、履行的審議程序

公司于2024年2月2日召開第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議及第一屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本事項(xiàng)出具了明確的核查意見。該事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議。

（三）綠的諧波（688017）

募投項(xiàng)目基本情況：

1、變更項(xiàng)目-“年產(chǎn)50萬臺(tái)精密諧波減速器項(xiàng)目”、“研發(fā)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目”

（1）節(jié)余募集資金用于補(bǔ)流：將“年產(chǎn)50萬臺(tái)精密諧波減速器項(xiàng)目”結(jié)項(xiàng)后的節(jié)余募集資金18,938.74萬元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金(實(shí)際金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日募集資金專戶余額為準(zhǔn))。

（2）實(shí)施期限：“研發(fā)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目”達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期延長至2024年6月30日。

2、變更內(nèi)容及原因

本次擬結(jié)項(xiàng)的募投項(xiàng)目“年產(chǎn)50萬臺(tái)精密諧波減速器項(xiàng)目”已建設(shè)完成并投入使用。在首次公開發(fā)行董事會(huì)以來，公司始終以募投項(xiàng)目建設(shè)為核心任務(wù)，在本次募投項(xiàng)目建設(shè)過程中將自有資金14,571.93萬元用于該項(xiàng)目建設(shè)，主要考慮包括本次項(xiàng)目獲取了政府專項(xiàng)資金并投入項(xiàng)目建設(shè)；公司募投項(xiàng)目實(shí)施部分費(fèi)用支出頻繁且零碎，若以募集資金專戶直接支付該等費(fèi)用不便于日常募集資金管理和賬戶操作；公司募投項(xiàng)目實(shí)施涉及從中國香港及境外采購設(shè)備，一般會(huì)以外幣進(jìn)行結(jié)算，募集資金賬戶換匯流程較為繁瑣，支付周期較長，因此使用自有資金進(jìn)行支付等。

此外，在募投項(xiàng)目實(shí)施過程中，公司嚴(yán)格按照募集資金使用的相關(guān)規(guī)定，本著節(jié)約、合理及有效的原則，嚴(yán)格管控項(xiàng)目建設(shè)成本費(fèi)用支出，加強(qiáng)項(xiàng)目建設(shè)的管理和監(jiān)督，并結(jié)合自身技術(shù)優(yōu)勢和經(jīng)驗(yàn)優(yōu)化方案，合理利用現(xiàn)有設(shè)備加強(qiáng)部分工序生產(chǎn)效率，降低項(xiàng)目成本和費(fèi)用等投資金額，使得本次募投項(xiàng)目募集資金有所節(jié)余。

為提高資金使用效率并結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營情況，公司擬將結(jié)項(xiàng)募投項(xiàng)目的節(jié)余募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金（實(shí)際金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日募集資金專戶余額為準(zhǔn)）。上述資金劃轉(zhuǎn)完成后，結(jié)項(xiàng)募投項(xiàng)目在銀行開立的募集資金專戶將不再使用，公司將辦理銷戶手續(xù)。專戶注銷后，公司與保薦機(jī)構(gòu)、開戶銀行簽署的相關(guān)監(jiān)管協(xié)議隨之終止。

此外，受項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)宏觀環(huán)境影響，對(duì)相關(guān)進(jìn)口設(shè)備采購的溝通、談判、運(yùn)輸、調(diào)試等環(huán)節(jié)均受到影響，整體采購周期較長；同時(shí)宏觀環(huán)境影響亦使得項(xiàng)目研發(fā)測試工程進(jìn)度放緩等，項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度較慢。故公司對(duì)“研發(fā)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目”達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)間進(jìn)行調(diào)整，具體情況如下：

3、履行的審議程序

公司于2024年2月2日召開第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金以及部分募投項(xiàng)目延期的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。該議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

（四）天能股份（688819）

募投項(xiàng)目基本情況：

1、變更項(xiàng)目-“綠色智能制造技術(shù)改造建設(shè)項(xiàng)目”、“年產(chǎn)912萬KVAh鉛酸蓄電池技術(shù)裝備升級(jí)改造項(xiàng)目”、“高能動(dòng)力鋰電池電芯及PACK項(xiàng)目”、“湖州南太湖基地年產(chǎn)10GWh鋰電池項(xiàng)目”

（1）節(jié)余募集資金用于補(bǔ)流：將“綠色智能制造技術(shù)改造建設(shè)項(xiàng)目”結(jié)項(xiàng)后的節(jié)余募集資金9,862.71萬元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金(實(shí)際金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日募集資金專戶余額為準(zhǔn))。

（2）結(jié)余募集資金用于補(bǔ)流：終止原募投項(xiàng)目“年產(chǎn)912萬KVAh鉛酸蓄電池技術(shù)裝備升級(jí)改造項(xiàng)目”、“高能動(dòng)力鋰電池電芯及PACK項(xiàng)目”，并將結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

（3）實(shí)施期限：“湖州南太湖基地年產(chǎn)10GWh鋰電池項(xiàng)目”達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期延長至2025年12月。

2、變更內(nèi)容及原因

根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略與實(shí)際情況，鑒于公司募投項(xiàng)目“綠色智能制造技術(shù)改造建設(shè)項(xiàng)目”已完成設(shè)計(jì)產(chǎn)能目標(biāo)，達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，公司擬對(duì)該項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)，并將結(jié)余募集資金9,862.71萬元（其中含孳息899.83萬元，具體金額以結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)募集資金賬戶實(shí)際余額為準(zhǔn)），用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

“年產(chǎn)912萬KVAh鉛酸蓄電池技術(shù)裝備升級(jí)改造項(xiàng)目”定位為鉛蓄電池技術(shù)裝備改造升級(jí)，改進(jìn)生產(chǎn)工藝，淘汰落后產(chǎn)能，升級(jí)全自動(dòng)化智能制造裝備。公司按照計(jì)劃穩(wěn)步推進(jìn)智能化升級(jí)改造，目前該項(xiàng)目的自動(dòng)化水平及運(yùn)營效率基本上可滿足目前經(jīng)營管理需求。鑒于上述情況，為合理利用募集資金，提高資金使用效率，最大程度發(fā)揮募集資金效能，公司擬終止原募投項(xiàng)目并將結(jié)余資金13,435.03萬元（其中含孳息1,262.54萬元，具體金額以結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)募集資金賬戶實(shí)際余額為準(zhǔn)），用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

受下游鋰電池電動(dòng)二輪車市場不及預(yù)期的影響，公司調(diào)整鋰電池戰(zhàn)略方向，聚焦鋰電池儲(chǔ)能領(lǐng)域?qū)е赂吣軇?dòng)力鋰電池電芯及PACK項(xiàng)目的資金投入少于預(yù)期。為了提高募集資金使用效率，同時(shí)聚焦公司儲(chǔ)能戰(zhàn)略，公司擬終止原募投項(xiàng)目“高能動(dòng)力鋰電池電芯及PACK項(xiàng)目”，并將該項(xiàng)目結(jié)余資金60,259.75萬元（其中含孳息5,414.07萬元，具體金額以結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)募集資金賬戶實(shí)際余額為準(zhǔn)）用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

“湖州南太湖基地年產(chǎn)10GWh鋰電池項(xiàng)目”原計(jì)劃達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時(shí)間為2024年2月，因外部環(huán)境因素變化，項(xiàng)目具體方案的論證、材料及設(shè)備的采購、調(diào)試周期等延長，從而影響了募投項(xiàng)目的投資進(jìn)度情況，公司根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際建設(shè)情況，擬延期至2025年12月。

3、履行的審議程序

公司于2024年1月12日召開第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目延期、終止及結(jié)項(xiàng)并將結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本事項(xiàng)出具了明確的核查意見。本次終止部分募投項(xiàng)目并將結(jié)余募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議。

二、變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體

包括募投項(xiàng)目實(shí)施主體在上市公司及其全資子公司之間變更、全資子公司變更為控股子公司；增加全資子公司、控股子公司、控股孫公司作為實(shí)施主體；取消全資子公司作為實(shí)施主體等。

（一）三七互娛（002555）

由于公司非公開實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金，公司根據(jù)實(shí)際募集資金凈額情況，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，對(duì)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際募集資金投入金額進(jìn)行調(diào)整，具體內(nèi)容如下：

1、變更項(xiàng)目-“網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)及運(yùn)營建設(shè)項(xiàng)目”

實(shí)施主體：在上市公司及其全資子公司之間變更，不屬于募集資金用途的變更。

2、變更內(nèi)容及原因

變更部分項(xiàng)目的實(shí)施主體有助于加快推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)，優(yōu)化資源配置，提高募集資金的使用效率，符合公司經(jīng)營和未來長遠(yuǎn)發(fā)展的規(guī)劃。

本次變更部分募投項(xiàng)目的實(shí)施主體是公司根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際情況做出的審慎決定，未改變募集資金的投資規(guī)模、投資方向、募投項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容，未改變募集資金用途，不會(huì)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施產(chǎn)生不利影響，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，符合公司長期發(fā)展規(guī)劃。

3、履行的審議程序

公司于2024年2月5日召開第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》。根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃及募投項(xiàng)目實(shí)際情況，為提高募集資金的使用效益，本次在募集資金投資用途未發(fā)生變更的情況下，公司擬變更“網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)及運(yùn)營建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施主體。此次變更不屬于募集資金用途的變更，因此無需提交公司股東大會(huì)審議。此外，監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)就該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的意見。

（二）廣鋼氣體（688548）

募投項(xiàng)目基本情況：

1、變更項(xiàng)目-“合肥長鑫二期電子大宗氣站項(xiàng)目”、“合肥綜保區(qū)電子級(jí)超高純大宗氣體供應(yīng)項(xiàng)目”

實(shí)施主體：增加全資子公司杭州廣鋼、控股子公司四川新途流體、四川新途眾達(dá)作為實(shí)施主體，科創(chuàng)板上市公司實(shí)施主體在上市公司及其全資或控股子公司之間變更，不屬于募集資金用途的變更。

杭州廣鋼：廣鋼氣體持股100%

四川新途流體：廣鋼氣體持股51.00%，四川新途眾行持股49.00%

四川新途眾達(dá)：四川新途流體持股75.00%；張樊持16.66%；楊超持4.17%；陳林持4.17%

2、變更內(nèi)容及原因

為進(jìn)一步提高募集資金使用效率，更符合募投項(xiàng)目實(shí)際使用需要，公司決定新增全資子公司廣鋼氣體工程（杭州）有限公司、控股子公司四川新途流體控制技術(shù)有限公司、四川省新途眾達(dá)工程技術(shù)有限責(zé)任公司為募投項(xiàng)目“合肥長鑫二期電子大宗氣站項(xiàng)目”和“合肥綜保區(qū)電子級(jí)超高純大宗氣體供應(yīng)項(xiàng)目”的實(shí)施主體。

本次新增的全資子公司杭州廣鋼作為公司工藝技術(shù)研發(fā)中心，負(fù)責(zé)工藝設(shè)計(jì)、功能設(shè)計(jì)、裝備研制等方面的工作，具備募投項(xiàng)目的實(shí)施能力，本次納入募投項(xiàng)目實(shí)施主體為項(xiàng)目進(jìn)行設(shè)計(jì)并提供主要裝備。本次新增的控股子公司四川新途流體主要負(fù)責(zé)氣體充裝設(shè)備的設(shè)計(jì)、研發(fā)及銷售，控股子公司四川新途眾達(dá)主要負(fù)責(zé)氣體充裝設(shè)備的安裝，將兩家控股子公司納入募投項(xiàng)目實(shí)施主體為項(xiàng)目提供部分設(shè)備及工程安裝服務(wù)，在實(shí)施過程中會(huì)承擔(dān)項(xiàng)目部分設(shè)備或服務(wù)采購等功能，涉及金額較小。

為確保募集資金使用安全，董事會(huì)授權(quán)管理層對(duì)本次新增的募投項(xiàng)目實(shí)施主體開立募集資金存放專用賬戶，并與公司、存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽署募集資金專戶存儲(chǔ)監(jiān)管協(xié)議。

3、履行的審議程序

公司于2024年1月4日召開第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司增加部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》，同意公司增加部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體。公司獨(dú)立董事對(duì)此議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了明確的核查意見。該議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

（三）達(dá)瑞電子（ 300976）

募投項(xiàng)目基本情況：

1、變更項(xiàng)目-“達(dá)瑞新材料及智能設(shè)備總部項(xiàng)目（一期）研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”、“達(dá)瑞新材料及智能設(shè)備總部項(xiàng)目（二期）電池結(jié)構(gòu)與功能性組件項(xiàng)目”

實(shí)施主體：由全資子公司變更為公司控股子公司。

2、變更內(nèi)容及原因

研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目用地面積約5,115.06平方米，總建筑面積為12,787.49平方米，計(jì)劃總投資13,338.49萬元，由達(dá)瑞電子與達(dá)瑞新能源共同建設(shè)實(shí)施，其中，達(dá)瑞電子負(fù)責(zé)本項(xiàng)目基建工程投入，建設(shè)投資4,665.83萬元，以及在消費(fèi)電子精密功能性器件、可穿戴電子產(chǎn)品結(jié)構(gòu)件應(yīng)用領(lǐng)域的重點(diǎn)研發(fā)課題項(xiàng)目的實(shí)施，研發(fā)費(fèi)用投入6,140.00萬元；達(dá)瑞新能源負(fù)責(zé)在電池結(jié)構(gòu)與功能性組件應(yīng)用領(lǐng)域的重點(diǎn)研發(fā)課題項(xiàng)目的實(shí)施，研發(fā)費(fèi)用投入2,532.66萬元。項(xiàng)目建成以后，將形成一系列高規(guī)格實(shí)驗(yàn)室，為新技術(shù)與新產(chǎn)品的開發(fā)提供研發(fā)平臺(tái)，進(jìn)一步提升公司的技術(shù)研發(fā)及實(shí)驗(yàn)檢測能力。

電池結(jié)構(gòu)與功能性組件用地面積約47,735.87平方米，總建筑面積為184,213.35平方米，計(jì)劃總投資89,037.15萬元，由達(dá)瑞電子與達(dá)瑞新能源共同建設(shè)實(shí)施，其中，達(dá)瑞電子負(fù)責(zé)本項(xiàng)目基建工程投入67,752.08萬元，達(dá)瑞新能源負(fù)責(zé)本項(xiàng)目設(shè)備、流動(dòng)資金投入及后續(xù)運(yùn)營實(shí)施投入21,285.07萬元。項(xiàng)目完全達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)年均銷售收入222,072.99萬元和年產(chǎn)能12億只電池結(jié)構(gòu)與功能性組件的生產(chǎn)能力。

為激勵(lì)在新能源業(yè)務(wù)開拓階段作出重要貢獻(xiàn)的核心人員，公司擬將所持有的達(dá)瑞新能源3.13%的股權(quán)以人民幣713.47萬元轉(zhuǎn)讓給由公司全資子公司（尚未成立）及前述核心人員共同成立的有限合伙企業(yè)（尚未成立）用于實(shí)施達(dá)瑞新能源首次限制性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，員工持股平臺(tái)將持有達(dá)瑞新能源3.13%的股權(quán)，達(dá)瑞電子持股比例變更為96.87%股權(quán)，達(dá)瑞新能源因此由公司全資子公司變更為控股子公司，仍為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司。

3、履行的審議程序

公司于2023年8月29日召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體由全資子公司變更為控股子公司的議案》，公司獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的意見，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)該事項(xiàng)出具了無異議的核查意見。該議案需提交公司股東大會(huì)審議。

（四）亞世光電（002952）

募投項(xiàng)目基本情況：

1、變更項(xiàng)目-“細(xì)分市場定制化光電顯示組件生產(chǎn)線項(xiàng)目”

（1）實(shí)施主體：增加孫公司奇新光電（越南）有限公司（暫定名）作為實(shí)施主體。

（2）實(shí)施地點(diǎn)：增加越南永福省平川縣。

2、變更內(nèi)容及原因

為推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目“細(xì)分市場定制化光電顯示組件生產(chǎn)線項(xiàng)目”中電子紙業(yè)務(wù)的建設(shè)及發(fā)展，適應(yīng)公司全球化產(chǎn)業(yè)布局的戰(zhàn)略發(fā)展要求，更好地拓展海外市場，挖掘未來增長潛力，公司擬增加該項(xiàng)目的實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)，即通過控股子公司奇新光電使用募集資金在越南投資設(shè)立越南孫公司并實(shí)施該項(xiàng)目，以滿足境外客戶的訂單需求，為客戶提供包括電子紙模組和其他光電顯示產(chǎn)品在內(nèi)的一站式服務(wù)。

奇新光電為亞世光電控股子公司，實(shí)際控制人為JIA JITAO先生。奇新光電持有越南孫公司100%股權(quán)。

本次投資設(shè)立境外公司增加了募投項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)，未改變募投項(xiàng)目的投資方向，項(xiàng)目實(shí)施內(nèi)容不發(fā)生變更。為加強(qiáng)募集資金的存儲(chǔ)、使用和管理，在公司本次增加部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體并使用募集資金向越南孫公司實(shí)繳注冊資本的相關(guān)審議程序及手續(xù)辦理完成后，越南孫公司將開設(shè)相應(yīng)的募集資金專項(xiàng)賬戶，并與公司、保薦機(jī)構(gòu)和銀行簽署募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，對(duì)募集資金進(jìn)行專戶存儲(chǔ)和管理。

3、履行的審議程序

公司于2023年3月31日召開第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議《關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目增加實(shí)施主體、實(shí)施地點(diǎn)暨使用募集資金通過控股子公司投資設(shè)立境外孫公司的議案》。因部分董事及全體監(jiān)事與所涉及的企業(yè)奇新光電有關(guān)聯(lián)關(guān)系，回避表決后無法形成董事會(huì)決議及監(jiān)事會(huì)決議，將直接提交股東大會(huì)審議，公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

（五）三雄極光（300625）

募投項(xiàng)目基本情況：

1、變更項(xiàng)目-“研發(fā)中心擴(kuò)建升級(jí)項(xiàng)目”

（1）實(shí)施主體：取消全資子公司廣東三雄極光照明科技有限公司作為該項(xiàng)目的實(shí)施主體。

（2）實(shí)施地點(diǎn)：由廣州市番禺區(qū)石碁鎮(zhèn)變更為廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)欖北路1號(hào)。

2、變更內(nèi)容及原因

公司此次取消三雄科技作為研發(fā)中心擴(kuò)建升級(jí)項(xiàng)目實(shí)施主體并變更實(shí)施地點(diǎn)的主要原因包括：

（1）根據(jù)公司新的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及組織架構(gòu)調(diào)整，公司組建研發(fā)中心作為公司技術(shù)與產(chǎn)品研發(fā)機(jī)構(gòu)，集中各業(yè)務(wù)單位及子公司的研發(fā)資源，三雄科技短期將不再單獨(dú)設(shè)立研發(fā)部門；

（2）公司總部原租賃辦公場所廣州市番禺區(qū)石壁街韋涌工業(yè)區(qū)132號(hào)由于政府統(tǒng)一規(guī)劃而拆遷，公司總部辦公地址已于2021年從廣州市番禺區(qū)搬遷到廣州南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)良地埠工業(yè)區(qū)，欖北路1號(hào)與良地埠工業(yè)區(qū)臨近，此次實(shí)施地址變更有利于公司集中管理，便于研發(fā)工作開展與內(nèi)部業(yè)務(wù)交流溝通；

（3）公司南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)欖北路1號(hào)園區(qū)建設(shè)進(jìn)度快于番禺區(qū)石碁鎮(zhèn)三雄科技園區(qū)，園區(qū)已具備的條件與環(huán)境相對(duì)更優(yōu)，此次實(shí)施地址變更有利于研發(fā)中心擴(kuò)建升級(jí)項(xiàng)目的盡快完結(jié)并投入使用。

在公司經(jīng)營管理及項(xiàng)目實(shí)施過程中，由于上述環(huán)境及條件發(fā)生變化，公司擬取消三雄科技作為研發(fā)中心擴(kuò)建升級(jí)項(xiàng)目實(shí)施主體，研發(fā)中心擴(kuò)建升級(jí)項(xiàng)目實(shí)施主體變更為廣東三雄極光照明股份有限公司，實(shí)施地址由廣州市番禺區(qū)石碁鎮(zhèn)變更為廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)欖北路1號(hào)。

本次調(diào)整不屬于募投項(xiàng)目的實(shí)質(zhì)性變更，不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性的影響，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及全體股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

3、履行的審議程序

公司于2022年6月27日召開第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議決議審議通過了《關(guān)于減少公司部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體及變更實(shí)施地點(diǎn)的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了核查意見。該議案無需提交股東大會(huì)審議。

三、僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)

（一）杭州熱電（605011）

募投項(xiàng)目基本情況：

1、變更項(xiàng)目-“杭州熱電集團(tuán)信息中心”

僅變更實(shí)施地點(diǎn)：由杭州熱電集團(tuán)股份有限公司總部辦公樓內(nèi)（杭州市濱江區(qū)長河街道江南星座二幢一單元）變更至杭州市濱江區(qū)月明路199號(hào)趣鏈科技產(chǎn)業(yè)園1號(hào)樓。

2、變更內(nèi)容及原因

公司為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需求，已租賃杭州市濱江區(qū)月明路199號(hào)趣鏈科技產(chǎn)業(yè)園1號(hào)樓部分房產(chǎn)。同時(shí)，考慮到公司募投項(xiàng)目“杭州熱電集團(tuán)信息中心”的實(shí)際開展需要，公司擬將募投項(xiàng)目“杭州熱電集團(tuán)信息中心”的實(shí)施地點(diǎn)變更至杭州市濱江區(qū)月明路199號(hào)趣鏈科技產(chǎn)業(yè)園1號(hào)樓。

變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)是公司根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施的實(shí)際情況做出的審慎決定，未涉及募集資金用途、募投項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容和實(shí)施方式的變更，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展的需要，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

3、履行的審議程序

公司于2024年2月4日召開第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)該事項(xiàng)出具了明確的核查意見。該議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

四、變更募投項(xiàng)目實(shí)施方式

包括房產(chǎn)取得方式變更（購置房產(chǎn)變更為使用現(xiàn)有房產(chǎn)、自有廠房改建變更為新建廠房、租賃變更為使用自有房產(chǎn)、租賃變更為購置、購買土地并自建變更為購置房產(chǎn)）；募集資金投入方式變更；募投項(xiàng)目實(shí)施主體性質(zhì)的變更等。

（一）華大智造（688114）

募投項(xiàng)目基本情況：

1、變更項(xiàng)目-“華大智造研發(fā)中心項(xiàng)目”

（1）實(shí)施方式：由購置辦公樓變更為使用現(xiàn)有房產(chǎn)。

（2）實(shí)施地點(diǎn)：由深圳市南山區(qū)變更至深圳市鹽田區(qū)。

（3）實(shí)施進(jìn)度：延長至2025年12月。

2、變更內(nèi)容及原因

截至2023年9月30日，“華大智造研發(fā)中心項(xiàng)目”累計(jì)投入金額為7,529.73萬元。公司在規(guī)劃該募投項(xiàng)目時(shí)，由于當(dāng)時(shí)的經(jīng)營辦公場地較為緊張，因此當(dāng)時(shí)計(jì)劃在深圳市南山區(qū)購置辦公場地。目前，公司自有房產(chǎn)將陸續(xù)投入使用，公司獲得將生產(chǎn)經(jīng)營場地進(jìn)行優(yōu)化配置的空間，且考慮到購置場地后仍需進(jìn)行較長時(shí)間的改建，因此，公司決定將實(shí)施方式及實(shí)施地點(diǎn)由在深圳市南山區(qū)購置辦公樓建設(shè)公司產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)中心變更為使用位于深圳市鹽田區(qū)可使用的房產(chǎn)開展研發(fā)項(xiàng)目。

根據(jù)變更后的項(xiàng)目實(shí)施方式及實(shí)施地點(diǎn)，公司將會(huì)減少原計(jì)劃在深圳市南山區(qū)購置場地的相關(guān)場地購置費(fèi)、裝修工程費(fèi)、工程建設(shè)其他費(fèi)用等投資項(xiàng)目投入，變更為位于深圳市鹽田區(qū)的公司廠房進(jìn)行實(shí)施，該募投項(xiàng)目剩余的22,254.57萬元募集資金將全部投入研發(fā)費(fèi)用，具體情況如下:

綜合考慮項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度和研發(fā)項(xiàng)目的研發(fā)周期，經(jīng)公司審慎研究，將“華大智造研發(fā)中心項(xiàng)目”達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的期限延長至2025年12月。

3、履行的審議程序

公司于2023年12月12日召開第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于研發(fā)中心募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式、實(shí)施地點(diǎn)及延期的議案》，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)該事項(xiàng)出具了明確的核查意見。該議案需提交公司股東大會(huì)審議。

（二）南亞新材（688519）

募投項(xiàng)目基本情況：

1、變更項(xiàng)目-“研發(fā)中心改造升級(jí)項(xiàng)目”

（1）實(shí)施方式：由自有廠房改建變更為新建廠房。

（2）實(shí)施地點(diǎn)：由上海市嘉定區(qū)南翔鎮(zhèn)昌翔路158號(hào)變更至其他地點(diǎn)(待定)。

（3）實(shí)施進(jìn)度：延長至2025年12月。

2、變更內(nèi)容及原因

（1）“研發(fā)中心改造升級(jí)項(xiàng)目”之“研發(fā)中心”

項(xiàng)目最初擬利用公司現(xiàn)有廠區(qū)車間進(jìn)行改建，同時(shí)購置先進(jìn)研發(fā)設(shè)備，建設(shè)新型研發(fā)實(shí)驗(yàn)室，雖然已在前期經(jīng)過充分的可行性論證，但項(xiàng)目在實(shí)際實(shí)施過程中原有場地基礎(chǔ)建設(shè)及空間無法滿足新型研發(fā)實(shí)驗(yàn)室要求，加之行業(yè)及市場環(huán)境變化情況，公司對(duì)于產(chǎn)品設(shè)計(jì)、技術(shù)研發(fā)等方面的要求愈加嚴(yán)格，因此，公司在相應(yīng)的技術(shù)研發(fā)投入上更為謹(jǐn)慎。同時(shí)結(jié)合實(shí)際募集資金情況、募投項(xiàng)目戰(zhàn)略規(guī)劃和實(shí)際業(yè)務(wù)開展需求，公司擬將研發(fā)中心改造升級(jí)項(xiàng)目”之“研發(fā)中心”拆分實(shí)施，其中公司在上海新建廠房設(shè)立研發(fā)總部，擬另覓新址新建研發(fā)試驗(yàn)線。該項(xiàng)目推進(jìn)過程中，投資項(xiàng)目資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。因募投項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施方式變更，經(jīng)公司審慎評(píng)估和綜合考量，保證募集資金的使用效率等，將該募投項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期延期至2025年12月。

（2）“研發(fā)中心改造升級(jí)項(xiàng)目”之“研發(fā)測試中心”

公司于2021年1月15日召開的2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體、實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施方式并向全資子公司增資以實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》，同意公司對(duì)“研發(fā)中心改造升級(jí)項(xiàng)目”部分內(nèi)容實(shí)施主體、實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施方式進(jìn)行變更，并通過向全資子公司增資以實(shí)施募投項(xiàng)目。本次募投項(xiàng)目延期，主要系公司在募投項(xiàng)目實(shí)施過程中，場地建設(shè)、設(shè)備購置等各方面均受到了一定制約，項(xiàng)目整體進(jìn)度放緩。結(jié)合目前募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)展以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)審慎研究，公司決定將募投項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)間延期至2025年12月。

變更前的實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施方式的情況：

變更后的實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施方式的情況：

注1、注2：具體實(shí)施主體為公司或其全資子公司，具體新建地址尚未最終確定，確定后將根據(jù)相應(yīng)法律法規(guī)要求履行信息披露義務(wù)。

項(xiàng)目達(dá)到預(yù)計(jì)可使用狀態(tài)的時(shí)間調(diào)整情況：

3、履行的審議程序

公司于2023年12月8日召開第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)、實(shí)施方式并進(jìn)行募投項(xiàng)目延期的議案》，同意將募投項(xiàng)目“研發(fā)中心改造升級(jí)項(xiàng)目”的部分實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施方式進(jìn)行變更，并將達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)延期至2025年12月。公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次募投項(xiàng)目延期情況進(jìn)行了核查，并出具了核查意見。該議案需提交股東大會(huì)審議。

（三）普源精電（688337）

募投項(xiàng)目基本情況：

1、變更項(xiàng)目-“上海研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”

（1）實(shí)施方式：由租賃房產(chǎn)變更為使用自有房產(chǎn)。

（2）實(shí)施地點(diǎn)：由上海市臨港自貿(mào)區(qū)臨港智薈園一期5號(hào)樓變更至中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)臨港綜合區(qū)04PD-0107單元。

（3）內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)：調(diào)減127.75萬元租賃費(fèi)用，調(diào)增“鋪底流動(dòng)資金”127.75萬元。

2、變更內(nèi)容及原因

結(jié)合公司目前實(shí)際業(yè)務(wù)開展情況、對(duì)市場發(fā)展的判斷以及戰(zhàn)略布局的規(guī)劃，公司認(rèn)為租賃辦公樓對(duì)新產(chǎn)品、新技術(shù)、新工藝的研發(fā)及未來新增業(yè)務(wù)發(fā)展存在一定的局限性，無法快速應(yīng)對(duì)日益增長的市場需求。

同時(shí)，基于公司長遠(yuǎn)發(fā)展考慮，公司將募投項(xiàng)目實(shí)施方式由租賃場地變更為使用自有房產(chǎn)，將進(jìn)一步提升公司形象，改善辦公環(huán)境，增加員工穩(wěn)定性，提升對(duì)行業(yè)專業(yè)人才的吸引力。另一方面，長期而言，募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)位于上海臨港新區(qū)，房產(chǎn)租金水平未來存在較大的上升壓力，通過使用自有房產(chǎn)更符合公司成本與效益的要求。

基于募投項(xiàng)目實(shí)施方式的調(diào)整，公司將對(duì)募投項(xiàng)目的內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，即總投入金額維持不變，對(duì)項(xiàng)目中的“建筑工程費(fèi)”進(jìn)行調(diào)整，調(diào)減127.75萬元租賃費(fèi)用，調(diào)增“鋪底流動(dòng)資金”127.75萬元。具體內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

3、履行的審議程序

2023年12月2日，公司召開第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更募投項(xiàng)目實(shí)施方式、實(shí)施地點(diǎn)及調(diào)整內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)的議案》，公司獨(dú)立董事已發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本事項(xiàng)出具了明確的核查意見。該事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議。

（四）運(yùn)機(jī)集團(tuán)（001288）

募投項(xiàng)目基本情況：

1、變更項(xiàng)目-“西南運(yùn)輸機(jī)械技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目”

（1）實(shí)施方式：由租賃辦公樓、購置研發(fā)設(shè)備及軟硬件變更為購置并裝修辦公樓，購置研發(fā)設(shè)備及軟硬件。

（2）內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)：投資總額由2,500萬元調(diào)整至2,535.42萬元，同步調(diào)整該項(xiàng)目的內(nèi)部投資構(gòu)成。

2、變更內(nèi)容及原因

經(jīng)綜合考慮行業(yè)技術(shù)發(fā)展、經(jīng)濟(jì)形勢和市場競爭環(huán)境的變化，根據(jù)研發(fā)中心項(xiàng)目的實(shí)際執(zhí)行情況，公司擬將該項(xiàng)目的投資總額由2,500萬元調(diào)整至2,535.42萬元，同步調(diào)整該項(xiàng)目的內(nèi)部投資構(gòu)成，調(diào)整情況具體如下：

目前公司位于成都的研發(fā)辦公場地均為租賃取得且布局較為分散，存在租金上漲、租約不穩(wěn)定等不確定性因素，在研發(fā)協(xié)同和人員溝通管理上也有所不便。公司本次調(diào)整研發(fā)中心項(xiàng)目的投資總額、變更其實(shí)施方式是基于市場環(huán)境變化、公司經(jīng)營發(fā)展需要而作出的審慎決定，是為了更好的保障研發(fā)中心項(xiàng)目的順利實(shí)施，能更好的適應(yīng)公司中長期業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。

公司購置研發(fā)辦公樓，有助于改善研發(fā)辦公環(huán)境，吸引和留住優(yōu)秀人才，提高管理和溝通效率，增強(qiáng)公司研發(fā)創(chuàng)新能力和市場綜合競爭力，充分滿足公司未來快速發(fā)展的需要。同時(shí)，未來也可節(jié)約公司辦公用房租賃費(fèi)用。本次交易標(biāo)的定價(jià)是交易雙方以市場價(jià)格為基礎(chǔ)協(xié)商確定，不存在損害公司和全體股東利益的行為。

3、履行的審議程序

2023年10月26日，公司召開第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整部分募投項(xiàng)目投資總額、變更實(shí)施方式的議案》。公司獨(dú)立董事已發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本事項(xiàng)出具了明確的核查意見。該事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議。

（五）國芯科技（688262）

募投項(xiàng)目基本情況：

1、變更項(xiàng)目-“云-端信息安全芯片設(shè)計(jì)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”、“基于C*Core CPU 核的SoC芯片設(shè)計(jì)平臺(tái)設(shè)計(jì)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”和“基于RISC-V架構(gòu)的CPU內(nèi)核設(shè)計(jì)項(xiàng)目”

（1）實(shí)施方式：由購買土地并自建研發(fā)及辦公場所變更為購置房產(chǎn)。

（2）實(shí)施地點(diǎn)：由蘇州市高新區(qū)楓橋2.5產(chǎn)業(yè)園的國芯科技研發(fā)大樓、無錫市變更至蘇州市高新區(qū)獅山總部產(chǎn)業(yè)園-上市企業(yè)總部園K地塊9號(hào)樓、無錫市。

2、變更內(nèi)容及原因

公司擬將“云-端信息安全芯片設(shè)計(jì)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”、“基于C*Core CPU 核的SoC芯片設(shè)計(jì)平臺(tái)設(shè)計(jì)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”和“基于RISC-V架構(gòu)的CPU內(nèi)核設(shè)計(jì)項(xiàng)目”用于場地投入的募集資金（共計(jì)13,856.4萬元）的實(shí)施方式由購買土地并自建研發(fā)及辦公場所變更為購置房產(chǎn)的方式進(jìn)行，將實(shí)施地點(diǎn)由“蘇州市高新區(qū)楓橋2.5產(chǎn)業(yè)園的國芯科技研發(fā)大樓”及無錫市變更為“蘇州市高新區(qū)獅山總部產(chǎn)業(yè)園-上市企業(yè)總部園K地塊9號(hào)樓”及無錫市。

公司原計(jì)劃在楓橋2.5產(chǎn)業(yè)園的（通過國有土地招拍掛購得使用權(quán)）新建研發(fā)大樓實(shí)施募投項(xiàng)目，現(xiàn)根據(jù)政府對(duì)土地集約管理的統(tǒng)一安排，該地塊將被列入收儲(chǔ)計(jì)劃，因此公司無法繼續(xù)在該地塊實(shí)施募投項(xiàng)目。同時(shí)，公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)展較為迅速，研發(fā)人員及公司員工增加較多，公司快速增加研發(fā)及辦公場所，而另行購置土地并新建研發(fā)大樓需花費(fèi)較長時(shí)間，難以滿足公司募投項(xiàng)目建設(shè)周期要求和公司快速發(fā)展的需要，因此公司擬通過購置房產(chǎn)實(shí)施募投項(xiàng)目，從而大幅縮減建設(shè)周期，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，滿足公司未來的生產(chǎn)經(jīng)營需求，加快募投項(xiàng)目實(shí)施，提高募集資金的使用效率。

此外，公司將用于募投項(xiàng)目場地投入的募集資金（共計(jì)13,856.4萬元）的實(shí)施方式變更為購置房產(chǎn)，有助于進(jìn)一步改善辦公環(huán)境，提升對(duì)行業(yè)專業(yè)人才的吸引力，增強(qiáng)員工歸屬感，增強(qiáng)公司的研發(fā)創(chuàng)新能力和市場綜合競爭力。不僅可以節(jié)省時(shí)間成本，順利推進(jìn)募投項(xiàng)目的實(shí)施，而且也可以更好回報(bào)投資者。

鑒于前述原因，公司將募投項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)做相應(yīng)變更，變更后的實(shí)施地點(diǎn)交通便利，周邊配套成熟，距離公司現(xiàn)辦公地點(diǎn)約1公里，有利于保持員工穩(wěn)定，便于后期物料運(yùn)輸及管理，促進(jìn)公司進(jìn)一步發(fā)展，更符合公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃。公司在蘇州市高新區(qū)獅山總部產(chǎn)業(yè)園落地辦公，可以受益于上市公司和半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)，并享受政府相關(guān)優(yōu)惠政策。

3、履行的審議程序

公司于2023年5月26日召開第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)和實(shí)施方式的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本事項(xiàng)出具了無異議的核查意見。該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（六）時(shí)代電氣（688187）

募投項(xiàng)目基本情況：

注：2021年9月27日公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過的《關(guān)于調(diào)整募投項(xiàng)目募投資金投資額的議案》。

1、變更項(xiàng)目-“工業(yè)傳動(dòng)裝置研發(fā)應(yīng)用項(xiàng)目”

募集資金投入方式由借款變更為增資。

2、變更內(nèi)容及原因

公司擬將募投項(xiàng)目“工業(yè)傳動(dòng)裝置研發(fā)應(yīng)用項(xiàng)目”投入的11,760萬元募集資金投入方式由借款變更為增資，即公司以募集資金向全資子公司中車國家變流中心增資11,760萬元。本次增資完成后，中車國家變流中心注冊資本由27,300萬元變更為39,060萬元，中車國家變流中心仍為公司全資子公司。

公司本次募集資金投入方式變更暨向全資子公司中車國家變流中心增資主要是基于募投項(xiàng)目的建設(shè)需要，有利于推進(jìn)募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，符合募集資金使用計(jì)劃，不存在變相改變募集資金用途的情形。

3、履行的審議程序

公司于2023年5月19日召開第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于募集資金投入方式變更暨向全資子公司增資的議案》，公司獨(dú)立非執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了明確的同意意見，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)出具了明確的核查意見。

五、其他

包括使用超募資金增加投資、調(diào)整募投項(xiàng)目設(shè)備、調(diào)整募投項(xiàng)目建筑方案等。

（一）新瀚新材（301076）

募投項(xiàng)目基本情況：

1、變更項(xiàng)目-“年產(chǎn)8,000噸芳香酮及其配套項(xiàng)目”、“建設(shè)研發(fā)中心”

投資金額調(diào)整及使用超募資金對(duì)項(xiàng)目增加投資。

2、變更內(nèi)容及原因

公司本次首次公開發(fā)行股票實(shí)際募集資金凈額為人民幣55,475.85萬元，扣除前述募集資金投資項(xiàng)目資金需求后，實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金15,075.85萬元。

由于募投項(xiàng)目原投資計(jì)劃編制時(shí)間較早，在項(xiàng)目實(shí)施過程中人工、材料等建設(shè)成本上漲，同時(shí)生產(chǎn)區(qū)及研發(fā)中心建筑面積有所增加、主體設(shè)備材料和全流程自動(dòng)化監(jiān)測以及安全環(huán)保等公用工程的投入亦有所增加。因素致使募投項(xiàng)目實(shí)際投資金額需求相應(yīng)增加，因此擬對(duì)募投項(xiàng)目“年產(chǎn)8,000噸芳香酮及其配套項(xiàng)目”及“建設(shè)研發(fā)中心”增加投資：

3、履行的審議程序

公司于2023年8月31日召開第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目投資金額調(diào)整及使用超募資金對(duì)部分募投項(xiàng)目增加投資的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本事項(xiàng)出具了核查意見。該事項(xiàng)需提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

（二）東利機(jī)械（301298）

募投項(xiàng)目基本情況：

1、變更項(xiàng)目-“年產(chǎn)2.5萬噸輕質(zhì)合金精密鍛件項(xiàng)目”

（1）募投項(xiàng)目部分設(shè)備調(diào)整。

（2）募投項(xiàng)目部分建筑方案調(diào)整。

（3）實(shí)施進(jìn)度：延長至33個(gè)月。

2、變更內(nèi)容及原因

根據(jù)“年產(chǎn)2.5萬噸輕質(zhì)合金精密鍛件項(xiàng)目”實(shí)施情況及實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)展運(yùn)營的需要，為應(yīng)對(duì)新能源市場的不斷變化以及客戶多元化的產(chǎn)品需求，達(dá)到設(shè)備的技術(shù)領(lǐng)先性、生產(chǎn)高效性和適用性，保證募投項(xiàng)目的整體效益，公司擬對(duì)募投項(xiàng)目部分設(shè)備進(jìn)行優(yōu)化配置，并根據(jù)優(yōu)化后的設(shè)備配置情況完善建筑方案、延長建設(shè)周期。

（1）調(diào)整募投項(xiàng)目部分設(shè)備

主要生產(chǎn)設(shè)備清單：

試驗(yàn)檢驗(yàn)設(shè)備清單：

輔助設(shè)備清單：

（2）調(diào)整募投項(xiàng)目部分建筑方案

根據(jù)“年產(chǎn)2.5萬噸輕質(zhì)合金精密鍛件項(xiàng)目”調(diào)整后的設(shè)備布置情況，鍛造車間設(shè)備占地面積大幅減少，剩余面積可以用于堆放原材料、棒料、毛坯、成品、半成品等物資，所以取消原計(jì)劃里庫房和材料堆放場的建設(shè)。

（3）調(diào)整募投項(xiàng)目部分建設(shè)周期

“年產(chǎn)2.5萬噸輕質(zhì)合金精密鍛件項(xiàng)目”原建設(shè)周期擬定為18個(gè)月，由于采購國產(chǎn)設(shè)備調(diào)整為采購進(jìn)口設(shè)備，設(shè)備采購周期延長，致使整個(gè)項(xiàng)目建設(shè)周期需要延長15個(gè)月，調(diào)整后項(xiàng)目建設(shè)周期擬定為33個(gè)月。

3、履行的審議程序

公司于2023年8月18日召開第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整募投項(xiàng)目部分設(shè)備及項(xiàng)目延期的議案》。獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了無異議的核查意見。本次募投項(xiàng)目調(diào)整部分設(shè)備及項(xiàng)目延期事項(xiàng)在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。

（三）浙版?zhèn)髅剑?01921）

募投項(xiàng)目基本情況：

1、變更項(xiàng)目-“新增年產(chǎn)100萬色令教材、圖書印裝生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目”

募投項(xiàng)目部分設(shè)備調(diào)整。

2、變更內(nèi)容及原因

根據(jù)募投項(xiàng)目“新增年產(chǎn)100萬色令教材、圖書印裝生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目”實(shí)際進(jìn)度，綜合論證設(shè)備與技術(shù)升級(jí)、新型智能化后續(xù)建設(shè)等因素后，為適應(yīng)市場需求變化，提高設(shè)備綜合配套能力和利用率，公司決定對(duì)該募投項(xiàng)目部分設(shè)備進(jìn)行調(diào)整，該調(diào)整不涉及募集資金投資總額的變更。

此次調(diào)整募集資金項(xiàng)目部分設(shè)備的價(jià)格以最終成交價(jià)格為準(zhǔn)，根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)實(shí)際需求，未來仍有可能對(duì)募投項(xiàng)目的部分設(shè)備進(jìn)行調(diào)整。

3、履行的審議程序

公司于2022年3月10日召開第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整募投項(xiàng)目部分設(shè)備的議案》，公司全體獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意意見。相關(guān)事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議通過。

結(jié)語

上市后，募投項(xiàng)目在具體實(shí)施中需調(diào)整是常態(tài)，但需辨析項(xiàng)目調(diào)整是否達(dá)到募集資金用途變更的標(biāo)準(zhǔn)，才可高效、合規(guī)地落實(shí)相應(yīng)的審核程序和披露義務(wù)。對(duì)于募投項(xiàng)目涉及投資總額和產(chǎn)能調(diào)整較大的，建議上市企業(yè)和券商邀請有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)募投咨詢機(jī)構(gòu)（如尚普咨詢）重新進(jìn)行專業(yè)的可行性、預(yù)計(jì)收益分析，以支撐募投項(xiàng)目在后續(xù)能準(zhǔn)確、有序的投入與產(chǎn)出，并滿足監(jiān)管需求。

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