注冊公司是創(chuàng)業(yè)者必須面對的任務(wù)之一。這個過程可能會有些復(fù)雜，但是只有完成這個過程，你的企業(yè)才能夠合法地運(yùn)營。下面，跟著主頁一起認(rèn)識深圳羅湖公司變更股權(quán)流程及費用，希望本文能解答你當(dāng)下的一些困惑。

導(dǎo)讀

社會生活中，人們?yōu)榱撕献骰蚪灰?，往往需要簽訂各種各樣的合同。然而，現(xiàn)實中往往由于經(jīng)營沒有依約開展，或出資不到位等原因，使得合同無法繼續(xù)履行。在當(dāng)事人需要時，就涉及到合同解除權(quán)的行使。我國民法典對合同解除權(quán)的行使主體、行使方式和期限、法律效力等均作了明確規(guī)定，為平等保護(hù)當(dāng)事人合法權(quán)益，維護(hù)社會和經(jīng)濟(jì)秩序穩(wěn)定，提供了法律依據(jù)。

近期，廣東省深圳市羅湖區(qū)人民法院、惠州市大亞灣經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院、廣州市黃埔區(qū)人民法院分別就審理的冉某訴李某合伙合同糾紛案、方某訴張某房屋租賃合同糾紛案、穆某訴姚某股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案進(jìn)行剖析，通過以案釋法，梳理了民法典中關(guān)于合同解除權(quán)行使的相關(guān)規(guī)定，為司法實踐中類似案件的審理提供參考借鑒。

圖為一起合同糾紛案件庭審現(xiàn)場。

不定期合伙合同可隨時解除

李某辯稱，其與冉某屬合伙關(guān)系，雙方應(yīng)當(dāng)利潤共享、風(fēng)險共擔(dān)。合伙期間未經(jīng)清算，不應(yīng)認(rèn)定為已達(dá)成退伙協(xié)議。經(jīng)過其初步核算，腸粉店在雙方合作期間處于虧損狀態(tài)，冉某應(yīng)分擔(dān)虧損，其不應(yīng)向冉某退還剩余合伙款項。

■法官講法典

合伙合同的規(guī)定較為寬松

本案當(dāng)事人訂立的是未約定期限的合伙合同。民法通則、司法解釋對如何處理不定期合伙的退伙問題規(guī)定較為模糊，而民法典第九百七十六條對此作了明確規(guī)定：“合伙人對合伙期限沒有約定或者約定不明確……合伙人可以隨時解除不定期合伙合同，但是應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知其他合伙人。”此外，民法通則對個人合伙的規(guī)定更為嚴(yán)格，要求合伙人必須共同出資、經(jīng)營和勞動，民法典第九百七十條對此則作了更為寬松的規(guī)定：“合伙事務(wù)由全體合伙人共同執(zhí)行。按照合伙合同的約定或者全體合伙人的決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)”，不再強(qiáng)調(diào)合伙人必須共同經(jīng)營、勞動。

本案中，冉某未參與共同經(jīng)營及勞動。受托執(zhí)行合伙事務(wù)的另一合伙人李某未按合伙合同約定開展合伙業(yè)務(wù)，導(dǎo)致冉某不能實現(xiàn)合伙合同目的。在合伙項目對外無欠債的情況下，冉某請求具體執(zhí)行合伙事務(wù)、保管合伙財產(chǎn)的李某返還合伙投資款應(yīng)予支持。

違約方不能隨意解除合同

張某將位于惠州市大亞灣區(qū)的房屋出租給方某使用。租賃合同約定，租期為3年，自2020年7月1日起至2023年6月30日止，月租金為1650元。房屋及設(shè)施損壞時，如非方某過失造成，由張某負(fù)責(zé)修復(fù)并承擔(dān)費用。租房期間，方某發(fā)現(xiàn)房屋的床墊破損厲害，要求張某更換，張某向方某支付了1000元，用于購買床墊及物品的維修。方某認(rèn)為1000元是用于購買床墊的費用，不包括其他物品的維修費。今年1月29日，方某因客廳燈具損壞，要求張某進(jìn)行修理，張某置之不理。方某遂訴至大亞灣經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院，請求判令張某繼續(xù)履行合同及維修燈具。

法院審理后認(rèn)為，張某、方某簽訂的《房屋租賃合同》是雙方的真實意思表示，不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，是有效合同，張某應(yīng)按照約定誠實履行合同義務(wù)。合同不存在法律上或者事實上不能履行的情形，張某不同意繼續(xù)履行合同，沒有合同和法律依據(jù)，不予。方某提出張某應(yīng)繼續(xù)履行合同的請求，應(yīng)予支持。關(guān)于客廳燈具的維修問題，根據(jù)法律及合同約定，張某應(yīng)履行維修義務(wù)。客廳燈具在方某正常使用過程中發(fā)生損壞，應(yīng)由張某負(fù)責(zé)維修，如張某未及時維修，方某可自行更換，相關(guān)費用由張某承擔(dān)。張某稱已支付1000元給方某用于購買床墊及物品的維修，但舉證不充分，不予。判決張某繼續(xù)履行《房屋租賃合同》，并于判決生效之日起十日內(nèi)對房屋客廳的燈具進(jìn)行維修。

■法官講法典

違約方解除合同的三個條件

本案中，張某和方某簽訂的是房屋租賃合同。租賃合同是出租人將租賃物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。張某作為出租人，應(yīng)當(dāng)履行出租房屋及設(shè)施的維修義務(wù)。依照民法典第五百七十七條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任?！币虼?，張某應(yīng)繼續(xù)履行《房屋租賃合同》。違約方解除合同需要具備三個條件：一是違約方不存在惡意違約的情形，二是違約方繼續(xù)履行合同對其顯失公平，三是守約方拒絕解除合同違反了誠信原則。本案中，《房屋租賃合同》不存在前述三種情形，張某無權(quán)擅自解除合同。

行使合同解除權(quán)期限只有一年

穆某與姚某于2015年1月16日簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》，約定穆某將粵臨公司的50萬元出資額轉(zhuǎn)讓給姚某，轉(zhuǎn)讓金為50萬元，姚某應(yīng)在2015年1月16日將股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付給穆某。合同簽訂當(dāng)日，雙方辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。此后，姚某參與到粵臨公司的經(jīng)營當(dāng)中，但一直未向穆某支付轉(zhuǎn)讓款，穆某也沒有催收。直至2019年9月30日，穆某才向姚某發(fā)出通知函，限期姚某十天內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息，否則將解除《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》。姚某收到催款通知后仍沒有支付，于是穆某訴至廣州市黃埔區(qū)人民法院，請求判決解除《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》，并將已登記在姚某名下的粵臨公司股權(quán)變更登記至其名下。

姚某辯稱，根據(jù)合同約定，其應(yīng)當(dāng)在2015年1月16日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，穆某在當(dāng)日就應(yīng)當(dāng)知道自己的權(quán)利受到侵害，但穆某在長達(dá)4年的時間內(nèi)都沒有向其追討，也沒有提出解除合同，現(xiàn)穆某以其拒不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為由提出解除合同，早已超過訴訟時效。

法院審理后認(rèn)為，雙方簽訂的《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》未違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，姚某未按照《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》約定，于2015年1月16日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，穆某依法享有合同解除權(quán)。穆某在明知姚某未支付轉(zhuǎn)讓金的情形下，長達(dá)幾年時間未行使合同解除權(quán)，超過了民法典第五百六十四條第二款規(guī)定的一年期解除權(quán)行使期間，也明顯超過合同解除權(quán)行使的合理期限，穆某的合同解除權(quán)歸于消滅。判決駁回穆某請求解除《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》的訴訟請求。

■法官講法典

規(guī)定合同解除權(quán)期限利于平等保護(hù)

依照民法典第五百六十四條第二款規(guī)定：“法律沒有規(guī)定或者當(dāng)事人沒有約定解除權(quán)行使期限，自解除權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道解除事由之日起一年內(nèi)不行使……該權(quán)利消滅?！比绻獬龣?quán)人對合同解除權(quán)既不行使也不放棄，將使另一方當(dāng)事人的合法權(quán)益長期處于不穩(wěn)定狀態(tài)，不利于促進(jìn)交易、實現(xiàn)平等保護(hù)。穆某長時間不行使合同解除權(quán)，足以證明其并無解除合同的真實意愿，應(yīng)視為放棄合同解除權(quán)。為保護(hù)交易安全和維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序穩(wěn)定，民法典對合同解除權(quán)的行使時間進(jìn)行了明確限制。

■法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第九百七十六條 合伙人對合伙期限沒有約定或者約定不明確，依據(jù)本法第五百一十條的規(guī)定仍不能確定的，視為不定期合伙。

合伙期限屆滿，合伙人繼續(xù)執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人沒有提出異議的，原合伙合同繼續(xù)有效，但是合伙期限為不定期。

合伙人可以隨時解除不定期合伙合同，但是應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知其他合伙人。

第九百七十條 合伙人就合伙事務(wù)作出決定的，除合伙合同另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

合伙事務(wù)由全體合伙人共同執(zhí)行。按照合伙合同的約定或者全體合伙人的決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)；其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)，但是有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行情況。

合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議；提出異議后，其他合伙人應(yīng)當(dāng)暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。

第五百七十七條 當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

第五百六十四條 法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定解除權(quán)行使期限，期限屆滿當(dāng)事人不行使的，該權(quán)利消滅。

法律沒有規(guī)定或者當(dāng)事人沒有約定解除權(quán)行使期限，自解除權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道解除事由之日起一年內(nèi)不行使，或者經(jīng)對方催告后在合理期限內(nèi)不行使的，該權(quán)利消滅。

（來源：《人民法院報》記者 林曄晗 通訊員 蔡海武 文/圖）

來源： 人民法院報

注冊公司是一個重要的決策，它為您的企業(yè)打下了堅實的法律基礎(chǔ)?？赐瓯疚?，相信你已經(jīng)得到了很多的感悟，也明白跟深圳羅湖公司變更股權(quán)流程及費用這些問題應(yīng)該如何解決了，如果需要了解其他的相關(guān)信息，請點擊主頁的其他內(nèi)容。