注冊(cè)公司是創(chuàng)業(yè)者必須面對(duì)的一項(xiàng)任務(wù)。雖然這個(gè)過程可能會(huì)有些復(fù)雜，但是只有完成了這個(gè)過程，你的企業(yè)才能夠合法地運(yùn)營。下面，跟著主頁一起了解下深圳其它區(qū)河西代理記賬的信息，希望可以幫你解決你現(xiàn)在所苦惱的問題。

天津桂發(fā)祥十八街麻花食品股份有限公司

關(guān)于桂發(fā)祥食品產(chǎn)業(yè)并購基金設(shè)立方案調(diào)整及進(jìn)展的公告

證券代碼：002820 證券簡稱：桂發(fā)祥 公告編號(hào)：2018-037

天津桂發(fā)祥十八街麻花食品股份有限公司

關(guān)于桂發(fā)祥食品產(chǎn)業(yè)并購基金設(shè)立方案調(diào)整及進(jìn)展的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別風(fēng)險(xiǎn)提示

本次擬投資設(shè)立的桂發(fā)祥食品產(chǎn)業(yè)并購基金（以下簡稱“桂發(fā)祥基金”或“基金”）相關(guān)設(shè)立的工商登記手續(xù)仍在辦理中，存在一定的不確定性。

一、基金概述及進(jìn)展情況

1.天津桂發(fā)祥十八街麻花食品股份有限公司（以下簡稱“公司”、“桂發(fā)祥股份”）于2017年6月22日經(jīng)第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過，決議與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作，以自有資金出資9900萬元，作為發(fā)起出資人，申報(bào)設(shè)立天津市政府科技小巨人企業(yè)產(chǎn)業(yè)并購引導(dǎo)基金子基金——桂發(fā)祥食品產(chǎn)業(yè)并購基金，基金規(guī)模為3億元人民幣（詳見公司2017年6月23日于指定媒體披露的《關(guān)于擬投資設(shè)立桂發(fā)祥食品產(chǎn)業(yè)并購基金的公告》）。

2.根據(jù)《天津市科技小巨人企業(yè)產(chǎn)業(yè)并購引導(dǎo)基金管理暫行辦法》（以下簡稱“管理辦法”）的相關(guān)要求，經(jīng)申請(qǐng)，桂發(fā)祥基金已獲得天津市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)、天津市財(cái)政局同意參股6000萬元的批復(fù)文件（津科金[2018]12號(hào)）。

3. 2018年6月11日，經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過《關(guān)于調(diào)整桂發(fā)祥食品產(chǎn)業(yè)并購基金設(shè)立方案并簽訂合伙協(xié)議的議案》，同意對(duì)桂發(fā)祥基金相關(guān)設(shè)立方案調(diào)整變更，并授權(quán)董事長于近日簽訂《桂發(fā)祥消費(fèi)升級(jí)產(chǎn)業(yè)基金（天津）合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》等相關(guān)文件。

二、基金變更情況

公司第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整桂發(fā)祥食品產(chǎn)業(yè)并購基金設(shè)立方案并簽訂合伙協(xié)議的議案》，根據(jù)天津市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)的建議，同意對(duì)桂發(fā)祥基金名稱、管理人、出資人及出資額調(diào)整、變更，基金整體規(guī)模不變，桂發(fā)祥股份出資方式、出資額不變。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。本次變更事項(xiàng)無需獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，不構(gòu)成《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

桂發(fā)祥基金具體變更情況如下：

1.桂發(fā)祥食品產(chǎn)業(yè)并購基金申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的名稱為：桂發(fā)祥消費(fèi)升級(jí)產(chǎn)業(yè)基金（天津）合伙企業(yè)（有限合伙），最終名稱以工商核準(zhǔn)登記名稱為準(zhǔn)。

2.為加強(qiáng)對(duì)本基金的規(guī)范化管理，在普通合伙人金緯（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“金緯”）為管理人的基礎(chǔ)上，基金增加委托天津清研陸石投資管理有限公司（以下簡稱“清研陸石”）為另一管理人，輔助管理本基金。

3.原出資人天津市河西區(qū)科學(xué)技術(shù)委員會(huì)不再配套出資，新增出資人金緯資本（山南）一期合伙企業(yè)（有限合伙），同時(shí)普通合伙人金緯（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司的出資份額有所減少。具體變更情況如下：

■

注1：天津科技融資控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“科融集團(tuán)”）是受天津市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)、天津市財(cái)政局委托管理引導(dǎo)基金的受托管理機(jī)構(gòu)。

三、新增合作方基本情況

（一）基金管理人

1.名稱：天津清研陸石投資管理有限公司

2.成立時(shí)間：2016年5月3日

3.企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

4.注冊(cè)地：天津市東麗區(qū)華明高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)區(qū)弘程道15號(hào)-702

5.法定代表人：郭磊

6.主營業(yè)務(wù)：投資管理（依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

7.控股股東及實(shí)際控制人：北京陸石投資管理有限公司

8.主要投資領(lǐng)域：先進(jìn)裝備制造領(lǐng)域，重點(diǎn)關(guān)注汽車、軍工、供給側(cè)改革和消費(fèi)升級(jí)

9.清研陸石（登記證編號(hào)：P1031690）已依照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》履行了私募基金管理人登記備案程序。

10.清研陸石與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，與其他參與設(shè)立投資基金的投資人不存在一致行動(dòng)關(guān)系，也未以直接或間接形式持有公司股份。

（二）新增出資人情況

1.名稱：金緯資本（山南）一期合伙企業(yè)（有限合伙）

2.企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

3.成立時(shí)間：2012年11月6日

4.注冊(cè)地址：山南市徽韻科技文化中心15層119室

5.執(zhí)行事務(wù)合伙人：金緯（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司（委派代表：李武）

6.主營業(yè)務(wù)：從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資以及相關(guān)咨詢服務(wù)；財(cái)務(wù)及法律咨詢、資產(chǎn)管理、接收委托管理股權(quán)投資項(xiàng)目、不動(dòng)產(chǎn)、有價(jià)證券及相關(guān)咨詢、企業(yè)管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

7.與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、引導(dǎo)基金受托管理機(jī)構(gòu)情況

1.名稱：天津科技融資控股集團(tuán)有限公司

2.企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

3.成立時(shí)間：2010年11月24日

4.注冊(cè)地址：天津華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)華天道2號(hào)（火炬大廈）2076室

5.法定代表人：李達(dá)

6.主營業(yè)務(wù)：對(duì)科技類企業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資、控股；投資管理服務(wù)；投資咨詢服務(wù)（范圍內(nèi)國家有專營專項(xiàng)規(guī)定的按規(guī)定辦理）。

7.與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

五、《桂發(fā)祥消費(fèi)升級(jí)產(chǎn)業(yè)基金（天津）合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》主要內(nèi)容

本協(xié)議簽訂方：

出資人一：桂發(fā)祥股份

出資人二：金緯

出資人三：科融集團(tuán)

出資人四：上海普隱投資管理中心

出資人五：昌都市炎隆泰創(chuàng)業(yè)投資有限公司

普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人：金緯

清研陸石為另一基金管理人，輔助管理本基金。

（一）合伙企業(yè)基本情況

1.企業(yè)名稱：桂發(fā)祥消費(fèi)升級(jí)產(chǎn)業(yè)基金（天津）合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“本企業(yè)”、“基金”、“本基金”）。

2.注冊(cè)地址：天津市河西區(qū)洞庭路32號(hào)109室。

3.企業(yè)性質(zhì)：本企業(yè)性質(zhì)為有限合伙，即普通合伙人對(duì)本企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)本企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

4.經(jīng)營范圍：股權(quán)投資，投資管理，資產(chǎn)管理，實(shí)業(yè)投資，投資咨詢，企業(yè)管理咨詢，財(cái)務(wù)咨詢（除代理記賬），商務(wù)咨詢。（最終以工商登記為準(zhǔn)）

5.經(jīng)營期限：經(jīng)營期限為基金存續(xù)期限。暫定為5年，自基金成立之日起計(jì)算?；馉I業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為基金成立之日。如經(jīng)營期限屆滿前3個(gè)月，基金投資項(xiàng)目仍未全部退出，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)全體合伙人同意，基金可以延長經(jīng)營期限，但最多可延長2年，且基金累計(jì)存續(xù)期限不得超過7年。

（二）投資準(zhǔn)則

1.投資地域及投資金額要求：基金投資于天津戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)以及天津潛力優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)相關(guān)的境內(nèi)外優(yōu)質(zhì)企業(yè)的資本不低于科融集團(tuán)實(shí)際出資額的兩倍。

2.投資對(duì)象：具有顯著消費(fèi)升級(jí)效應(yīng)的食品（包含飲料，下同）企業(yè)，與消費(fèi)升級(jí)產(chǎn)業(yè)相關(guān)高新科技和技術(shù)企業(yè)?；鹜顿Y的企業(yè)應(yīng)符合天津市重點(diǎn)支持產(chǎn)業(yè)方向，屬于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，需符合《天津市人民政府辦公廳關(guān)于貫徹落實(shí)“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃的實(shí)施意見》（津政辦發(fā)〔2017〕68號(hào)）規(guī)定。

3.投資進(jìn)度：基金存續(xù)期為5年，自基金注冊(cè)登記之日起3年內(nèi)為基金投資期，投資期之后至基金存續(xù)期滿為回收期，回收期內(nèi)基金不得再進(jìn)行對(duì)外投資。投資期或回收期經(jīng)全體合伙人同意可以適當(dāng)延長，但最多可延長2年且不得使基金的存續(xù)期限超過7年，且基金存續(xù)期內(nèi)產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、分紅、清算等資金應(yīng)進(jìn)入托管賬戶，不得循環(huán)投資。

（三）合伙人、出資額和出資方式

1.合伙人類別及基金管理人：本基金合伙人分為普通合伙人和有限合伙人兩類。普通合伙人即為本企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，為本企業(yè)管理人。為加強(qiáng)對(duì)本基金的規(guī)范化管理，基金委托另一管理人輔助管理本基金。

2.出資總額：本企業(yè)認(rèn)繳出資額為30000萬元人民幣，全部為現(xiàn)金出資。

3.出資額的繳付期限：

（1）全部認(rèn)繳出資額應(yīng)當(dāng)分三期繳付，繳付進(jìn)度為：首期30%，第二期50%，第三期20%。各方出資人的全部出資應(yīng)不遲于本企業(yè)設(shè)立之日后5年內(nèi)繳清（因天津市財(cái)政局撥款遲延導(dǎo)致的科融集團(tuán)出資遲延除外）。

（2）如果有限合伙人不能如期繳付出資導(dǎo)致本企業(yè)不能如期開展投資或者基金因此無法滿足基金法定最低出資額的要求而解散，則相關(guān)有限合伙人除承擔(dān)上述責(zé)任外，還應(yīng)向其他守約合伙人合計(jì)支付相當(dāng)于其自身初始認(rèn)繳出資總額20%的賠償金，守約合伙人將按實(shí)繳出資比例分享上述賠償金。

（3）如在基金成立之日起5年內(nèi)，基金未能完成全部認(rèn)繳出資額（科融集團(tuán)認(rèn)繳出資額除外）的繳付，普通合伙人和未按期繳付出資的有限合伙人應(yīng)當(dāng)向科融集團(tuán)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，即科融集團(tuán)有權(quán)依據(jù)本協(xié)議相關(guān)約定退伙或退出對(duì)基金的投資。

4.本企業(yè)成立一年內(nèi)為開放期。開放期內(nèi)如因經(jīng)營所需，全體合伙人須經(jīng)代表實(shí)際出資份額三分之二及的合伙人同意并經(jīng)《天津市科技小巨人企業(yè)產(chǎn)業(yè)并購引導(dǎo)基金管理暫行辦法》規(guī)定的理事會(huì)審核通過后，可以按照相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定的程序增加全體現(xiàn)有合伙人的認(rèn)繳出資額或調(diào)整、引入新合伙人，但不得低于相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議對(duì)本基金合伙人資格所設(shè)定的條件。

（四）基金收益分配和虧損分擔(dān)

1.基金管理費(fèi)用

（1）基金投資期及投資延長期：年管理費(fèi)為基金實(shí)繳出資總額的2%；

（2）基金回收期：年管理費(fèi)為基金實(shí)繳出資總額的1.5%；

（3）基金回收延長期：年管理費(fèi)為該年度首日仍未收回投資額的0.5%。

2. 可分配資金的分配順序：

（1）分配順序：基金可分配資金的分配原則為“先回本后分利”，基金經(jīng)營期間獲得的每一筆可分配資金應(yīng)首先讓各方合伙人按實(shí)繳出資比例回收其實(shí)繳出資額。待回本完成后，基金剩余可分配資金將按照“80%/20%”原則進(jìn)行分配，即，80%的剩余可分配資金按各方合伙人的實(shí)繳出資比例分配給全體合伙人（包括普通合伙人）；20%的剩余可分配資金按90%：10%的比例分配給金緯和清研陸石。

（2）本基金的投資符合天津市產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，且對(duì)在天津市注冊(cè)和納稅的企業(yè)（包含并購后引入到天津市的企業(yè)）投資金額達(dá)到科融集團(tuán)出資額的2倍時(shí)，科融集團(tuán)可將出資收益的15%按90%：10%的比例分別獎(jiǎng)勵(lì)給金緯和清研陸石；當(dāng)投資額達(dá)到3倍時(shí)，科融集團(tuán)將出資收益的20%按90%：10%的比例分別獎(jiǎng)勵(lì)給金緯和清研陸石。

3. 經(jīng)營虧損承擔(dān)：

（1）如因基金管理人（包括其內(nèi)部機(jī)構(gòu)、雇員或者其委托、授權(quán)的任何其他機(jī)構(gòu)、個(gè)人）未能按照本協(xié)議和《委托管理協(xié)議》的約定勤勉盡責(zé)地履行其管理職責(zé)（包括但不限于故意的不當(dāng)行為或者過失、違反法律法規(guī)、違反本協(xié)議、委托管理協(xié)議或明顯不作為行為），導(dǎo)致本企業(yè)虧損，則有責(zé)任的管理人應(yīng)承擔(dān)該等虧損并向本企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（2）非因上述原因，基金清算時(shí)如果出現(xiàn)虧損，首先由普通合伙人以其對(duì)基金的出資彌補(bǔ)虧損，剩余部分由其他合伙人按出資比例承擔(dān)。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（五）合伙事務(wù)執(zhí)行、投資決策委員會(huì)和合伙人會(huì)議

1.合伙事務(wù)執(zhí)行：本基金全體合伙人一致同意聘請(qǐng)金緯擔(dān)任本基金管理人。為加強(qiáng)對(duì)本基金的規(guī)范化管理，全體合伙人一致同意聘任清研陸石輔助管理本基金。

2.投資決策委員會(huì)：金緯為本基金設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)經(jīng)過金緯的法定權(quán)力機(jī)構(gòu)授權(quán)，根據(jù)本協(xié)議和相關(guān)規(guī)定獲得對(duì)本基金相關(guān)投資和退出決策的最終決策權(quán)；投資決策委員會(huì)議事規(guī)則由普通合伙人擬訂，經(jīng)基金管理人金緯和清研陸石一致同意后方可執(zhí)行。

3. 合伙人會(huì)議：合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，合伙人會(huì)議由合伙人按照實(shí)際出資份額行使表決權(quán)。

（六）其他約定

1. 優(yōu)先購買權(quán)：（1）桂發(fā)祥股份對(duì)本基金所投資的項(xiàng)目，如果有控股權(quán)收購可能性時(shí)，有同等條件優(yōu)先收購權(quán)。（2）有限合伙人科融集團(tuán)，如果提前退出基金，其基金份額，本基金的其他有限合伙人有權(quán)優(yōu)先收購。

2.基金的商譽(yù)歸屬：除本協(xié)議明確約定的事項(xiàng)外，在本基金運(yùn)營期間及完成清算分配后所產(chǎn)生（或形成）的全部商譽(yù)均獨(dú)屬于桂發(fā)祥股份；協(xié)議各方可在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)合理使用其名稱，但不得給桂發(fā)祥股份造成任何負(fù)面影響，否則應(yīng)予賠償并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

3.協(xié)議成立和生效：本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

六、公司股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員參與情況

公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不參與基金份額認(rèn)購。

七、投資目的和對(duì)公司的影響

公司設(shè)立桂發(fā)祥基金，旨在通過圍繞公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游投資、整合食品領(lǐng)域優(yōu)秀標(biāo)的企業(yè)，將有利于進(jìn)一步落實(shí)公司外延式擴(kuò)張快速實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)的戰(zhàn)略布局。公司通過與專業(yè)機(jī)構(gòu)合作，借助其經(jīng)驗(yàn)、能力和資源，提高并購實(shí)施效率、鎖定優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，合理降低公司投資風(fēng)險(xiǎn)，提升公司的整體綜合競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，實(shí)現(xiàn)公司和股東利益最大化。本次桂發(fā)祥基金相關(guān)變更不涉及基金規(guī)模的變更，公司作為發(fā)起出資人出資額不變、出資方式不變；本次對(duì)外投資使用自有資金，不會(huì)影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響。

八、風(fēng)險(xiǎn)提示

1.該基金尚在設(shè)立籌備階段，正在辦理相關(guān)工商登記手續(xù)，存在一定的不確定性；

2.本次投資存在投資回收期較長，短期內(nèi)不能為公司貢獻(xiàn)利潤的風(fēng)險(xiǎn)；

3.基金在投資過程中受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營管理等多種因素影響，將可能面臨投資效益不達(dá)預(yù)期或虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將密切關(guān)注基金經(jīng)營管理狀況，積極敦促基金尋找符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需求的投資標(biāo)的公司，做好投資項(xiàng)目前、中、后期管理，前期對(duì)標(biāo)的公司充分考察和盡職調(diào)查，投資時(shí)充分論證項(xiàng)目可行性，加強(qiáng)投后管理及關(guān)注相關(guān)進(jìn)度，盡量降低投資風(fēng)險(xiǎn)。

九、可能存在的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的情況說明

1.公司與變更后各合作方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2.由于桂發(fā)祥基金的投資方向主要圍繞食品產(chǎn)業(yè)，投資于公司產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的企業(yè)，不排除與公司產(chǎn)生同業(yè)競爭的可能；無論是否導(dǎo)致同業(yè)競爭，公司在同等條件下均具有優(yōu)先收購權(quán)。如導(dǎo)致同業(yè)競爭的，各方將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本著公平、公允等原則協(xié)商妥善解決。

十、相關(guān)說明

1.本次對(duì)外投資事項(xiàng)前十二個(gè)月內(nèi)，公司未發(fā)生過以下情況：

（1）使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金；

（2）將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金；

（3）將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款。

2.公司承諾在參與投資或設(shè)立基金后的十二個(gè)月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金（不含節(jié)余募集資金）、將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款。

十一、獨(dú)立董事獨(dú)立意見

公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

經(jīng)審查，我們認(rèn)為：公司本次調(diào)整桂發(fā)祥食品產(chǎn)業(yè)并購基金設(shè)立方案并簽訂相關(guān)投資合伙協(xié)議，為基金設(shè)立所需，符合公司利益；董事會(huì)審議及表決程序符合國家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其決策程序合法、有效；公司作為發(fā)起出資人的出資金額和出資方式不變，不會(huì)影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。我們同意此次基金調(diào)整方案并簽訂合伙協(xié)議事項(xiàng)。

十二、保薦機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

公司本次調(diào)整桂發(fā)祥食品產(chǎn)業(yè)并購基金設(shè)立方案并簽訂合伙協(xié)議事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，履行了相應(yīng)的法律程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)范運(yùn)作的要求，不存在損害公司及中小股東利益的行為?；诤瞬榍闆r，中信建投證券股份有限公司對(duì)公司本次設(shè)立桂發(fā)祥食品產(chǎn)業(yè)并購基金方案調(diào)整及進(jìn)展事項(xiàng)無異議。

十三、備查文件

1.公司第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議；

2.獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

3.保薦機(jī)構(gòu)的核查意見。

特此公告。

天津桂發(fā)祥十八街麻花食品股份有限公司

董事會(huì)

二零一八年六月十二日

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